☆百慕大、开曼群岛和英属维尔京群岛离岸公司若干问题的探讨
协议控制(VIE)解析
一、使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因二、百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较三、设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)公司的程序和费用四、离岸公司在私人股权投资交易中及在首次公开招股中的运用五、起草招股书并完成定稿一、使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因离岸金融中心的发展是最近三十年的现象，对其需求仍在不断增加，使用在岸公司的问题和一些影响需求的因素：发达国家：高税率、过度复杂的法律制度、过量的法规。
发展中国家：政治不稳定、经济不明朗。
离岸金融中心的优势：1、稳定的政治经济环境；2、完善的立法及司法制度；3、有效的风险控制；4、优惠的税制；5、快捷的成立程序及低廉的维续成本；6、保密性高；7、宽松的外汇管制；8、活跃的银行业务；9、高质量的专业及配套服务；10 、完善而灵便的法律法规。
百慕大的介绍：位于大西洋以西，距美国东岸550 英里，由150 个小岛组成• 英国海外领地• 共有7 个主要岛屿，面积共21 平方英里•英国属地，自1968 年起，开始施行多党制和普选• 居民人口约为64,000，是世界上人均收入最高的地区之一•主要行业包括为国际性公司提供金融服务(约占60%)和旅游业(约占28%)• 3/4 位列美国财富100 强的公司在百慕大拥有豁免公司• 拥有证券交易所，即百慕大证券交易所(BSX)开曼的介绍：由三个岛屿组成，即Grand Cayman，Cayman Brac 和LittleCatman• Grand Cayman 距佛罗里达州迈阿密以南500 英里，面积约为76 平方英里• 英国海外领地• 居民人口约为40,000，享有高质量的生活水平• 不征收直接税，是一个繁荣的离岸金融中心•主要行业是旅游业和离岸金融中心业务•1997 年开曼证券交易所成立BVI (英属维京群岛(British Virgin Islands, BVI))的介绍：• 位于西印度洋，距波多黎各以东60 英里，由40 个岛屿组成• 英国的海外领地•世界级的游艇和航海中心• 主要中心区为Tortola，包括首府Road Town•1988 年前，旅游业是经济支柱• 1984 年, BVI 通过《BVI 国际商业公司法》来鼓励国际商务的发展，成立公司的收费已带来重大收益•居民人口约为21,000• 当地未设立证券交易所政府年费•百慕大：1,995 美元至31,120 美元•开曼：574 美元至2,400 美元• BVI：若股数不超过50,000，则年费为350 美元，股数超过50,000，则年费为1,100 美元年度存档要求• 百慕大：年度声明以确认－–豁免公司的主营业务–豁免公司的授权资本和可催缴资本(authorised and assessable capital –assessable capital 是authorised share capital 加share premium)• 开曼：年度申报以确认－–除了已作通知之外，公司章程大纲和细则未有变更–豁免公司主要在开曼境外进行运营–除为推进其在开曼境外的业务，豁免公司未在开曼境内与任何人士进行交易–所有无记名股分由托管人保管•BVI ：无年度存档要求二、百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较1. 注册办事处百慕大：须在百慕大有注册办事处，并将其地址在公司注册处备案。
世界主要离岸管辖区法律比较
世界主要离岸管辖区法律比较世界上主要的离岸管辖区法律制度都是遵循英美法系，即普通法制定的，所依据的基本原则都是一样的，但是各个离岸管辖区在公司设立程序、董事股东要求、注册股本、代理人/秘书、年度规定等方面的要求有所不同。
以下是对世界三大主要离岸管辖区的比较，同时附件给出了常用的流行离岸管辖区的详细的比较表。
目前百慕大（Bermuda）、开曼群岛（Cayman Islands）和英属维尔京群岛（British Virgin Islands）是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。
本文在此着重探讨1981 年百慕大公司法（简称“百慕大公司法”）、开曼群岛2000 年修订版公司法（简称“开曼群岛公司法”），和英属维尔京群岛2004 年商业公司法（简称“英属维尔京群岛公司法”）。
本文的离岸公司是指股份有限公司，即公司大纲（Memorandum of Association）中含有标准条款的百慕大和开曼群岛的海外公司（“Exempted Companies”），以及英属维尔京群岛的国际商务公司（“Business Company”或“BC”）。
1、公司设立之批准（1）百慕大。
所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，受益人必须向金融局公开身份。
与申请书一起提交的所有资料（公司大纲中包含的信息除外）不对外公开。
某些商务活动可能要求许可或特别批准。
（2）英属维尔京群岛。
组建公司不需经政府批准。
但是某些商务活动可能要求许可或注册登记。
（3）开曼群岛。
组建公司无须政府批准，但某些商务活动可能要求许可或注册登记。
2、公司设立之程序（1）百慕大。
需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准。
公司大纲应当提交给公司注册处（Registrar）注册。
公司注册处负责签发公司成立证明。
公司设立手续一般可在一两天内完成。
（2）英属维尔京群岛。
需向公司注册处提交公司章程（Articles）和大纲（Memorandum ），还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司法的要求。
注册百慕大公司优势,为什么很多公司在开曼、百慕大
注册百慕大公司优势,为什么很多公司在开曼、百慕大或者英属维尔京群岛注册,神秘“百慕大”吸引中国企业,百慕大：香港上市最佳“中转站”,瑞丰协助客户成功注册百慕大公司开曼公司注册流程简单，一般政府注册时间只需要2-3个工作日。
百慕大公司对最低授权资本有要求，要求是12000美元，但是不需要实缴。
现在市场上很多注册离岸公司的企业和投资人士，其中注册百慕大公司是一个比较热门的选择。
一般来讲百慕大公司指的是特殊目的公司(SPV)，其实是豁免公司。
注册百慕大公司优势百慕大、BVI、开曼号称三大避税天堂，因此也是吸引了很多投资者的眼光。
那么为什么要选择在百慕大注册公司呢?注册百慕大公司又有什么好处呢?选择在百慕大注册公司，是因为其非常优越的商业环境：1. 其社会，经济，政治非常稳定，百慕大政府收支平衡没有任何外债。
2. 对于非税务居民或公司不课征资本利得税，赠与税，股票交易税......等。
3. 十分隐密的商业活动。
4. 是英国殖民地中，最早享有自治权的殖民地。
5. 良好的教育水准及排名世界第三的国民所得。
6. 世界许多一流的法律，会计事务所皆在此提供国际信托，财经及商业服务。
7. 完善的银行体系及提供多角化的金融服务:投资管理，个人或专业投资公司皆可找到合适的银行提供服务。
8. 电话视讯网络使用最先进的光纤电缆。
注册百慕大公司好处如下：1. 税务申报：是一个免税天堂，因豁免公司不需缴付税项，只需保留资料反映经济状况即可，公司不必缴纳任何税项;2. 双重税务协定：百幕大没有与任何国家或地区签订任何双重税务条约;3. 隐密性：公司必须提供幕后股东的数据给政府。
但政府必须保护该等数据的私密性;4. 注册资本不需到位，并可在世界各地开立银行帐户;5. 国际法律地位高，交通和通信发达、便利，政治经济环境稳定，便于融资上市;6. 没有附加条例限制贸易发展;7. 没有外汇管制，资金可灵活调动;8. 后续服务简单、公司形象极佳、国际地位高，法制严谨。
Bvi、百慕大、开曼群岛注册公司的差异对比
Bvi、百慕大、开曼群岛注册公司的差异对比Bvi、百慕大、开曼群岛都是隶属于英国的岛屿，作为三大全球企业注册离岸公司的汇聚之地，凭借各自的优良条件吸引众多的全球投资者设立国际商务活动的公司。
有些企业已经顺利的在离岸注册地谋求了发展，而跃跃欲试的投资者还在由于三大离岸注册地该如何选择以下详细介绍的对比三大离岸注册地离岸公司的差异对比，让众多投资者有一个更好的参考，尽早注册离岸公司，发展公司业务。
公司设立的审核1、bvi：成立公司不需要政府的审核批准，在公司成立之后的商业活动可能要求提供公司的注册证明文件2、开曼群岛：和bvi注册公司的情况是一致的3、百慕大：所有海外公司发行或转让股份都必须德奥百慕大相关政府的批准，其后一人必须想相关部门公开身份，一些商业活动需要提供公司注册的证明文件公司设立的程序1、bvi：需要向公司注册处提交公司章程和大纲，还需要提交一份公司注册的委托书证明，确认该公司的设立是符合bvi公司的要求2、开曼群岛：需要向公司注册处提交两份经签署的公司大纲，拟定担任该还玩公司的以为董事需要向公司注册处提交一份声明，确认该海外公司的商务活动基本在开曼群岛以外进行3、百慕大：需要向百慕大的金融局提交海外公司申请以及相关的资料核准，公司大纲应当提交给公司注册处注册，公司注册处负责签发公司成立证明文件公司组织文件：1、bvi：公司大纲和公司章程，公司的大纲包括公司名称、注册地址、注册委托机构的名称和地址、公司的资本结构等，两份文件都可供公众查阅2、开曼群岛：公司大纲和公司章程，大纲得列明公司名称和注册地址，经营范围。
公司章程一般不供公众查阅3、百慕大：公司大纲和公司章程，公司大纲规定海外公司的经营范围条款和权利。
公司大纲提交公司注册处供公众查阅，公司章程规定了公司股东和高级管理人员之间的权利和义务，不需要提交公司注册处，公众不能查阅。
公司董事、高级管理人员和代表：1、bvi：至少有以为董事，董事可以不是bvi当地的居民，允许法人担任公司的董事，公司必须有一家特许的委托办理机构。
如何到海外(英属维尔京群岛,百慕大、开曼群岛)注册离岸公司
如何到海外（英属维尔京群岛，百慕大、开曼群岛）注册离岸公司最近，海外离岸公司正在成为从事国际贸易及投资引资人士的热门话题。
实际上，海外离岸公司在国际上已经风行了二十多年。
一、离岸法区近年来，世界上一些国家和地区（多数为岛国）纷纷以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，这些区域一般称为离岸法区。
而所谓离岸公司就是泛指非当地居民在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。
而"离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸法区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在注册地以外的世界各地的任何地方直接开展。
属于离岸法区的国家及地区有：英属维尔京群岛（BritishVirginIslands）；巴哈马（Bahamas）；毛里求斯（Mauritius）；美国特拉华州（Delaware）；科可群岛（Cook Island）；西萨摩亚（Western Samoa）；马恩岛（1sleofMan）；开曼群岛（CaymanIsland）；百慕达(Bermuda)；巴拿马共和国（TheRepublic of Panama）；赛舌尔群岛（Seychelles）；纽埃岛（The Island of Niue）。
以上这些国家和地区都曾是英国的殖民地，同是英联邦成员，其公司法源自英国，是世界上公认最完善的公司法，在世界各地都具有很高的法律地位，受国际商业法保护。
世界各国政府都承认并允许海外离岸公司在本国开展业务或投资，世界各大银行也都承认此种公司，为其设立银行帐号，并为其财务运作提供方便。
二、注册海外离岸公司对于公司的经营发展可以提供的帮助1．当今世界经济日益一体化，商业越来越呈现跨国界的发展趋势，企业也经常用跨国经营来增强企业实力，扩大企业经营区域。
而注册成立海外离岸公司是企业走向世界，开展跨国业务，提升企业国际形象的捷径。
2．一个企业向美国出口产品，需要申请配额及一系列的相关手续，这中间需要多花费一到两倍的成本。
BVI、开曼、百慕大三大离岸公司比较
BVI/开曼/百慕大三大离岸公司比较目前BVI/开曼/百慕大是世界上企业注册数量最多的三大离岸公司注册地。
本文在此着重探讨英属维尔京群岛 1984 年国际商务公司法（简称“英属维尔京群岛公司法”）、开曼群岛 2000 年修订版公司法（简称“开曼群岛公司法”）和1981 年百慕大公司法（简称“百慕大公司法”）。
本文的离岸公司是指股份有限公司，即公司大纲（Memorandum of Association）中含有标准经营范围条款的百慕大和开曼群岛的海外公司（“Exempted Companies”），以及英属维尔京群岛的国际商务公司（“International Business Company”或“IBC”）。
1、公司设立之批准∙（1）英属维尔京群岛：组建公司不需经政府批准，但是某些商务活动可能要求许可或注册登记。
∙（2）开曼群岛：组建公司无须政府批准，但某些商务活动可能要求许可或注册登记。
∙（3）百慕大：所有海外公司发行或转让股份都必须得到百慕大金融局批准，受益人必须向金融局公开身份，与申请书一起提交的所有资料（公司大纲中包含的信息除外）不对外公开，某些商务活动可能要求许可或特别批准。
2、公司设立之程序∙（1）英属维尔京群岛：需向公司注册处提交公司章程（Articles）和大纲，还要提交一份由负责处理该公司成立事宜的律师或者公司注册代理机构出具的证明，确认该公司的组建完全符合英属维尔京群岛公司法的要求。
公司设立手续一般可在 24 小时内完成。
∙（2）开曼群岛：一般需向公司注册处提交两份经签署的公司大纲。
拟担任该海外公司的一位董事还必须向公司注册处提交一份声明，确认该海外公司的商务活动将基本上在开曼群岛以外进行。
公司设立手续一般可在 24 小时内完成。
∙（3）百慕大：需向百慕大金融局提交组建海外公司申请书以及相关资料以获取批准。
公司大纲应当提交给公司注册处（Registrar）注册。
公司注册处负责签发公司成立证明。
百慕大、英属维京群岛和开曼群岛注册公司流程及比较
百慕大注册公司向百慕大金融主管当局递交注册申请同意书，申请书中应包含以下信息公司名称注册办公室地址提议董事的姓名、地址和国籍提议股东的姓名、地址和国籍，以及他们在公司中的利益说明公司股份资本和股份类别的公司章程银行账号细节与公司实权拥有人相关的银行证明适当的注册费用百慕大公司注册的特点法定及实际资本标准的名义资本一般为12,000 美元，划分为每股1 美元，共12,000 股的股份；实际或最少资本一般为一股。
股东要求最少一个股东。
股东可以是自然人或法人，而且没有国籍上的限制。
董事要求最少需有两个董事，董事必须是自然人，但是没有任何国籍上的限制。
董事会必须委任一个主席及一个副主席，主席及副主席可以不是董事。
公司秘书公司必须委任一个百幕达居民为公司秘书，公司秘书必须是自然人。
注册代理公司必须委任一个于该国注册的代理。
注册办事处公司注册办事处须位于百幕达，公司的法定记录册必须存放于注册办事处，并且要开放给公众查阅。
公司名称公司名称必须以Limited 或LTD 作结束语。
公司名称不能含有Bank, building society, savings, loans, trust, insurance, assurance, reinsurance, fund management, investmentfund, fiduciary 等字眼，除非得到特别批准。
税务申报公司不必缴纳任何税项。
双重税务协定百幕达没有与任何国家或地区签订任何双重税务条约隐密性公司必须提供幕后股东的数据给政府。
但政府必须保护该等数据的私密性。
牌照费北京亚新咨询公司——专业离岸公司注册机构地址：北京市朝阳区建国路88 号SOHO 现代城6 号楼牌照费随着注册资本的增加而增加,下表详例各注册资本之牌照费:12,000-120,000/USD4600120,001-1,200,000/USD65001,200,001-12,000,000/USD8000注册和维护费用注册费用包括:→首年的政府牌费→注册地址和注册代理费用→公司套装，例如公司章程大纲和公章维护费用包括年度牌照费、注册地址及注册代理。
开曼群岛离岸金融中心的形成与发展透析
开曼群岛离岸金融中心的形成与发展透析内容摘要:本文对开曼群岛离岸金融中心的形成与发展过程,离岸机构与业务的内容、特点进行了分析,指出开曼群岛离岸金融中心的形成是全球政治经济格局变动下资本的国际运动与特定环境相结合的产物,是各种因素综合作用的结果。
关键词:开曼群岛离岸金融中心形成发展开曼群岛是中美洲加勒比海西北部的英国直辖殖民地,是世界上仅次于纽约、伦敦、东京和中国香港的第五大金融中心,在这里注册的银行和信托公司就有500多家。
开曼群岛是著名的离岸公司注册地,与英属维尔京群岛、百慕大并称为三大离岸注册地。
开曼群岛还是仅次于中国香港、中国台湾、新加坡、美国等地的外商对华投资重要来源地。
开曼群岛发达的离岸金融产业成为众多地理学家、金融学家及政治经济学家研究离岸金融的典型,但是国内对开曼群岛金融发展的研究甚少。
本文综合国外学者研究成果,分析开曼群岛的离岸金融业务发展状况。
开曼群岛从“避税乐园”到离岸金融中心的发展开曼群岛离岸金融业的发展建立在其“避税乐园”的历史基础上,开曼群岛仅有少数税种调节进口以及收入,没有所得税、资本收益税及遗产税。
开曼群岛的非税地位有很长的历史,但是直到20世纪60年代,才开始注重发挥“避税乐园”的功能。
20世纪60年代是开曼奠定离岸金融业务政治与法律基础的时期。
1962年牙买加独立,开曼群岛内经过激烈的政治争论,决定继续保留在英联邦体系内,成为英直辖殖民地。
新殖民地发展经济所采取的第一步措施就是确立金融发展框架。
1966年开曼颁布了《银行与信托公司基本法》以及《外汇管理法》。
此外,开曼群岛在建设离岸金融中心时还重点加强了交通通讯基础设施建设,其中一个重要的举措就是开通了与美国的国际航线。
到1972年,有3000多个注册公司及300多个信托公司入驻开曼群岛,加拿大丰业银行、美国第一国家银行以及一些私人银行也在岛上登记注册。
开曼群岛因此成为离岸金融中心,最初主要是离岸公司与信托业务,不久离岸银行业务也快速发展。
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开曼的介绍
由三个岛屿组成， 即Grand Cayman， Cayman Brac和Little Catman • Grand Cayman距佛罗里达州迈阿密以南500英 里，面积约为76平方英里 • 英国海外领地 • 居民人口约为40,000，享有高质量的生活水平 • 不征收直接税，是一个繁荣的离岸金融中心 • 主要行业是旅游业和离岸金融中心业务 • 1997年开曼证券交易所成立
派友财务简介
派友财务是一间提供“以资本为纽带、以行业经营为视角、以产业整合为经营理 念”整体解决方案服务的投资银行。 提升客户企业的价值是我们的首要目标。我们为客户提供： — 深思熟虑的专业策略和高水平的顾问服务； — 赋有创意的业务发展机会和投资理念；及 — 及时的、高效率和高效益的业务流程的实施和执行。 我们尤其专注于在兼并收购和私募融资方面的业务 派友财务依托深厚的专业功底和业务资源、多年积累的项目经验和专业化的金融 精英，以及加盟滨海国际股交所成为注册经纪机构之优势，以创新的角度为企业 和政府提供专业化、个性化的投资银行服务。 自公司成立以来，派友财务致力于架构完美的业务模式：包括资产评估、企业定 价、资金募集、找寻国际战略投资者／伙伴及其它企业顾问、战略管理咨询等业 务。
开曼：
BVI：
商业公司 • 股份有限公司 • 也可以担保有限公司、无限公司或独立投资账户公司型式成立
走向离岸的益处 – 比较研究
• 稳定的政治经济环境
百慕大
17世纪初期以来是英国领地，现在是英国的海外领地 自从1968年起自治，推行多党制和普选
开曼
英国海外领地，由英国政府任命总督 高度自治，其内部安全、国防、外交以及任命特定公职人员（包括法官）等 方面由英国负责
•
•
派友财务的业务架构
派友财务
战略并购
私募股权融资
项目融资
财务顾问
ＩＰＯ/ ＰＩＰＥ
派友财务各业务之间 的关系图：
派友财务以滨海股交所经纪业务为依
托，利用股交所交易平台及与私募股 权基金的合作关系进行私人股权投资
项目融资
私募股权融资 投资银行
战略咨询顾问
和结构性融资顾问等投行服务。同时，
为合作企业提供包括融资结构设计、 重组和战略咨询等选的公司架构：
百慕大：
豁免公司 • 股份有限公司，担保有限公司，无限责任公司，有限年期公司，独立账 户公司 • 豁免公司 – 从部长处获得免税承诺函，直至2016年3月28日免税 豁免公司 • 股份有限公司，担保有限公司，无限责任公司，有限年期公司，独立投 资组合公司 豁免公司－从部长处获得免税承诺函，免税20年
使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和 开曼群岛(开曼)离岸公司的原因 离岸金融中心的优势：
• • • • • • • •
稳定的政治经济环境 完善的立法及司法制度 有效的风险控制 优惠的税制 快捷的成立程序及低廉的维续成本 保密性高 宽松的外汇管制 活跃的银行业务 高质量的专业及配套服务 完善而灵活的法律法规
BVI的介绍
• 位于西印度洋， 距波多黎各以东60英里，由40个岛屿组成
• 英国的海外领地
• 世界级的游艇和航海中心
• 主要中心区为Tortola，包括首府Road Town • 1988年前，旅游业是经济支柱 • 1984年, BVI通过《BVI国际商业公司法》来鼓励国 际商务的发展，成立公司的收费已带来重大收益 • 居民人口约为 21,000 • 当地未设立证券交易所
企业 财务顾问 滨海国际股交所 注册经纪机构
使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和 开曼群岛(开曼)离岸公司的原因
使用在岸公司的问题 离岸金融中心的发展是最近三十年的现象，对其需求仍在不断增加 一些影响需求的因素
发达国家
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高税率 过度复杂的法律制度 过量的法规
发展中国家
• •
政治不稳定 经济不明朗
法院认可“公司享有独立法人人格”的基础性原则 但英国普通法上“揭开公司面纱”的规则亦适用 在开曼和BVI可以由公司担任董事，这为避免产生个人责任提供了另一层保 护
走向离岸的益处 – 比较研究
• 优惠的税收体制
百慕大 / 开曼 / BVI
• 商业公司/豁免公司无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本 转移税、继承税、遗产税或财产税 • 商业公司/百慕大豁免公司就关于其股份或债务的交易无需缴付印花税 （若任何文件需於开曼执行，则开曼豁免公司需缴付名义印花税） • 开曼：豁免公司可申请20年的免税承诺函，豁免信托/有限合伙可申请 50年的免税承诺函
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百慕大的介绍
位于大西洋以西，距美国东岸550英里，由150个小岛组成 • 英国海外领地 • 共有7个主要岛屿，面积共21平方英里 • 英国属地，自1968年起，开始施行多党制和普选 • 居民人口约为64,000，是世界上人均收入最高的地区之一 • 主要行业包括为国际性公司提供金融服务（约占60%）和旅游业（约 占28%） • 3/4位列美国财富100强的公司在百慕大拥有豁免公司 • 拥有证券交易所，即百慕大证券交易所（BSX)
百慕大、开曼群岛和英属维尔京群岛 离岸公司若干问题的探讨
龚大兴 南京派友财务有限公司 南京· 2009年3月27日～29日
目
• 南京派友财务有限公司简介
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• 使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原 因 • 百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较 • 设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)公司的程序和 费用 • 离岸公司在私人股权投资交易中的运用 • 离岸公司在首次公开招股中的运用 • 离岸公司在互惠基金中的运用 • 最新趋向 – 毛里求斯(Mauritius) 公司的运用 • A&Q
BVI
英国海外领地 传统上，具有稳定的政治经济环境
走向离岸的益处 – 比较研究
• 完善的立法和司法体制
百慕大/开曼/BVI
英国普通法体系，有些立法是以其他英联邦国家（如加拿大）的立法为蓝本 英国普通法具有高度的说服力 可从本地法院最终上诉至英国枢密院
• 风险管理
百慕大/开曼/BVI