【商法案例分析】人格否认
法人人格否认的法律后果(3篇)
第1篇一、引言法人人格否认制度是公司法领域的一项重要制度，旨在解决公司滥用法人独立地位和股东有限责任所带来的法律问题。
法人人格否认制度的核心在于否认公司的法人人格，使公司与其股东之间的人格和责任界限模糊，从而追究股东的责任。
本文将从法人人格否认的法律后果出发，探讨其对公司、股东以及相关利益相关者的影响。
二、法人人格否认的概念与特征（一）法人人格否认的概念法人人格否认，又称为“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”，是指在公司与其股东之间，当公司滥用法人独立地位和股东有限责任时，法院可以否认公司的法人人格，将公司的责任归于其背后的股东。
（二）法人人格否认的特征1. 具有特殊性：法人人格否认制度并非普遍适用于所有公司，而是针对滥用法人独立地位和股东有限责任的公司。
2. 违反公平原则：法人人格否认制度打破了公司与其股东之间的责任界限，使股东承担超出其出资额的责任。
3. 具有救济性：法人人格否认制度旨在救济因公司滥用法人独立地位和股东有限责任而遭受损害的债权人。
三、法人人格否认的法律后果（一）对公司的影响1. 公司的独立性受到限制：法人人格否认制度使得公司不再享有独立的法人地位，其责任与股东的责任相混淆。
2. 公司的经营风险增加：当公司被否认法人人格时，股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而增加公司的经营风险。
3. 公司的信誉受损：法人人格否认制度可能导致公司声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（二）对股东的影响1. 股东的责任风险加大：法人人格否认制度使得股东可能需要承担超出其出资额的责任，从而加大其责任风险。
2. 股东的权益受损：当公司被否认法人人格时，股东可能无法从公司中获取应有的权益。
3. 股东的信誉受损：法人人格否认制度可能导致股东声誉受损，影响其与合作伙伴、供应商和客户的关系。
（三）对相关利益相关者的影响1. 债权人：法人人格否认制度使得债权人可以追究股东的责任，从而保障其债权。
2. 供应商和客户：法人人格否认制度可能影响公司与其供应商和客户的关系，导致供应链和市场需求受到影响。
公司法关联公司人格否认承担连带责任的认定及执行分析
公司法关联公司人格否认承担连带责任的认定及执行分析文/徐丹阳北京大成（宁波）律师事务所本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请联系无讼阅读小秘书（wusongyueduxms）笔者最近承办了一起案件：A公司与B公司存在业务往来，A公司按月向B公司采购货物，并在当月进行对账，确认A公司尚拖欠货款100余万。
B公司多次发函催告要求A公司及时支付货款，但均未果。
现B公司起诉要求A公司支付货款，判决生效后，经调查，A公司的股东在交易同期成立了另一家经营业务、经营地址等完全相同的公司C，并将主营业务收入转移至该新成立的关联公司。
最终法院在执行过程中裁定追加该关联公司作为共同被执行人，对上述货款承担连带还款责任。
事实上，上述案例正是关联公司人格否认制度的体现。
那么，如何认定两公司的关联公司状态？如何应用关联公司的人格否认制度？如何在执行过程中追加关联公司承担共同还款责任及其依据呢？一、关联公司的认定关联公司，顾名思义，是存在关联关系的公司。
关于关联公司的认定，应当审查两公司是否存在人员、业务、财产交叉或混同的情形。
一般来说，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
在具体认定两公司的是否存在关联关系的过程中，可以参照国家税务总局印发的《特别纳税调整实施办法（试行）》中第九条的具体情形：第九条所得税法实施条例第一百零九条及征管法实施细则第五十一条所称关联关系，主要是指企业与其他企业、组织或个人具有下列之一关系：（一）一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上，或者双方直接或间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。
若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。
（二）一方与另一方（独立金融机构除外）之间借贷资金占一方实收资本50%以上，或者一方借贷资金总额的10%以上是由另一方（独立金融机构除外）担保。
公司法典型案例：一人公司的人格否认
公司法典型案例：⼀⼈公司的⼈格否认案件来源⼀审：上海市第⼆中级⼈民法院（2015）沪⼆中民四（商）初字第S2号民事判决书⼆审：上海市⾼级⼈民法院（2017）沪民终21号民事判决书裁判要旨⼀⼈公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
案情简介1.澳雷朗公司系2007年2⽉成⽴的⼀⼈有限责任公司，股东为黄伟明；2014年12⽉，澳雷朗公司股东变更为黄伟明（股权⽐例99%）、杜家敏（股权⽐例1%）；2015年4⽉，黄伟明将其所持99%股权全部转让给黄国明。
2.2014年1⽉，飞利浦公司与天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司、仁某⾹港公司共同签订了《⾮独家经销协议补充协议》，约定：鉴于飞利浦公司和该四家经销商签署了2014年年度《⾮独家经销协议》(“主合同”)，因此，四家经销商特别承诺，其相互间就主合同项下的所有义务和责任承担⽆限连带责任。
3.2014年10⽉，天玺泰普公司、光通亮公司及澳雷朗公司共同在《还款承诺书》上盖章，载明其对飞利浦公司的应付账款数和超期账款数。
审理过程1.飞利浦公司向⼀审法院起诉请求：（1）判令天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司等三公司共同向飞利浦公司清偿债务119,678,879.89元；（2）判令黄伟明对前述第⼀项诉讼请求项下澳雷朗公司的债务承担连带清偿责任。
⼀审法院⽀持了飞利浦公司的第⼀项诉请，但驳回了其第⼆项诉请。
2.原被告双⽅均不服⼀审判决，向上海市⾼级⼈民法院提起上诉。
经审理，⼆审法院改判黄伟明对澳雷朗公司的付款义务承担连带责任。
争议焦点《公司法》第63条规定：“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”本案的⼀个争议焦点为，黄伟明是本案系争债务发⽣时澳雷朗公司的唯⼀股东，其是否需要对公司债务承担连带责任。
飞利浦公司认为，澳雷朗公司2007年⾄2014年的审计报告并⾮针对股东财产独⽴性进⾏的审计，缺乏必要的中⽴性、客观性和权威性，⽆法证明股东财产的独⽴性。
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析—— 以最高人民法院指导性案例15号为研究对象
关联公司适用法人人格否认制度的合理性分析——以最高人民法院指导性案例15号为研究对象要：适用法人格否认制度的适用需满足主体要件、行为要件、后果要件。
关联公司适用法人格否认制度是对既存法律的合理突破，在适用方式上有法律解释与类推适用两种途径可供选择，本文通过对两种观点进行评析得出结论后者更具合理性。
关键词：法人格否认制度关联公司法律解释类推适用一、公司法二十条第三款的构成要件分析（一）主体要件公司法人格否认制度的主体要件包括适格的原告和被告。
根据我国《公司法》第20条的规定，提起人格否认之诉的原告应为公司债权人，一般包括合同之债和侵权之债的债权人。
被告仅限于公司股东。
在本案件中，原告为公司债权人徐工机械公司，而被告不仅包括公司的实际控制人王永礼还包括川交机械、瑞路公司、川交工贸三家关联公司。
本案中对关联公司适用法人格否认制度实际上是对现行法规定的法人格否认制度主体范围的突破。
（二）行为要件在行为方面，需要有滥用公司独立人格地位与股东的有限责任的行为，这一要件是适用法人人格否认制度的核心要件。
我国在法人格否认制度的立法上具模糊性，并未明确规定滥用公司独立人格地位与股东有限责任的类型，是因为该制度的灵魂就在于开放性和灵活性，不适合完全成文化，否则可能会过于僵硬，引发法律规避行为。
根据我国学者的类型化归纳，法人格否认制度主要包括以下几种适用情况:利公司法人格规避法定义务与契约义务，公司法人格的形骸化，人格混同，过度控制等。
人格混同，一般认为是股东与公司或者姐妹公司之间的混同，如资产不分，联合，人事交叉，业务混同，甚注册地，营业地甚至银行账户、电话号码完全相同。
人格混同的主要考虑因素包括财产，人员，业务。
这其中财产的混同是核心要素。
因为财产混同无法保证公司贯彻资本维持和资本不变的原则,进而影响到公司对外承担清偿债务的物质基础,所以财产混同是法院揭开面纱重点要考察的内容。
这一点在我国学者的实证研究中也可得到证实，见下表①。
法人人格否认制度案例
法人人格否认制度案例法人人格否认制度是指法律上允许对法人的独立性进行否认的一种制度。
在某些情况下，法律可以忽视法人的独立性，将其和法人股东或管理人员等自然人视为一体，以实现某种特定的法律目的。
下面将以几个案例来探讨法人人格否认制度的具体运用。
案例一：股东滥用公司法人身份某公司法人代表张某在公司注册时代为法定代表人，但其实际上并不参与公司的经营管理，公司的日常经营决策和财务管理都由其他股东决定。
突出的问题是，公司的经营出现了恶性的经营决策，导致公司财务状况恶化、税务问题等。
由于张某并非公司经营中的实际控制者，他请求法院依法对公司法人身份进行否认，以免受到公司经营不善所造成的民事和行政责任。
在这种情况下，法院可以运用法人人格否认制度，将公司法人与张某的自然人身份视为一体，对张某进行追究。
案例二：公司资金挪用行为某公司法人代表王某为了个人利益，利用公司的法人身份从事非法经营活动，将公司的资金挪用于个人投资、赌博等行为。
公司因此财务出现问题，员工工资无法发放，供应商无法结算等问题。
在这种情况下，法院可以依法否认公司的法人身份，将王某的个人行为视为公司的行为进行追究，将他个人的财产扣押用于公司债务的清偿。
案例三：公司侵权行为某公司在市场竞争中使用欺诈手段，造成了对竞争对手的不正当侵害。
公司以其法人身份作为侵权主体，但其实际上是公司高管或股东个人的行为。
针对这种情况，被侵权方可以请求法院依法对公司的法人身份进行否认，追究高管或股东个人的侵权责任，并赔偿被侵权一方的损失。
法人人格否认制度的运用在很多情况下可以有效地保护权益，对于那些企图利用法人身份逃避责任的行为起到了一定的警示作用。
也对个人行为在法律上进行约束，充分体现了法治精神。
法人人格否认典型判例7则
法人人格否认典型判例7则原创2016-11-12甘国明整理小甘读判例阅读说明：《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”上述规定确立了公司股东在特定情形下对公司债权人承担连带责任的“法人人格否认”制度。
但在司法实践中，人民法院对上述规定进行扩张性解释，否认人格混同的关联公司独立人格，判令关联公司对债权人承担连带责任，甚至出现公司对股东债权人承担连带责任的“反向刺破”的判例。
这些判例对于保护债权人无疑具有一定的突破性，但也使公司法人独立财产制度处于被司法破坏的危险境地。
如何对二者进行平衡，值得认真考量。
本期对相关判例集中整理后，希望引起对此类案件的思考。
限于篇幅，在不影响判例主旨的情况下，对原判决进行了删减，特此说明。
具体的评析意见可按照索引查找参阅。
一、徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案裁判要点关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。
关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
基本案情川交机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。
2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。
2008年，股东再次变更为王永礼、倪刚。
瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。
2007年，股东变更为王永礼、倪刚。
川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。
2008年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），其中张家蓉系王永礼之妻。
在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。
观点浅析关联公司横向人格否认的裁判路径
观点浅析关联公司横向人格否认的裁判路径一、引言近期我们经办了一批买卖合同纠纷案件，这批案件的基本情况主要如下：“B公司拒不偿还买卖合同项下对A公司的货款，A公司向法院起诉要求B公司偿还货款本金及利息。
此外，A公司以B公司与C公司、D公司为关联公司，且构成人格混同从而造成B无力清偿债务为由，要求C公司、D公司对B公司的债务承担连带责任。
”对此，我们基于案件事实和法律依据，主张C公司、D公司与B公司并非关联公司而且不存在人格混同的情形，因此C公司、D公司不应对B公司的债务承担连带责任。
最终，我们的主张得到法院支持并且成功获得胜诉判决。
该批案件中涉及的主要法律问题之一，即关联公司是否适用以及如何适用横向人格否认。
鉴于该法律问题在司法理论和实践当中具有一定的代表性和参考性，因此本文基于办案实践和经验，并且结合我们搜集与整理的中级及以上层级法院判决的涉及关联公司横向人格否认的84个典型案例（其中47个案例支持横向人格否认、37个案例不支持横向人格否认），对关联公司横向人格否认的裁判依据、构成要件以及举证责任等重点问题进行初步探究，以期加深对于该法律问题的理解。
二、横向人格否认的裁判依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第20条第3款对法人人格否认作出原则性规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”根据文义解释，该条款主要适用于股东与公司之间的纵向人格否认，至于关联公司之间的横向人格否认是否适用上述规定则存在诸多争议。
对此，理论界不乏有学者认为该条款可作为关联公司横向人格否认的裁判依据。
[1]然而，经分析支持横向人格否认的47个案例，我们发现：裁判依据不一且部分案例援引2种以上法律依据，这些案例的裁判依据主要可分为5类，具体如下：如上所述，参考适用《公司法》第20条第3款的案例多达17个，这充分说明最高人民法院指导案例15号确立的“参照适用《公司法》第二十条第三款”这一补充法律漏洞的个案裁判，对于后续类案产生了巨大示范效应；其次，适用《公司法》第20条第3款案例有13个，这说明即便最高人民法院指导案例15号确立了横向人格否认的裁判依据[2]，但是司法实践不乏有观点认为横向人格否认可以直接适用《公司法》第20条第3款；最后，依据《民法总则》或者《民法通则》规定的诚实信用原则的案例有5个，其中（2008）民二终字第55号案件作为《公司法》确立法人人格否认后《最高人民法院公报》首次公布的涉及横向人格否认的案件，最高院在该案中将诚实信用和公平原则作为裁判依据，这无疑对后续司法裁判也产生了重要影响。
《2024年公司人格否认中过度支配与控制认定问题研究》范文
《公司人格否认中过度支配与控制认定问题研究》篇一一、引言在商业活动中，公司作为独立法人拥有自主经营、独立决策的权力。
然而，在某些情况下，公司的内部治理机制可能出现偏离常规的情况，尤其是涉及到公司人格否认的领域。
本文将主要针对公司人格否认中的过度支配与控制问题展开深入的研究。
研究该问题对于保障公司的独立地位，保护公司相关人员的权益以及维持市场的公正公平有着重要意义。
二、公司人格否认的概念与法律背景公司人格否认是商法中一个重要的概念，指在特定情况下，否认公司的独立法人地位，使公司的股东或其他相关责任人承担公司的债务或责任。
这一制度旨在保护公司相关方的权益，防止公司成为股东或其他相关责任人逃避法律责任的工具。
三、过度支配与控制在公司人格否认中的体现过度支配与控制是指公司内部某一方或某些方利用其权力地位，对公司其他成员或公司的经营活动进行过度干预和控制。
这种行为往往违背了公司治理的初衷，严重侵害了其他利益相关者的合法权益，同时也不利于公司持续健康的发展。
四、过度支配与控制在公司人格否认中的认定问题在实践中，对于公司人格否认中的过度支配与控制的认定存在一定的困难和争议。
一方面，需要依据法律和相关法规来判断公司的支配行为是否过度，这需要对具体案情进行深入的考察和分析；另一方面，过度支配与控制的认定涉及到对“度”的把握，这需要结合实际情况进行综合判断。
五、认定过度支配与控制的考量因素在认定公司人格否认中的过度支配与控制时，需要综合考虑以下因素：1. 公司的组织架构和治理机制：考察公司的股东结构、董事会决策程序等是否健全。
2. 公司的决策过程：观察决策的制定过程是否透明、公正，是否存在被单方或少数方控制的情况。
3. 公司的财务状况：分析公司的财务状况是否出现异常，如资金流向不明等。
4. 公司的经营行为：考察公司的经营行为是否符合法律法规的规定，是否存在违规行为。
5. 公司的利益相关者权益：分析公司股东、债权人等利益相关者的权益是否受到侵害。
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商事案例研习最高人民法院第15号指导案例：案情：第15号指导案例中法院最后判决C公司、B公司对A工贸公司的债务承担连带清偿责任。
A工贸公司与C公司、B公司人格混同。
一是三个公司人员混同。
三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，A工贸公司的人事任免存在由C公司决定的情形。
二是三个公司业务混同。
三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。
三是三个公司财务混同。
三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在A工贸公司名下。
因此，三个公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。
公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。
《公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。
当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。
《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中A工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。
上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，C 公司、B公司对A工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
指导案例的作用：该判决中首先声明三个公司失去了法人的人格独立性，形成了人格混同，其次A工贸公司不仅自身无法偿还债务，还使其他关联公司逃避债务，严重损害了债权人的利益，类推适用了法人格否认规则追究关联公司的责任，最后论述其一系列行为违背了诚实信用原则和法人制度，判决三个公司共同承担连带责任。
基于公平原则和法人格否认制度的立法目的（保护债权人利益），法院灵活运用民法的诚实信用原则和类推适用的法理，采纳了法人格法理上的“企业整体说”，即：“股东如果设立若干公司经营同一事业，或各公司之间存在着经营业务、利益和权属的一致性时，这些公司实质上为同一企业的不同部门而已，法院可以无视各个公司法律主体的独立性，而将它们视为一个企业实体或经济上的统一体来追究企业整体的责任。
”（朱慈蕴《公司法原论》P45）应该说，司法上丰富了法人格否认制度在实践中的适用情形，值得肯定。
该判决综合运用现有的法律规则、原则，层层递进，具有较强的说服力，惩罚了公司的不良行为，保护了债权人的利益。
可以说这是目前为止根据现有法律交出的较好答卷，为其它法院处理此类案件提供了一个可以参照的判案思路。
但是关联公司和法律都是在不断发展的，前述法律论断若是一层不变便不能适应今后的社会发展，且其逻辑说理相对简单，并不能满足深入的细细推敲，法律界也有很多学者在探索着它未来的发展走向，对此笔者也发表几点看法。
笔者，对指导案例的几点思考：首先，笔者认为：公司人格理论的意义在于，承认公司是独立主体，享有与自然人一样的人格，从而使公司独立承担责任，使股东承担有限责任。
赋予公司独立人格便于公司以民法上一般主体的名义独立从事商事活动，股东责任限定在对公司的投资额内，公司债权人不能越过公司向股东请求债权履行。
现代公司能够吸引投资、减少监督成本都得益于公司人格制度。
股东有限责任有利于股东个人多样化投资、分散投资风险，对社会整体而言，则有利于鼓励商业发展，提高经济效率。
任何制度都必须经受公平正义的拷问，公司人格理论从抽象意义上赋予公司制企业相同的法律地位，是为形式公平，制度本身蕴含了对股东的倾斜保护。
但公司独立地位可能被滥用以逃避债务，进一步损害债权人的利益，这种情况下，就必须否认公司独立人格，使股东对公司债务承担连带责任，起到矫正滥用公司独立人格和股东有限责任的作用，是为实质公平。
我国《公司法》第二十条规定了法人格否认制度：公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，《公司法》第六十四条对一人公司财产混同的股东责任进行了规定。
从中不难看出，公司法人格与法人格否认制度主要是两方面的利益平衡。
在微观层面上是实现公司股东与债权人之间的利益平衡，在宏观层面上则体现了鼓励商业发展和促进与公司打交道者相互平衡的政策。
当然，保护与公司打交道者也是为了促进商业发展，不过前者注重法律形式，后者则奉行经济关系重于法律形式的原则。
法人格否认制度始于英美判例法。
依照美国公司法判例，如有必要，可不承认公司实体，以防止欺诈和实现衡平。
这一制度是依据经验主义发展起来的判例法制度，而我国是成文法国家，前者在个案中发展，我国只能在既定的法律制度下适用。
这一差别带来的问题是：我国法人格否认制度规定的责任主体仅为股东，非股东不能成为该制度的责任主体。
换言之，非股东主体应当承担滥用公司人格的责任，符合法人格否认制度精神，但却在我国法律上缺乏确定的法律规范。
我国公司法上并没有对何为关联公司做出统一规定，自然也就没有关联公司人格混同的统一认定标准以及发生损失后果的后续解决办法规定，但是在实践中确实存在关联公司，且还存在不同类型的关联公司，因关联公司的关联关系不同，法人格否认在其人格混同中的适用也会不同。
关联关系大致可分为两种，一种是纵向的，一种是横向的。
1、在纵向关联公司人格混同中的适用关联公司是两个以上公司主体之间的关系状态，即公司之间存在控制与被控制或者相互控制及其他制约及协调关系。
《公司法》第216条第(四)项解释了“关联关系”的含义，即公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
条文前半条是说通过纵向投资关系建立的关联公司，往往是单向的控制，即上级公司对下级公司的控制，比较典型的是母子公司关系、公司和控股公司关系等。
我国公司法第十四条第二款规定：公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十五条规定：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
很明显，我国公司法允许设立关联公司。
另外，通过其他关系安排也可以产生一个公司对另一个公司的控制，也可以视为纵向建立控制关系的关联公司。
例如，两家公司股东或者董事存在完全相同或者多数相同、存在亲属关系，足以在公司股东会、董事会中通过多数表决的方式控制从属公司。
拥有公司控制权者便有了滥用法人独立地位的条件，在纵向关联公司发生人格混同时，以母子公司为例，母公司超过法定权限过度干涉子公司的经营，最终使得母公司和子公司之间的独立性无实质性区别，由此导致子公司的债权人利益受到严重损害的，根据法人人格否认规则，将母公司视为股东，子公司视为公司，股东超越职权滥用法人独立地位损害债权人利益，可否认子公司的独立法人人格，使母子公司共同对债权人承担连带责任。
从中可以看出，纵向关联公司人格混同还是可以通过法人格否认规则得到解释的，只是我国《公司法》第二十条中规定的股东一般是指自然人股东，而关联公司中的控股股东多为公司法人，所以便有了法人格否认规则的扩张适用。
2、在横向关联公司人格混同中的适用通过横向建立的关联公司，公司之间的控制并非是单向的控制与从属关系，有可能是彼此互为控制与从属关系，比较典型的是相互投资、交叉持股，相互保留董事席位或互派高级管理人员等，以及通过合同建立的其他协调或者控制关系等。
横向关联公司之间有互相控制或者制约的色彩，这种控制和制约，在法律允许的范围内并不构成关联公司，如果超出法律规定的范围，导致各成员公司丧失独立的意志和利益，出现人格非独立情形的，在对外承担民事责任时有可能被认定为关联公司，承担一体责任。
从实质上看，横向关联公司关系导致各关联公司成员人格非独立。
在人格非独立的关联公司体制中，一般有一个或者多个实际控制人或者控制公司，或者关联公司之间通过相互持股或者其他合同关系等建立制约，从而达到相互控制等。
这种横向的关联公司如同树状分散，可能为了节约成本、优化资源分配等出现人格混同，笔者认为，从公司财产独立的角度而言，这种关联关系可归类到第216 条后半部分规定的“可能导致公司利益转移的其他关系”。
横向的公司之间纵使有人格混同之实，在我国法律上也不能成为否认法人格后的责任主体。
换言之，横向公司之间人格混同适用法人格否认符合法理，但缺乏条文依据，因此，在这种关联公司之间适用法人格否认制度必须另寻依据。
所以，针对上述判决，笔者得提出几下几点意见：第一，公司法中法人格否认责任承担主体是股东，而在关联公司责任承担模式中却扩大到了关联企业，这是否违背了法律不得随意扩张性解释的基本原则。
如果不扩张适用，是否要运用法人格否认理论对关联公司作专门规定，引进新的处理方式，丰富和发展《公司法》中规定的法人格否认规则。
第二，公司人格否认制度只是一种事后的补救措施，并不当然地在公司整个运营框架中占据主导地位。
最高院的做法不仅打破了单个公司的运营框架，还将其他可能具有关联性的公司纳入到公司法第二十条的调整范畴内，这是否使得公司人格否认制度的作用过于强大。
第三，对关联公司的认定存在比较大的主观性，由于法律规定的缺失和模糊性，使得法官在审判类似案件中主观性较强，使得案件产生的后果不确定性因素较大。
不同的法院或者不同区域对于关联性的认定存在较大的差异，使得关联企业的认定呈现多样化的样态，对司法实务的管理和操作也造成一定的困扰。
要解决关联公司人格混同的问题还得从关联公司最基本的概念入手，形成统一规定，才能为后面的人格混同、否认其独立的法人格等问题的解决奠定基础。
第四，最高法的指导性案例仅仅具有指导性作用，并不具有立法解释或司法解释的效力，法院在具体的判案过程中将公司法二十条进行扩大性解释，并根据具体案件运用诚实信用与公平公正进行审判，这是否是法律脱节于司法实践的一种表现。
并且相对于规则性法律法规，诚实信用与公平公正这类原则性的规定，运用到个案中，基于法官主观认知水平的局限性，在针对同一类案件中可能会存在较大的偏差。
而公司人格否认制度存在于该类关联性企业的认定过程中，这是个案运用还是存在普遍性仍有待考证。
进一步讲，法官审判时频繁的对公司法第二十条进行扩张性解释，会损害法律的权威性。