C16096新三板持续督导制度及操作实务 90分
新三板挂牌持续督导工作底稿之年度持续督导报告书
xx证券有限公司关于山东xx新材料科技股份有限公司xx年年度持续督导报告书xx年，xx证券有限公司对山东xx新材料科技股份有限公司的持续督导情况如下：一、公司的基本情况本公司名称（中文）本公司名称（英文）股权简称注册资本企业类型法定代表人设立日期挂牌时间住所所属行业统一社会信用代码经营范围不锈钢及其他金属材料洁净制品研发、设计、制造、销售；新材料焊接技术研发与服务；卫生级管、洁净管道、精密管及配套管件、不锈钢材料焊接管、有色金属材料焊接管、不锈钢制品、压力管道元件（B级）（其他焊接钢管）制造、加工、销售；不锈钢材、有色金属材料销售；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联系人（董秘）联系电话传真号码公司网址电子信箱二、持续督导工作情况概述xx证券有限公司已建立健全并有效执行了持续督导制度，督导人员已根据山东xx新材料科技股份有限公司的实际情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。
（一）持续督导工作制度和工作计划建立情况1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，xx证券有限公司已建立健全并有效执行了持续督导并针对具体的持续督导工作制定相应的工作制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
根据全国中小企业股份转让系统相关规定，在持续督导工作中xx证券有限公司已与挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，该协作开始前，与挂牌公司或相关当事人签署协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，明确双方在持续督导期间的权务。
2、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和全国中小企业股份转让系统发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺及时提醒公司关注并学习新的法律法规和业务规则；就相关事项提供咨询和建议；持续关注全国中小企业股份转让系统网站是否发布关于对公司或其董、监、高进行的行政处罚、全国中小企业股份转让系统纪律处分或出具监管关注函的消息未发现公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法违规或未切实履行所做承诺的情况。
新三板持续督导参考实务
新三板持续督导参考实务上市公司发布更正公告，这在资本市场并不鲜见，A股上市公司时有更正公告发布，新三板市场同样也有更正公告，只不过与A股公司相比，新三板挂牌公司的更正公告特别多。
为什么会出现这么多更正公告的情况，细究起来，可能有几方面原因：主办券商持续督导把关不严；挂牌企业的董秘疏忽或不够专业所致；以及对于公告出错处罚力度不够。
据不完全统计，2015年新三板挂牌公司各类更正公告达到5200多次，平均下来每家公司要更正一次还多，而2016年不到两个月更正公告也已经达到700多次。
一位券商合规部业内人士这样描述挂牌公司和主办券商的关系：挂牌公司和券商是新娘子和新郎官，介绍相亲确定关系，恋爱期间双方磨合进行尽职调查，直到领证那一天挂牌敲钟，大告天下。
童话故事里，这就结局了，但现实生活中，新郎官去外面做业务了，家庭维稳重任就交给持续督导人员了......在过去的2015年对于新三板的主办券商监管算是相对平静的一年，证监会并没有拿券商开刀，但是去年不挨刀不代表今年不挨刀，推荐挂牌时埋下的雷并不是哑雷，早晚会响的。
依法设立且存续满两年；业务明确，具备持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行、转让合法合规；主办券商推荐并持续督导这几个挂牌条件其实并不单单是推荐挂牌的条件，同样也是持续督导过程中需要注意的方面。
持续督导，对于很多券商来说是个很头疼的问题：1、终身持续督导问题比如挂牌公司是新娘子，券商是新郎官，彼此认识的阶段好比是达成合作意向，恋爱阶段好比是尽职调查，领证这一天就是挂牌敲钟的这一天，从此，新郎就要对新娘终身负责，根据股转公司的规定，新娘子是可以把新郎官换掉的，但是必须找好下家对她负责。
2、人员配置问题持续督导的工作量是根据券商推荐挂牌公司数量而定的，截止2月22日，挂牌公司数量共计5755家，2015年年底拥有推荐挂牌业务资格的券商共计90家，平均每家券商要为64家挂牌公司的持续督导工作而头疼，64家挂牌公司的持续督导工作量是什么概念呢？中期报告披露截止日前要审核64份中期报告，年报披露截止日前要审核64份年报，除此之外还有董事会决议、股东大会决议、股票发行方案、认购公告、重大事项临时公告等等，根据股转公司规定，挂牌公司出现重大事项还需要实施现场检查，每年至少对董秘或信批人员开展培训一次，如果要做到尽善尽美，不是两三个人可以解决的，目前持续督导费大致是8-10万每年，以10万计算，每年的持续督导费收入是640万，其实是可以构建一个不大不小的团队。
新三板挂牌持续督导工作底稿之持续督导人员检查股东大会、董事会、监事会召开情况
同意票数为5票；反对票数为0票；弃权票数为0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
（二）审议通过了《关于提请召开xx年第四次临时股东大会的议案》。
1．议案内容
鉴于本次董事会会议审议通过的议案需经股东大会审议和通过，现提议于xx年10月6日在公司二楼会议室召开公司xx年第四次临时股东大会。
2．议案表决结果：
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3．回避表决情况：
本议案不涉及关联交易。
三、备查文件目录。
（一）经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第六次会议决议》；
（二）经与会董事签字确认的公司《第一届董事会第六次会议纪录》
四、公告情况
公司已于xx年9月20日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
四、公告情况
公司已于xx年8月23日，在股转公司制定的信息披露平台进行了披露。披露内容准确完整。
（二）第一届监事会第四次会议
一、会议召开和出席情况
山东xx新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）xx年8月12日发出会议通知，并于xx年8月22日上午10：30在公司会议室召开了第一届监事会第四次会议。本次会议应参加监事3人，实参加监事3人，董事会秘书列席了本次会议，会议由监事会主席韩强先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司于xx年10月11日，召开了xx年第四次临时股东大会。
（四）xx年第四次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：2015 年 10 月 6 日
2、会议召开地点：公司二楼会议室
3、会议召开方式：现场
4、会议召集人：董事会
新三板挂牌持续督导工作底稿之主动、持续关注并了解挂牌公司的重大变化
无
督导结论
督导人员在督导期间，定期浏览网页、检索与xx有关的信息；关于淄博当地报纸等公共媒体，未发现xx有关的重大生产经营变化或其他应披露未披露的信息。
其他应说明事项
无
附件
5-3-1持续督导月度问询函
xx
5-3主动、持续关注并了解挂牌公司的重大变化
指引：第二十四条
公司名称
山东xx新材料科技股份有限公司
督导人员
xxxx
督导事项
主动、持续关注并了解挂牌公司的重大变化
督导期间
xx年7月28日至xx年12月31日
督导时间
xx年7月28日至xx年12月31日
调查方法
检资料日常沟通（电话或邮件）
督导过程
及内容
一、督导目标
主办券商关注公共传媒关于挂牌公司的报道，涉及重大未披露事项的，应及时进行核查或者现场检查，督促挂牌公司履行必要的信息披露义务或者发布澄清公告。
二、督导履行的程序
督导期间内，督导人员定期通过网络、报纸等公共媒体及发送问询函关注xx的报道和消息。
三、督导取得的文件及事实分析
督导人员在督导期间，定期浏览网页、检索与xx有关的信息；关于淄博当地报纸等公共媒体，未发现xx有关的重大生产经营变化或其他应披露未披露的信息。督导人员每月向挂牌公司发送《持续督导月度问询函》，提示贵司应及时履行信息披露的重大事项，并询问贵司下月拟发生、需披露、需办理的重要事项。
新三板持续经营能力全程指引精品文档19页
新三板持续经营能力全程指引明确“不具有持续经营能力”的标准，即申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：一是未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；二是报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；三是报告期期末净资产额为负数；四是存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
我们在实践中经常会听到一种观点，那就是亏损的企业是可以挂牌新三板的，因为没有限制所以是允许的。
有些人认同这样的观点，但是同样认为这样的观点是片面的，在生产经营方面我们判断企业是否符合挂牌新三板的条件，不是判断企业是不是亏损，而是企业是不是具备持续经营能力。
一、基本原则说完了，那么还是再说点最具体的判断标准，这个标准是自己琢磨的，仅供参考不代表监管机构的意见。
本人看来，以下企业的情形就是不符合持续经营能力的挂牌要求，不适合在新三板挂牌：1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。
比如某企业，在一年内仅仅获得了一个大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。
2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内实现盈利。
何谓持续经营能力?说白了还是企业持续挣钱的能力，那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。
比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。
反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。
3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意调整成亏损的企业。
这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。
新三板上市券商全程指引(最清楚通俗介绍)
新三板上市券商全程引导（最清楚平常介绍）此刻对于新三板挂牌流程的介绍特别多，创业者和公司家们看得头晕眼花。
我们为大家献上迄今为止我们看到的最清楚平常的介绍。
一、新三板上市准备从准备工作来看，一家公司选择走向证券化，第一是判断此刻所处的阶段合适走向新三板仍是中小板、创业板、仍是国外。
在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对公司进行诊疗。
准备工作的第一步是：公司家要选择合适公司目前阶段和目前资本化路径的中介机构，由中介机构在保密的状态下帮助公司进行内部尽责检查和梳理，发现公司的问题，而后进行整顿，这个是准备工作特别重要的一部分。
需要梳理和整顿的内容包含三个系统：公司的历史，法律系统：法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是财产状况的历史演进过程。
财务系统：财务系统的梳理和调整是公司挂牌新三板准备过程中最重要的部分，工作量可能超出所有准备工作一半的比重。
这此中的核心就是“三张表”，特别是财产欠债表、损益表，财务人员要环绕有关科目进行解说，并对每一个科目进行详尽的梳理。
公司走向证券化第一是公司财务信息的公然化和证券化，公司的财务信息反应公司过往的一些竞争力的表现。
公司业务和未来发展战略：新三板为中小公司供给了一个展现自己的时机，经过公然自己的财务报表，公然自己的财务信息和经营状况，去获取更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值订价，进而产生价值。
以后，公司对于资深竞争力的描绘、对未来的发展的评估和梳理，将反应出未来能够融多少资、未来的估值怎么订价，所以同样重要。
二、新三板上市流程第一步：公司和中介机构确立有关的服务协议。
第二步：中介机构对于公司进行全面的诊疗，而后依照规则办理。
第三步：启动公司改制程序。
第一公司要确立改制时点，建议安排在每个月的月底——这个时点一旦确立，就意味着公司在这个时点的净财产数会作为有限责任公司整体改制为股份有限公司，进而确立股本和资本公积。
股份公司在这个时点确立好此后执行有关的程序：包含召开第一届的董事会和监事会的程序，股份公司顺利挂牌，拿到执照。
新三板信息披露及持续督导规则
重 大 事 项 披 露
控股子公司发生可能对公司股价产生较大影响的事项
其他 重大事项 （续）
• 视同挂牌公司重大事项予以披露
因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行改正
• 事实发生2个转让日内披露
重 大 事 项 披 露
购买、出售资产
其他 重大事项 （续）
• 按公司规定程序审议，并披露收购、出售资产公告 • 构成重大资产重组的，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》执行
公司章程修订或公司治理有关制度修订
• 章程修订议案应披露详细修订情况 • 修订后的章程或其他管理制度单独披露
履行公司及董事、监事、高级管理人员承诺
什么是信息披露 信息披露的重要性 哪些信息要披露 如何履行信息披露 日常业务办理
违规案例
如何履行信息披露
真实、准确、完整、及时、公平
及时性
冲突如 何选择?
完整性
当筹划中或者进展中的事件
触及信息披露的时点应当披
露但又无法完整披露时，采
取分阶段披露的方式，以确 保每个阶段披露的及时性、 完整性。
信息披露的重要性
股转系统信息披露监管规则体系
• 《公司法》、《证券法》 • 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 • 《非上市公众公司监督管理办法》 • 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 • • • • •
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》 《年度报告内容与格式指引》、《半年度报告内容与格式指引》 《临时公告格式模板》 《挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》
新三板知识测评答案
新三板知识测评答案新三板，全称为全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。
对于投资者和企业来说，了解新三板的相关知识至关重要。
下面就为您带来一份新三板知识测评的答案。
一、新三板的基本概念1、新三板的定义是什么？答：新三板是指全国中小企业股份转让系统，为非上市股份公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。
2、新三板的服务对象主要是哪些企业？答：主要服务于创新型、创业型、成长型的中小微企业。
3、新三板与主板、创业板、科创板有什么区别？答：主板市场主要面向大型成熟企业，上市条件较为严格；创业板主要面向成长型创新创业企业，上市条件相对宽松；科创板聚焦于科技创新企业，强调企业的科技创新能力；新三板则主要服务中小微企业，挂牌门槛相对较低，企业规模和盈利能力等方面的要求也较为灵活。
二、新三板的挂牌条件1、企业申请在新三板挂牌需要满足哪些基本条件？答：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。
2、对于企业的财务指标，新三板有明确的要求吗？答：新三板挂牌对企业的财务指标没有硬性要求，但企业需要具备持续经营的能力和合理的财务状况。
三、新三板的交易制度1、新三板的交易方式有哪些？答：主要包括做市交易、集合竞价交易和协议转让。
2、做市交易是什么意思？答：做市商为挂牌公司股票提供双向报价，投资者根据做市商的报价进行买卖。
3、集合竞价交易的规则是怎样的？答：基础层集合竞价股票，交易主机于每个交易日的 9:30、10:30、11:30、14:00、15:00，对接受的买卖申报进行集中撮合。
创新层集合竞价股票，交易主机自 9:30 起（含 9:30）每 10 分钟对接受的买卖申报进行集中撮合。
四、新三板的投资者适当性管理1、个人投资者参与新三板交易需要满足哪些条件？答：在申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
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一、单项选择题
1. 关于挂牌公司股票发行和重大资产重组业务，以下错误的是
（）。
A. 股票发行情况报告书中，涉及股份支付、对赌或者私
募投资基金参与认购的，主办券商应根据要求发表意见。
B. 重大资产重组停牌办理时间为T-1日（T日为暂停转
让生效日，且为转让日）15点30分至16点30分。
C. 挂牌公司的重大资产重组无需进行内幕知情人报备。
D. 单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，不得参与
挂牌公司的股票发行。
描述：具体业务之股票发行、并购重组
您的答案：C
题目分数：10
此题得分：10.0
2. 以下（）属于持续督导对挂牌公司治理情况的关注内容。
A. 董事会、监事会和股东大会是否有效履职
B. 董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责
C. 对关联交易的审议表决是否合法合规
D. 以上都是
描述：具体业务之公司治理
您的答案：D
题目分数：10
此题得分：10.0
3. 以下哪一项不属于持续督导工作底稿的内容（）。
A. 信息披露督导
B. 公司治理督导
C. 日常沟通
D. 行业研究报告
描述：具体流程之持续督导工作底稿
您的答案：D
题目分数：10
此题得分：10.0
二、多项选择题
4. 以下属于主办券商持续督导职责的是（）。
A. 指导、督促挂牌公司完善公司治理机制
B. 指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务
C. 建立与挂牌公司日常联系机制
D. 关注挂牌公司重大变化
描述：持续督导主要职责
您的答案：C,A,D,B
题目分数：10
此题得分：10.0
5. 关于挂牌公司的监管体系，以下正确的是（）。
A. 挂牌公司不属于公众公司
B. 中国证监会履行牵头抓总的监管职能
C. 地方证监局对辖区挂牌公司以问题和风险为导向，根
据发现的涉嫌违法违规线索，对挂牌公司启动现场检查
D. 全国股转系统履行对挂牌公司的自律监管职责
描述：监管体系
您的答案：B,D,C
题目分数：10
此题得分：10.0
6. 以下属于全国股转系统业务规则的是（）。
A. 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作
指引（试行）》
B. 《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试
行）》
C. 《非上市公众公司监督管理办法》
D. 《公司章程》
描述：法律法规体系
您的答案：B,D,C,A
题目分数：10
此题得分：0.0
7. 以下属于主办券商对挂牌公司的培训内容的是（）。
A. 股转系统业务规则
B. 挂牌公司董监高行为规范
C. 定期报告的制作
D. 挂牌公司违规案例
描述：具体流程之培训组织
您的答案：C,B,D,A
题目分数：10
此题得分：10.0
三、判断题
8. 挂牌公司在进行重大资产重组时，可通过邮件方式向股转系统
申请停牌。
（）
描述：P21，具体业务之并购重组
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
9. 挂牌公司应当制定并执行信息披露事务管理制度。
（）
描述：P18，具体业务之信息披露
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
10. 股份有限公司在股转系统挂牌时，要由主办券商推荐并持续
督导。
（）
描述：P5，持续督导与主办券商
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
试卷总得分：90.0
X。