海澜之家借壳凯诺科技
企业合并财务会计与权益结合管理知识分析法gcwc
+ 100(合并商誉)
价差
8
续——合并日合并报表
购并方净资产以账面价值为基础，被合并企业 净资产以公允价值为基础进行合并。
确认商誉，在以后期间进行减值测试。 合并资产负债表中的所有者权益
投入资本部分仅包括购并方的； 留存收益部分包括购并方的以及被合并方合并后产
生的留存收益，不计入被合并方合并前留存收益。
企业合并成本 = 200 + 1350 +100 = 1650
28
续
不支付合并对价的企业合并
被合并方向投资者回购足够股份； 少数股权否决权失效； 购并方与被合并方达成协议进行合并，购并
方没有转让对价，合并前在被合并方中也无 权益。其中，被合并方的所有者权益属于非 控制性权益。
29
续
与企业合并直接相关的费用
2000
1000 300 500
550（净） —
400
150 20 —
续——例2-4
P公司对S公司投资的会计分录[千元]
借：长期股权投资 1200 =30元*40
贷：普通股
180
资本公积
1020
合并成本分配
1200 = 800(S公司净资产账面价值)
+ 300(S公司设备和土地重估增值，即公允价差) 合并
余款项。 购并方实际上已经控制被合并方的财务和经营政策，
并享有相应的收益和风险。
20
续——确认和计量取得的可辨认资产
和负债
确认[CAS No.20]
符合资产和负债的定义 符合资产和负债的确认条件
经济利益很可能流入或流出企业 经济利益的公允价值能可靠计量 无形资产，能与商誉区分并可靠计量公允价值的，
海澜之家运营模式分析[1]
![海澜之家运营模式分析[1]](https://img.taocdn.com/s3/m/b4defed4240c844769eaeec6.png)
购买模式，从而引发了中国男装市场的新一轮革命。自由自在的选购
方式，丰富多样的产品陈列，迅速赢得了广大消费者的欢迎，海澜之 家因此被称为“男人的衣柜” 海澜之家股份有限公司隶属于海澜集团，是海澜集团旗下众多 子公司中的其中一家
海澜之家品牌灵感
2002年年初，海澜集团总裁周建平按照往常惯例赴国外进行市场 考察。这次去的是日本，在日本期间，有两个日本服装品牌丰富的品种、 大众化的价格、量贩式的自选购买方式给他留下了深刻了印象，他设想：
游供应商，间接的降低了开发成本和库存成本。
3、快速扩张，实现门店规模效应，同时保障门店形象和运营的标准 化。
海澜之家品牌策略
策略二 传播+店址
传播:海澜之家在成立之初，就提出要打造民族服装的自主名牌。在做好产 品的同时，海澜之家还十分注重品牌的形象，相继聘请了香港著名节目主持 人吴大维、影视新星印小天做形象代言人，并通过投放各类广告、每年参加 中国国际服装服饰博览会等形式推广海澜之家品牌。从购买习惯角度提炼的 差异化宣传语 “男人一年逛两次海澜之家”、“海澜之家—男人的衣柜” 。
2、邀请代言人拍摄电视广告等，利用多媒体、集中式广告轰炸（从广告费
用投入来看一般企业较难支撑）
海澜之家品牌分析
3、男装行业的品类选择性较为单一，男性的选购心理与女性有着本质的区 别。男装买品牌，女装买款式，基于这一点，男装、休闲装较之于女装更 易操作成功。 4、人才：集团总部在人才方面倡导“移民文化”，以开放的观念广揽人才。 目前，营销、管理、设计、技术等各类专业人才已占集团员工总数的25%。 与同济大学、复旦大学、南京大学等国内著名高校联手在服装界率先开办 多期MBA班以及各类大专班，目前已有100多名硕士生走上了集团的营销、
IPO申报表公布：排队企业746家终止审核272家
IPO申报表公布：排队企业746家终止审核272家IPO排队企业终止审核增至272家；排队企业为746家，其中包括拟在创业板上市的263家中国证监会第四届创业板发审委于2013年8月底任期届满，按照规定程序，经中国证监会主席办公会审议通过，中国证监会聘任马卓檀等35人为第五届创业板发审委委员。
除交易所推荐的两名委员例行更换外，其余33名第四届创业板发审委委员全部续聘为第五届创业板发审委委员。
证监会第五届创业板发审委委员包括专职委员23人，分别为马卓檀、王秀萍、王国海、卢雄鹰、刘云、朱海鹏、张亚兵、张君、张忠、张涛、李童云、杨建平、杨健、单莉莉、周代春、胡建军、钟建兵、秦学昌、贾丽娜、康吉言、黄简、潘峰、黎东标。
此外，根据中国证监会公布的IPO企业基本信息申报表，上周又有一家企业终止审核，这家企业是东莞市华立实业股份有限公司，终止审核日期为8月23日。
至此，IPO终止审核企业增加至272家。
公开资料显示，东莞市华立实业股份有限公司是一家专业从事研发、生产制造、销售新型材料的民营科技企业。
与此同时，根据申报表，目前排队企业为746家，其中，拟在上交所上市的为310家，拟在深交所上市的436家，包括263家拟在创业板上市的企业。
本报记者朱宝琛国营韩国铁道公社说，一列KTX高速列车与一列“无穷花”型列车当天早晨7时14分相撞，事发地点位于首尔东南方向大约300公里处。
事故发生时，两列列车总计载有大约870人，只有一些乘客擦伤。
一名乘客觉得身体疼痛，被送入附近医院治疗。
所有其他乘客被安全疏散。
韩国铁道公社采取措施，安排乘客搭乘公共汽车或出租车前往附近的大邱东站，换乘前往釜山和大田方向的高速客车。
一名铁道公社管理人员说，相撞导致KTX列车8节车厢脱轨，速度较慢的“无穷花”列车车头脱轨，致使连接首尔和南部港城釜山这两大都市的京釜线全面停运。
不过，首尔至大邱东北方向的龟尾市、大邱东站至釜山的铁路运营正常。
这名管理人员说，从早些时候的报道判断，事故原因是“无穷花”列车驶入已经有KTX列车运行的主干线。
海澜之家借壳上市：乘风破浪还是逆水行舟
海澜之家成立于 2002 年，位于江阴市华士镇， 实际控制人为海澜集团董事长周建平。海澜之家的 线下销售由自营模式与加盟模式相结合的类直营 管理模式组成。加盟者拥有门店的所有权，但是不 参与门店的的经营管理，不承担存货滞销风险，货 物销售后加盟店依照相关的约定与海澜之家进行 结算。海澜之家通过赊购的方式从供应商处进货， 分期结算货款，并签订滞销商品可退货条款，为维 护供应商利益，公司通过相应的平台处理部分滞销 商品。海澜之家的经营模式将加盟店的利益、供应 商的利益与自身的利益实现了较好的融合。
从表 2 中的数据可以发现五年中流动比率均 低于 2，但是流动资产始终大于流动负债。借壳后流 动比率存在波动，但呈现下降趋势。
后将交易价格调整为 130 亿元人民币。 2.海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存
量股份 根据海澜之家和三精纺签署的 《股权转让协
议》，海澜之家控股股东海澜集团用 50 895.5 万元 人民币以现金支付的方式购买三精毛纺持有的凯 诺科技 23.29%股权，合计 15 057.84 万股股份。本次 重大资产重组前，三精纺持有凯诺科技 23.29%股权 是凯诺科技的最大股东。交易完成后海澜集团持有 凯诺科技 39.31%的股权成为最大股东，荣基国际持 有凯诺科技 29.96%股权，海澜之家和荣基国际为一 致行动人，因此周建平成为凯诺科技实际控制人。上 市公司控制权发生变更，构成反向购买且符合借壳 上市的相关规定，2014 年 4 月 11 日凯诺科技证券简 称变更为海澜之家，证券代码 600398 保持不变。
表 2 2013 年 -2017 年海澜之家偿债能力数据
2013
2014
2015
2016
2017
海澜之家2019年年度报告
公司代码：600398 公司简称：海澜之家债券代码：110045 债券简称：海澜转债致股东信尊敬的各位股东：2020年全球疫情冲击给宏观经济带来了巨大挑战，尤其实体零售无疑是受到了重创，接下来服装行业将会有缓慢复苏的过程。
我们认为挑战永远存在，疫情只是个放大镜用来检验我们过往的沉淀是否扎实。
在当前形势下，海澜之家作为中国男装行业龙头，保证健康良性的自有现金流、保障各方合作伙伴利益显得尤为重要。
2019年度公司实行了“聚焦主品牌”的战略优化，以海澜之家为核心，将主品牌重塑升级，进行了从“男人的衣柜”到“中国男装，全球价值”的内核升级，为男性顾客提供全场景需求的高价值力服装产品。
而对众多非核心品牌果断瘦身调整，公司在多品牌发展优胜劣汰的同时加强了风险可控性。
这一轮优化策略将让海澜之家在2020年更好的“轻装上阵”，下半年效果会更加明显。
面对2020年新局面虽倍感压力，但信心不减，我们既正视一季度因疫情影响的不佳表现，同时也看到了品牌在四月份以来的强力复苏，无论是电商的增长还是实体店复苏情况显著优于行业的表现，印证了品牌生命力的顽强。
2020年度的新形势下，服装市场存货较多，行业由于生存需要促销价格紊乱，品牌要长续经营必须稳住阵脚，海澜之家既会一如既往把控住产品方向准确度、供应链快反速度、产品性价比与品质，更会用数字化的经营管理来挖掘消费者多渠道、多层次的消费需求。
零售的本质是供应链产品与各渠道消费者之间的精准连接，而实体店零售渠道、传统电商渠道、微商渠道、新兴的直播渠道等亦要差别对待，海澜之家将把单品牌多渠道“控场、分货、定价”的管理能力发挥到极致，我们追求带货的结果，也重点有效区分哪些带货能增益品牌力，哪些带货却容易透支品牌力，在销售额和品牌维护之间不断取舍、平衡。
海澜之家品牌力的重塑升级一直在路上，即便今年市场低迷，我们依然坚定丰富品牌价值。
我们不仅成为中国男足国家队“官方正装合作伙伴”，签约球星武磊作为推广大使，联合推出多功能机能系列服装商品，同时也推出了李小龙与海澜之家联名系列T恤、外套，并多次直播发布IP合作款，成效显著并创造了市场声量。
海澜之家借壳凯诺科技
海澜之家借壳凯诺科技来源：信息早报公告日期：2013-09-09 作者：--[字体大中小]IPO迟迟不开闸的背景下，越来越多的企业将目光转向了A股市场上的壳资源，借壳上市之风愈演愈烈。
继长城影视借壳江苏宏宝、蓝光集团借壳迪康药业、济川药业借壳洪城股份等后，IPO被否的海澜之家又拟借壳凯诺科技，以期实现曲线上市。
消息一出，凯诺科技开盘即涨停，此后几天股价更是牛气冲天，连续5天一字涨停，周涨幅达到60.97%。
海澜之家借壳凯诺科技8月31日，停牌一个多月的凯诺科技发布公告，公司拟向海澜之家全体股东定向发行38.46亿股用于购买海澜之家100%的股权，发行价3.38元/股。
同时，公司控股股东三精纺将其持有的凯诺科技23.29%股权共计1.51亿股，以50895.5万元的价格协议彻底转让给海澜之家控股股东海澜集团。
上述交易行为完成后，海澜集团将持有凯诺科技39.31%的股份；一致行动人荣基国际(周建平之女周晏齐独资)将直接持有凯诺科技29.96%的股份。
海澜集团及其一致行动人合计持有69.27%股权将成为凯诺科技的控股股东，海澜集团董事长周建平则将成为凯诺科技的实际控制人。
根据本次拟购买资产评估报告，截至2013年6月30日海澜之家归属于母公司所有者权益账面值为26.55亿元，按收益法评估价值为134.89亿元，评估增值率为408.00%。
经交易各方协商确定本次交易拟购买资产作价130亿元。
此外，海澜集团等七股东承诺海澜之家2013年度至2015年度经审计的税后净利润分别不低于12.1亿元、14.7亿元、17亿元。
若本次发行股份购买资产未能在2013年度实施完毕，则海澜集团等七方应就海澜之家2016年的业绩进行追加承诺。
重组双方关系密切资料显示，海澜之家经营范围是生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品等。
主营业务为“海澜之家”、“爱居兔”系列品牌服装经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理业务。
海澜之家介壳上市——并购一组
PROCEDURE
STATISTICS QUESTIONS
MEMBERS
关联交易
关联交易：企业关联方之间的交易。在企业财务 和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方 或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关 联方。 上市公司关联交易：上市公司的关联交易是指上 市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发 生的转移资源和义务的事项。
STATISTICS QUESTIONS
MEMBERS
1.3并购前海澜集团、荣基国际 股权结构图
ABOUT
CHARTS
PROCEDURE
STATISTICS QUESTIONS
MEMBERS
1.4并购前周建平 对海澜集团、海澜之家的控制
ABOUT
CHARTS
PROCEDURE
STATISTICS QUESTIONS
ABOUT CHARTS PROCEDURE STATISTICS QUESTIONS MEMBERS
关联人
公司内部人：控股股 东、实际控制人、董 事、监事、高级管理 人员 与公司内部人有“关联 关系”的人：是指公司 控股股东、实际控制 人、董事、监事、高 级管理人员与其直接 或者间接控制的企业 之间的关系，以及可 能导致公司利益转移 的其他关系。
Placeholder
江苏省新桥镇
江苏省新桥镇
江苏省新桥镇
交易基本情况
发行股份
凯诺科技向海澜之家全体股东以3.38 元/股的价格发行 3,846,153,846 股股份购买海澜之家100%股权
转让股份
三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388 股股 份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团.
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近年来，上市公司并购重组热浪愈演越烈，尤其是央企，南车北车重组为中车，宝钢武钢重组为宝武钢铁。
对于我们普通投资者来说，必须要关注上市公司并购重组，因为那里蕴藏着投资机会。
那么从行业并购密集程度来看，并购重组股票有哪些热门行业？在下文中对这个问题进行了相关介绍，请您往下阅读。
一、提振市场表现
资料显示，2013年A股上市公司全年并购交易1296家次，金额合计6330亿元，而2012年全年的交易金额仅为933次，交易金额4403亿元。
其中，公司并购重组动作在2013年下半年的表现更为突出。
这一势头在今年第一季度得到延续。
据兴业证券近期报告显示，截至2014年3月底，A股市场并购交易数量达500家，并购交易金额达3851亿元。
上市公司的并购重组活动直接提振了相关公司的市场表现。
自去年下半年以来，不少股价表现较好的公司与背后的并购重组动作有关。
去年7月6日，泰胜风能完成收购呼伦贝尔泰胜电力股权，此前公司发布公告宣布拟收购蓝岛海工股权，在上述并购动作影响下，公司股票表现突出，去年下半年以来股价涨幅达225.32%。
凯诺科技则在今年3月15日被海澜之家顺利借壳，并在4月11日更名为海澜之家，公司股价自去年下半年以来涨幅明显。
据统计，去年7月1日以来该公司股价已经累计。
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海澜之家借壳凯诺科技
来源：信息早报公告日期：2013-09-09 作者：--
[字体大中小]
IPO迟迟不开闸的背景下，越来越多的企业将目光转向了A股市场上的壳资源，借壳上市之风愈演愈烈。
继长城影视借壳江苏宏宝、蓝光集团借壳迪康药业、济川药业借壳洪城股份等后，IPO被否的海澜之家又拟借壳凯诺科技，以期实现曲线上市。
消息一出，凯诺科技开盘即涨停，此后几天股价更是牛气冲天，连续5天一字涨停，周涨幅达到60.97%。
海澜之家借壳凯诺科技
8月31日，停牌一个多月的凯诺科技发布公告，公司拟向海澜之家全体股东定向发行38.46亿股用于购买海澜之家100%的股权，发行价3.38元/股。
同时，公司控股股东三精纺将其持有的凯诺科技23.29%股权共计1.51亿股，以50895.5万元的价格协议彻底转让给海澜之家控股股东海澜集团。
上述交易行为完成后，海澜集团将持有凯诺科技39.31%的股份；一致行动人荣基国际(周建平之女周晏齐独资)将直接持有凯诺科技29.96%的股份。
海澜集团及其一致行动人合计持有69.27%股权将成为凯诺科技的控股股东，海澜集团董事长周建平则将成为凯诺科技的实际控制人。
根据本次拟购买资产评估报告，截至2013年6月30日海澜之家归属于母公司所有者权益账面值为26.55亿元，按收益法评估价值为134.89亿元，评估增值率为408.00%。
经交易各方协商确定本次交易拟购买资产作价130亿元。
此外，海澜集团等七股东承诺海澜之家2013年度至2015年度经审计的税后净利润分别不低于12.1亿元、14.7亿元、17亿元。
若本次发行股份购买资产未能在2013年度实施完毕，则海澜集团等七方应就海澜之家2016年的业绩进行追加承诺。
重组双方关系密切
资料显示，海澜之家经营范围是生产服装、精粗纺呢绒、毛纱线、羊毛衫、针纺织品等。
主营业务为“海澜之家”、“爱居兔”系列品牌服装经营，包括品牌管理、供应链管理和营销网络管理业务。
公司的主打品牌“海澜之家”定位于“高品质、中价位”。
截至今年6月30日，海澜之家总资产94.87亿元；公司2012年营业收入45.28亿元，净利润8.54亿元；今年上半年营业收入35.18亿元，净利润6.72亿元。
资料显示，凯诺科技则与海澜之家颇有渊源，两者曾经同时受控于海澜集团。
不过，
这一关系于2007年有所改变。
2007年12月凯诺科技公告大股东海澜集团自愿将所持凯诺科技4141.39万股委托江阴三精纺管理。
至2010年8月，凯诺科技公告股权转让过户完成，海澜集团将所持公司股份全部过户至江阴三精纺，不再持有其股份。
此举被认为是为海澜之家IPO辅路，但显然他们的关系并没有完全撇清。
海澜之家2012年3月披露IPO申报稿，却在5月被证监会否决，否决的原因之一就是缺乏独立性。
证监会公告称，海澜之家控股股东海澜集团曾是凯诺科技的控股股东，2009年、2010年，凯诺科技的三家主要供应商与海澜之家、海澜集团存在业务或资金往来，申报材料和海澜之家公司代表、保荐代表人的现场陈述未就上述具体事项做出充分、合理解释。
发审委认为，海澜之家的独立性存在缺陷。
方案备受各方质疑
此次凯诺科技重组方案一出，就受到了各方的诟病，市场质疑之声不绝于耳。
海澜之家承诺，2013年至2015年的净利润分别不低于12.12亿元、14.70亿元和17.07亿元，据此计算，其未来三个年度的净利润同比增长分别为41.92%、21.29%、16.12%。
然后这与今年以来服装行业整体的经营业绩背道而驰。
据了解，据数据统计，今年上半年12家主营男装的上市公司整体的净利润继续同比下滑。
此外，七匹狠、乔治白、报喜鸟、希努尔、步森股份、百圆裤业等男装企业均发布了三季报预警。
在景气度低迷的背后，凸显的是宏观经济整体不济、电子商务的快速崛起。
与同行主要竞争对手比较，海澜之家的市净率也处于高位。
相关数据显示，截至2013年6月30日，上服装类公司市净率平均只有1.83倍，而海澜之家市净率估值达到4.9倍。
因此，有媒体质疑，高度依赖实体店运营且以轻资产为傲的海澜之家，如此乐观的底气究竟何在？在整个行业呈现调整之势的情况下，海澜之家何以一枝独秀？
超高的估值也令投资者有所质疑。
根据收购预案，海澜之家的评估值为135亿元，公司在报告书中解释了评估结果增值较高的原因：海澜之家的商业模式—服装的生产和运输环节全部外包，故可以用较小的资产规模获得较高的利润水平，即所谓的轻资产模式。
不过有投资者指出，海澜之家135亿元的评估值，相当于七匹狼、报喜鸟、步森股份、浪莎股份、大杨创世、开开实业、红豆股份、杉杉股份等8家服装上市的当前净资产总额。
大约相当于七匹狼、报喜鸟、步森股份、浪莎股份、大杨创世等5家服装上市公司的当前总市值。
该投资者在网上发出感慨，海澜之家的价值真的有这么高吗？这也是部分业内人士的疑问。
有业内人士认为此次海澜之家采用了自由现金流折现模型来估值，虽然从理论上自由现金流折现模型非常有道理，但由于需要对“自由现金流”有准确的估计，并且对“折现率”选取合理，而其中的主观性是非常大的。
此外，上述业内人士认为凯诺科技目前每股净资产3.29元，重组后每股净资产仅为1元左右，每股2.29元的净资产被海澜之家股东剥夺。
上述人士还表示，如果海澜之家承诺的未来三年业绩能够兑现，凯诺科技按2012年的利润计算，重组后总股本45亿，换算出2013年每股收益0.3元、2014年为0.35元2015年为0.4元。
而凯诺科技2013年中报业绩为0.12元，如果重组不成功，预计2013年业绩为0.24元，也就是海澜之家的重组只为凯诺科技带来了0.06元的业绩增长。
面对质疑，凯诺科技不得不出面澄清，公司于9月6日公布公告对海澜之家130亿借壳上市事项进行进一步说明。
公告指出，本次重组前，凯诺科技2013年6月30日归属于母公司所有者权益为212987.19万元、海澜之家100%股权交易作价为130亿元，两者之和为1,512,987.19万元，每股净资产理论上应为3.37元/股。
较凯诺科技2013年6月30日每股净资产3.29元增长2.43%，不低于凯诺科技的每股净资产。
但是，根据企业会计准则及财政部相关文件规定，本次交易构成反向收购，视同海澜之家发行股份收购凯诺科技的资产。
依据天衡会计师事务所有限公司出具的《凯诺科技股份有限公司备考财务报表审计报告》，模拟计算的重组后归属于母公司所有者权益为491549.67万元，法定发行在外的总股数为449275.79万股，折合每股净资产为1.09元/股。
此外，公告称，本次重组不存在损害中小股东利益的情形，且不会影响凯诺科技未来实施现金分红。
据了解，凯诺科技将于9月16号召开临时股东大会，审议本次重大资产重组的议案。
这一方案能否获得全体股东尤其是中小股东的认可，我们将拭目以待。
数据来源：同花顺iFinD。