全国股转系统知识问答

全国股份转让系统知识问答第一期问1-1：全国中小企业股份转让系统是什么机构？运营机构和监管机构分别是谁？答：全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）是经国务院批准设立的，继上海证券交易所和深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，也是国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所。

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监会〔第89号〕令）相关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统公司）负责全国股转系统的日常运营和管理。

中国证监会依法对全国股转系统公司、全国股转系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理。

股票在全国股转系统挂牌的公司为非上市公众公司，纳入证监会统一监督管理。

问1-2：全国股转系统与“老三板”、“新三板”是何关系？答：“老三板”是指2001年6月12日经中国证监会批准，依据中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》启动的证券公司代办股份转让系统，主要是为解决原STAQ系统、NET系统及主板退市公司股份转让问题。

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监会〔第89号〕令）相关规定，全国股转系统公司继续负责“老三板”市场上的公司的监督管理工作，但为避免对全国股转系统正常挂牌公司挂牌及交易产生冲击，“老三板”上的公司将在独立的板块上进行转让。

2006年1月23日，为解决北京中关村园区企业股份流转问题，同时探索资本市场服务科技创新的新模式，中国证券业协会、深圳证券交易所等正式启动中关村园区企业进入代办股份转让系统进行股份转让工作，俗称“中关村试点”或“新三板”。

在全国股转系统公司正式成立后，根据证监会统一部署，全国股转系统承接原“新三板”挂牌公司的挂牌、股票转让及监督管理等工作。

问1-3：全国股转系统制度设计与“中关村试点”期间有何区别？答：“中关村试点”自2006年以来在场外市场制度建设方面积累了大量的经验。

全国股份转让系统在总结中关村试点成功经验的基础上，结合创新创业型中小企业特点进行了制度创新，二者区别主要体现在以下几个方面：第一，挂牌准入。

新规则取消了“中关村试点”期间的主营业务突出及省级人民政府出具确认函的要求，但更加强调主办券商的持续督导作用，同时明确允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权（期权）激励。

第二，交易规则。

在保留协议转让方式的基础上，增加集合竞价安排，同时引入竞争性传统做市商制度；将每笔委托从30000股以上调整为1000股或其整数倍；将逐笔全额非担保交收方式调整为与沪深交易所交易结算一致的多边净额担保交收模式；取消定向发行新增股票限售要求，豁免做市商挂牌前受让控股股东、实际控制人股票的限售要求。

此外，新制度规则还明确提出不设涨跌幅。

第三，日常监管。

为降低挂牌企业综合成本，全国股转系统不再要求挂牌公司参照主板年报格式披露信息；仅要求挂牌公司披露年报和半年报，且只有年报要求有证券期货从业资格的会计师事务所出具审计意见；相关信息只需在全国股转系统官方网站披露即可，无需在纸质媒体上披露。

第四，融资及并购。

全国股转系统在新制度中更加突出融资的“小额、快速、按需”性，并创新建立小额发行豁免和储架发行机制；明确挂牌公司可发行可转债、私募债等融资产品；挂牌公司定向发行人数除原股东外上限提高到35人。

同时新规则明确，挂牌公司可以依托市场开展并购重组。

第五，投资者准入。

相对“中关村试点”期间较为宽松的投资者准入标准，全国股转系统实施严格的投资者适当性管理制度：要求机构投资者注册资本或实缴出资不低于500万元，自然人投资者证券资产不低于300万元且有两年以上的证券投资经验。

问1-4：全国股转系统与沪深交易所有何联系与区别？答：全国股转系统与沪深交易所一样，均为根据《证券法》经国务院批准设立的全国性证券交易场所，均为证监会统一监管下的公开市场；全国股转系统挂牌公司和沪深交易所上市公司都是公众公司，均需取得证监会的核准，股东人数可以超过200人，其股份可公开转让，可采取连续交易方式；挂牌公司股份和上市公司股份一样，均在中国证券登记结算有限责任公司集中登记托管。

全国股转系统与沪深交易所的区别在于：一是从风险包容度上看，全国股转系统是一个风险包容度较高的市场，而沪深交易所相对风险包容度较低；二是从公司群体看，全国股转系统以服务创新创业型中小企业为主，而沪深交易所以服务成熟期成长期企业为主；三是从投资者构成来看，全国股转系统设立了较高的投资者准入门槛，是以机构投资者为主的市场，而沪深交易所投资者准入门槛较低，机构和个人投资者并重；四是从公司准入门槛看，全国股转系统不设财务指标，而沪深交易所在IPO环节设有较高的财务指标；五是从交易制度来看，全国股转系统主要采用做市商和协议转让两种交易方式，而沪深交易所则采用连续竞价交易方式；六是从融资方式看，全国股转系统采用定向发行股票融资及私募债、可转债等债权融资方式，而沪深交易所在此之外还能实行公开发行。

问1-5：区域市场挂牌公司能直接转板到全国股转系统吗？答：全国股转系统与各类区域市场都被定义为场外市场，俗称“三板”与“四板”，目前两者之间没有直接的对接和转板机制。

实践中，在区域市场挂牌的企业想转到全国股转系统挂牌需同普通股份公司一样，按照全国股转系统公司规定申请挂牌，并经证监会核准同意其进行公开转让。

企业在哪个市场挂牌需要综合考虑企业自身的公司治理状况、挂牌成本承受能力、企业发展愿景和长远目标等因素，从而做出适合自己的选择。

全国股份转让系统知识问答第二期问2-1：全国股转系统具有直接融资、并购重组等八大功能，我们非常期待能尽快加入，那么何时能扩大到全国？答：2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。

会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展；7月1日国务院办公厅发布《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发〔2013〕67号）对扩大至全国予以了再度确认。

根据证监会6月21日召开的新闻发布会消息，证监会正按国务院常务会议要求,研究制定中小企业股份转让系统试点扩大到全国的具体方案。

问2-2：全国股转系统业务规则均为试行，以后修订是否会提高相关要求？答：2013年2月8日，全国股转系统公司发布了成立以来首批业务规则，包括《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他5个通知、4个细则、4个暂行办法、4个指引等配套文件；此后，全国股转系统公司又先后发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》等业务指南、指引文件。

相关业务规则及配套文件与前期证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》一起构成了全国股转系统运行管理的基本制度框架。

为能在市场运行过程中切实提高全国股转系统服务实体经济的能力，我们在制度设计方面特意预留了修订空间，已经发布的业务规则和配套文件多以“试行”版本发布，未来的制度修订将会更加切合挂牌公司和投资者的需求，避免增加企业负担。

问2-3：挂牌公司是否可以在沪深交易所发行中小企业私募债券？答：根据沪深交易所发布的中小企业私募债券业务试点办法和指引相关规定，只要企业未在沪深交易所上市，均可申请发行中小企业私募债券，但需满足一定的条件。

据统计，截至2013年3月底，全国股转系统挂牌公司中已有5家在沪深交易所成功发行了中小企业私募债券，募集资金达到0.95亿元，平均票面利率水平为8.22%。

目前，全国股转系统公司正在积极研究挂牌公司依托全国股转系统发行中小企业私募债、可转债等问题，待方案成熟后将及时推出，从而进一步提高服务挂牌公司的能力。

问2-4：全国股转系统挂牌公司并购是否活跃？答：据不完全统计，截至2012年底，全国股转系统挂牌为并购目的实施的定向发行就有13起，并购金额达2.44亿元，占同期定向发行总数和融资金额的比例分别为25%和11%。

从公布的并购方案来看，目前挂牌公司并购主要采取换股吸收合并、定向发行融资后现金支付对价等方式。

问2-5：中小企业实施股权（期权）激励有哪些好处？答：一方面，中小企业在创业初期需要大量的人、财、物等投入，而处于这一阶段的企业资源储备又较为有限，利用股权和期权对管理层、核心员工等进行支付，可以在一定程度上缓解人员成本压力，放松企业运营发展过程中的资源约束，为企业成长壮大赢得更大腾挪空间；另一方面，中小企业通过实施股权、期权激励，还可以确保管理层、核心员工等的行为能与企业发展目标保持一致，从而减少委托代理关系导致的道德风险。

企业申请在全国股转系统挂牌时，我们允许企业有未行权的股权（期权）激励；同时，企业在全国股转系统挂牌后通过公开转让获得更为公允的估值，管理层、核心员工的付出直接反映在个人股权估值之中，这进一步提升了股权（期权）激励措施的吸引力。

问2-6：全国股转系统挂牌公司进行规范治理有哪些好处？答：全国股转系统挂牌公司是经证监会核准的公众公司，公司运营涉及公众利益，因此必须有规范的治理结构。

挂牌公司进行规范治理，可以至少获得以下几个方面的好处：其一，减少决策失误。

规范的公司治理，可以在董事会内部形成有效的制衡机制，减少因“一言堂”决策可能造成的失误。

其二，提高公司管理水平。

通过建立有效的公司治理结构，公司运营中的主要风险点将得到有效监控，内控制度的执行效率也将显著提升。

其三，可以获得更多发展壮大的机会。

公司治理水平越高，其在市场上的声誉便越高，对客户、战略投资者乃至企业发展所需各类人才的吸引力也越强，企业因此将获得更大的发展空间。

问2-7：全国股转系统挂牌公司目前交易是否活跃？二级市场交易形成的价格在定向发行过程中是否有参考价值？答：全国股转系统正在积极组织开发新交易规则下的全新交易系统。

在新交易系统上线前，根据《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》规定，当前依然延续“中关村试点”期间的交易模式，所以交易依然不太活跃。

待新交易系统上线和引入做市商后，交易活跃度有望得到显著提高。

据统计，至2012年底挂牌公司实施的52次定向发行中，约有10次定向发行方案明确提出其定价参考了历史成交价。

问答第三期（融资主题）问3-1：挂牌公司在全国股份转让系统可以通过哪些方式进行融资？答：全国股份转让系统致力于为中小微企业提供以融资为核心的全方位资本市场服务，结合中小微企业需求特征进行制度设计，为多种融资工具和融资方式预留了空间。

目前，挂牌公司可以根据自身运营发展需要，通过定向发行股票进行融资。

随着市场功能的逐渐完善和相关细则的出台，未来挂牌公司还可通过中小企业私募债、可转债、公司债等多种工具进行融资。