理邦仪器：北京市中伦律师事务所关于为公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意 2011-04-01
第36讲_在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件
第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。
自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。
本章分为十个单元，共计49个考点。
大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。
2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。
最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。
另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。
反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。
表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。
（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
首次公开发行股票申请文件(证监[2001]36号)
![首次公开发行股票申请文件(证监[2001]36号)](https://img.taocdn.com/s3/m/077401d2240c844769eaee16.png)
关于发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票申请文件》的通知证监发[2001]36号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票公司：为适应股票发行核准制的要求，现发布《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号―首次公开发行股票申请文件》，自发布之日起施行。
所有申请首次公开发行股票的公司（包括所有有指标的企业、2000年3月17日以前经国家科委、中国科学院论证确认的高新技术企业）应按本准则的规定报送申请文件。
中国证券监督管理委员会1998年4月1日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式第8号--验证笔录的内容与格式（试行）的通知》（证监发字[1998]41号）、1999年3月18日《关于印发〈申请公开发行股票公司报送材料标准格式〉的通知》（证监发字[1999]14号）同时废止。
中国证券监督管理委员会二○○一年三月六日公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件(2001年3月6日证监发〔2001〕36号)第一条为进一步规范首次公开发行股票报送申请文件的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，制定本准则。
第二条申请首次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按本准则的要求制作申请文件。
第三条申请文件是发行人为首次公开发行股票向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。
第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。
整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊及网站披露的文件，不要求在指定报刊及网站披露的文件。
发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准并且第一部分文件披露后，整套文件可供投资者查阅。
第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。
理邦仪器：打造医疗电子设备航母
第17期新股透视COMPANY ·责任编辑:蔡晓铭45周四登陆创业板的深圳市理邦精密仪器股份有限公司（下称“理邦仪器”，代码300206）是国内领先的医疗电子设备供应商，为心电、产科、监护、超声影像等领域提供产品，用户遍及全球。
财务数据显示，理邦仪器2008-2010年营业收入分别为1.76亿元、2.29亿元、3.21亿元元，分别环比增长30.11%、40.17%；实现净利润分别为2840万元、4591万元、6602万元，分别环比增长61.65%、43.80%。
理邦仪器此次拟公开发行2500万股，募集资金主要用于研发中心扩建项目及营销网络扩建及品牌运营建设项目，此外，生产平台扩建及信息化平台建设等项目亦将耗资约9600万元。
优势集成强化研发理邦仪器高度重视自主知识产权技术和产品的研发，具备自主开发系列化、信息化产品的能力，主要产品均拥有自主知识产权，达到国内领先和国际先进水平，掌握生理信号检测、医用换能器、主控平台等核心技术，具备自主开发系列化、信息化产品的能力。
理邦仪器目前拥有4大系列、20多个品种、80多种型号的高中低不同档次的产品，公司定位于常规、普及型的医疗器械产品，并不断进行技术积累拓展产品线，丰富产品种类；此外，理邦仪器拥有47项专利、55项核心保密技术等，技术积累较为雄厚。
理邦仪器也具有高效便捷的渠道，产品投放周期较短，从而形成产品和渠道叠加进而驱动公司成长。
在研发模式方面，理邦仪器以客户需求为导向，基于通用技术平台，以项目为核心、矩阵式的研发管理模式，实现了高效的跨部门协同，快速的完成产品研发。
目前，理邦仪器单一项目平均研发周期已缩减至12个月，而产品研发一次成功率平均提升至93%左右。
在投入方面，理邦仪器充分提供资金支持，持续推出高附加值品种，提升整体毛利水平。
2008-2010年研发费用投入分别为2205万元、2851万元、3822万元，占当期营业收入的12.53%、12.45%、11.92%，位居行业领先水平。
IPO基础理论知识
IPO基础理论IPO全称Initial public offerings(首次公开募股），是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。
有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。
2009年IPO重启后,在239只新股、次新股中，两市已有51支新股破发。
一、简介IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票）首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。
一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。
对应于一级市场，大部分公开发行股票由投资银行集团承销而进入市场，银行按照一定的折扣价从发行方购买到自己的账户，然后以约定的价格出售，公开发行的准备费用较高，私募可以在某种程度上部分规避此类费用。
这个现象在九十年代末的美国发起，当时美国正经历科网股泡沫。
创办人会以独立资本成立公司，并希望在牛市期间透过首次公开募股集资(IPO)。
由于投资者认为这些公司有机会成为微软第二，股价在它们上市的初期通常都会上扬。
不少创办人都在一夜间成了百万富翁。
而受惠于认股权，雇员也赚取了可观的收入。
在美国，大部分透过首次公开募股集资的股票都会在纳斯达克市场内交易。
很多亚洲国家的公司都会透过类似的方法来筹措资金，以发展公司业务。
二、IPO特点优点募集资金流通性好树立名声回报个人和风投的投入缺点费用（可能高达20%）公司必须符合SEC规定管理层压力华尔街的短视失去对公司的控制三、IPO程序（一）程序简介首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。
（在中国，审核的工作是由中国证券监督管理委员会负责。
）接着，该公司需要四处路演（Road Show）以向公众宣传自己。
经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。
中伦律师事务所
北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）致：深圳新宙邦科技股份有限公司根据中国证监会2009年11月24日作出的创业板发审反馈函[2009]046号《关于发审委会议对深圳新宙邦科技股份有限公司审核意见的函》，公司对照企业会计准则的相关规定，依照谨慎性原则，确定公司收购南通宙邦20%、49%股权的日期分别为2008年7月16日和2008年8月18日, 相应地，公司将南通宙邦纳入合并财务报表范围的时间确定为2008年8月1日，将南通宙邦49%股权的损益计入“归属于母公司所有者的净利润”及“归属于母公司所有者权益”的时间确定为2008年9月1日。
2009年11月27日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司收购南通宙邦20%及49%股权有关财务处理问题的议案》并决定对报告期内相关财务数据进行追溯重述。
深圳鹏城就此于2009年11月27日重新出具了《深圳新宙邦科技股份有限公司2006年—2009年1-6月财务报表审计报告》、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》、《深圳新宙邦科技股份有限公司及所属子公司2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月纳税情况说明鉴证报告》及《深圳新宙邦科技股份有限公司申报财务报告与原始财务报告的差异说明鉴证报告》。
基于上述，本所就公司进行上述会计差错更正及财务数据调整后是否符合本次发行上市的实质条件及相关关联交易事宜，出具补充法律意见（下称“本法律意见书”）。
本法律意见书是对本所出具的《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于为深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书（一）”》）、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）”》）、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）”》）、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书（四）”》）的补充。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告-
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
恒泰艾普：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行的股票申请在创业板上市的法律意见书 2011-01-06
北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 首次公开发行的股票申请在创业板上市的法律意见书二零一零年十二月北京市中伦律师事务所关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司首次公开发行的股票申请在创业板上市的法律意见书致：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了法律意见书（包括补充法律意见书）及律师工作报告。
现本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，发行人向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明、说明等文件出具本法律意见书。
科创板首次公开发行股票的发行条件和程序
考点03：科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（★★★）（P237）1.在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应符合以下发行条件：（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
理邦仪器：平安证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书 2011-04-20
平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】480号”文核准，深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“理邦仪器”或“发行人”）不超过2,500万股社会公众股公开发行工作已于2011年4月1日刊登招股意向书。
根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,500万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介发行人系国内领先并在全球持续快速成长的医疗电子设备供应商，在产科、心电、监护、超声影像四大领域提供80多种型号的产品，用户遍及120多个国家和地区。
发行人以产品研发为核心，通过构筑覆盖全球的营销网络，依托国际领先的质量管理体系、高效的供应能力，以高性价比产品，快速满足全球客户不同层次的需求。
发行人在国内外获得广泛认可，荣获福布斯杂志颁发的2009年度中国最具成长潜力200强企业（第17名）、美国Red Herring杂志颁发的Red Herring2009全球100强，以及中国清科集团颁布的2009中国最具投资价值企业50强。
发行人具备较强的品牌影响力，产品批量进入摩洛哥皇家医院、香港玛丽医院、瑞典马尔默大学附属医院等全球顶级医疗机构。
发行人系国家高新技术企业，长期保持高强度的研发投入，运用国际领先的以客户需求为导向、跨部门高效协作的并行研发模式，掌握多种生理信号检测、医用换能器、主控平台等核心技术，具备产品信息化功能设计和开发的能力。
公司目前承担了2项国家级科技支撑计划项目；设有深圳市政府委托建设的“深圳市医用传感器企业研究开发中心”；拥有专利47项、核心保密技术55项、储备新技术30项，为公司的长期业务发展奠定了基础。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
北京市中伦律师事务所关于为深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告目录释义 (2)第一章引言 (5)第二章正文 (12)一、本次发行上市的批准和授权 (12)二、公司本次发行上市的主体资格 (14)三、公司本次发行上市的实质条件 (15)四、公司的设立 (22)五、公司的独立性 (32)六、公司的股本及演变 (35)七、发起人、股东及实际控制人 (36)八、公司的子公司及分公司 (47)九、公司的业务 (49)十、关联交易及同业竞争 (60)十一、公司的主要财产 (62)十二、公司的重大债权债务 (74)十三、公司重大资产变化及收购兼并 (76)十四、公司章程的制定与修改 (77)十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (77)十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (79)十七、公司的税务 (81)十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 (84)十九、公司募集资金的运用 (84)二十、公司的业务发展目标 (86)二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 (86)二十二、公司招股说明书法律风险的评价 (88)释义本律师工作报告中，除非文义另有所指，相关简称的涵义如下：3-3-2-2北京市中伦律师事务所关于为深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告致：深圳市理邦精密仪器股份有限公司根据《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所作为公司聘请的专项法律顾问，现就公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜出具本律师工作报告。
第一章引言一、律师事务所及经办律师简介北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。
本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、日本东京设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员600余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
公司本次发行及上市的经办律师为张继军律师、陈娅萌律师和佘文婷律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：(一) 张继军律师1. 主要经历：张继军律师1993年毕业于中南政法学院（现中南财经政法大学），获武汉大学法学硕士学位，现为北京市中伦律师事务所深圳分所合伙人。
2. 证券业务执业记录：张继军律师自1998年开始从事律师业务，主要执业领域为证券业务，具体包括私募基金、私募股权融资、公司重组、并购、改制、股票发行、上市及上市公司的重组、并购和再融资等。
3. 联系方式：地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋10层邮编：518026电话：(86 755) 3325 6666传真：(86 755) 3320 6888电子邮箱：zhangjijun@(二) 陈娅萌律师1. 主要经历：陈娅萌律师先后毕业于中南政法学院（现中南财经政法大学）、厦门大学、香港大学，获得民商法学硕士和普通法学硕士学位，现为北京市中伦律师事务所深圳分所律师。
2. 证券业务执业记录陈娅萌律师自2007年开始从事律师业务，主要执业领域为证券业务，具体包括股份制改组、股票发行与上市、资产收购及重组等。
3. 联系方式：地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋10层邮编：518026电话：(86 755) 3325 6666传真：(86 755) 3320 6888电子邮箱：chenyameng@(三) 佘文婷律师1. 主要经历：佘文婷律师2006年毕业于中南财经政法大学，现为北京市中伦律师事务所深圳分所律师。
2. 证券业务执业记录佘文婷律师自2006年开始从事律师业务，主要执业领域为证券业务，具体包括公司重组、并购、改制、股票发行、上市等。
3. 联系方式：地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋10层邮编：518026电话：(86 755) 3325 6666传真：(86 755) 3320 6888电子邮箱：shewenting@二、本所制作法律意见书的工作过程根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受公司聘请，担任本次发行的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证监会的其他有关规定，本所为公司本次发行及上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
本所制作法律意见书的工作过程如下：(一) 发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划2009年6月正式进场工作后，本所在初步听取公司有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见书所必需的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对公司进行了全面的审慎核查。
在进行核查和验证前，本所编制了详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项，包括但不限于：公司的设立，公司的股本及其演变，发起人和股东，公司的独立性，公司的业务，公司的子公司及分公司，关联交易及同业竞争，公司的主要财产，公司的重大债权债务，公司重大资产变化及收购兼并，公司章程的制定与修改，公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，公司董事、监事和高级管理人员及其变化，公司的税务，公司的环境保护和产品质量、技术等标准，公司募集资金的运用，公司业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等事项所涉及的有关法律事项，并根据业务的进展情况适时进行调整。
本所在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的保证：公司提供了本所出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
(二) 核查和验证在核查、验证过程中，本所采取了当面访谈、书面审查、实地调查、查询等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解公司的各项法律事实。
1. 实地走访和访谈本所有关工作人员查验了公司的生产经营情况；走访了公司管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士的口头陈述；就公司本次发行各个方面所涉及的问题与公司有关人员进行了必要的讨论，并就本所认为重要的问题向公司及有关人士发出书面询问或备忘录。
2. 查档、查询和询问本所向公司的工商行政管理机关进行了适当且必要的查档，抄录、复制了有关的材料，并取得其他有关主管机关(包括税务、环保、海关、外汇管理、社保等)出具的证明文件。
上述材料及证明文件经相关机构盖章确认，均构成本所出具法律意见书的依据。
(三) 会议讨论、研究、分析和判断1. 对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所通过召开例会及其他工作会议等方式，及时地与公司及平安证券、信永中和等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2. 对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务讨论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
(四) 文件制作及审阅基于以上工作基础，本所为公司本次发行出具了法律意见书和律师工作报告，并对招股说明书进行了总括性审阅。
总体计算，本所为公司本次发行及上市提供专项法律顾问服务的工作时间(包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间)累计约为150个工作日。
三、有关声明事项(一) 本所根据中国证监会发布的《第12号编报规则》的要求制作法律意见书和律师工作报告。
(二) 本所认为，对与法律相关的业务事项，本所已经履行了法律专业人士的特别注意义务，对其他业务事项，本所已经履行了一般注意义务。
(三) 本所认为，作为公司本次发行的法律顾问，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
第二章正文一、本次发行上市的批准和授权(一) 公司本次发行及上市已经依照法定程序获得公司于2010年8月26 日召开的2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有效批准。
经核查公司本次股东大会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所认为，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的有关规定。
1. 为召集本次股东大会，公司董事会于会议召开十五日前发出会议通知，通知的时间符合《公司法》和公司章程的规定。
2. 公司本次股东大会于2010年8月26日以现场会议方式在公司住所召开，符合公司章程的规定。
3. 出席公司本次股东大会的股东及股东代表均具有合法、有效的资格。
4. 公司本次股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章程的规定。
5. 公司本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关规定。
(二) 经核查，本次股东大会审议通过了公司本次发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理本次发行及上市的相关事项等议案，形成的决议合法、有效。
(三) 本次股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行及上市相关的各项事宜，包括：1. 根据现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；2. 审阅、修订及签署公司本次发行及上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；3. 签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；4. 根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；5. 根据公司本次发行及上市情况，修订《公司章程（草案）》；6. 本次发行完成后，向审批、登记主管部门申请办理公司章程、注册资本其他相关事项的变更登记和备案手续；7. 本次发行后向深圳证券交易所申请股票上市；8. 聘任中介机构并决定其专业服务费用；9. 办理和实施与公司本次发行及上市有关的其它事宜。