财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)
财务尽职调查报告编制指引,附财务尽职调查报告
财务尽职调查报告编制指引,附财务尽职调查报告财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。
目的在于通过并购过程中的尽职调查，对目标公司进行谨慎的调查和审计，使委托方了解可能面临的各种风险。
01财务尽职调查报告编制指引（试行）第一章总则第一条为指导本省会计师事务所和资产评估机构（以下简称财务尽调机构）执行财务尽职调查时编制财务尽职调查报告，提高信息披露质量和服务质量，制定本财务尽职调查报告编制指引（以下简称本指引）。
第二条编制财务尽职调查报告，应当符合《注册会计师法》《合同法》等有关法律法规之规定。
第三条本指引所指财务尽职调查，是指在投资、并购重组等资本运作活动中，财务尽调机构对委托人拟了解的目标公司的基本情况、业务情况、财务情况或估值情况等事项进行审慎性调查，并出具财务尽职调查报告的行为。
第四条本指引所指财务尽职调查报告，是指财务尽调机构接受委托进行财务尽职调查后出具的专业咨询报告。
第二章基本要求第五条财务尽调机构接受委托执行财务尽职调查业务并出具财务尽职调查报告，应当选派具备相关的专业知识和实践经验、具有专业胜任能力的人员。
第六条财务尽调机构专业人员在执行尽职调查业务时应自觉遵循客观、公正、诚信原则，勤勉尽责，遵守应有的职业道德。
第七条财务尽调机构及其专业人员应按照委托人的相关要求，明确尽职调查的内容和范围、选择适当的程序和方法、执行调查程序和编制工作底稿，出具尽职调查报告。
第八条财务尽职调查报告应当充分反映调查结果，内容应当结构清晰、语言精炼、重点突出，便于报告使用人准确理解报告所披露信息，避免出现误导性陈述。
第九条财务尽职调查报告的详略程度可以根据委托人要求结合调查对象的复杂程度合理确定，其内容与格式非标准化。
第十条鉴于财务尽职调查业务的特殊性，财务尽职调查报告是在委托人要求基础上编制，报告内容并未进行审计或高度可靠性验证，其内容的可靠性不及审计。
尽职调查工作底稿——公司财务调查审计意见调查
无
附件
3-18-1公司2015年、2014年审计报告
3-18-2公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明（不适用）
2、查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资格情况，
并到中国证券业协会的网站确认相关资格信息。
调查结论
1Байду номын сангаас经查阅、核实，对2015年、2014年财务报告的审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告；
2、经查阅，目前瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货行业从业资格；
尽职调查工作底稿——公司财务调查
3-18审计意见调查
编号：3-18—指引第48、49条
公司名称
xxxx科技股份有限公司
调查日期
xx年2月15日至xx年2月25日
调查事项的时点或期间
2014年1月1日至2015年12月31日
调查人员
、
调查地点
公司办公室
调查方法
查阅、询问
调查过程及内容
1、查阅公司近两年的审计报告，核实审计意见类型。
尽职调查工作底稿——公司财务调查财务相关内控制度及执行情况调查
3、管理层积极促使员工了解公司的内部控制制度，公司各项内控制度已形成规范的书面文件，并下发至各部门及员工严格参照执行，形成有效的信息传递机制。
4、公司建立了有效的内外部信息系统及信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关分性
1、查阅公司制度中所有关于内部控制设计和执行的相关文件；
2、与公司管理层及部门的负责人、员工交谈，了解公司内部控制设计和执行情况；获取公司管理层关于内部控制制度的自我评价报告；
3、查阅公司近两年的审计报告，听取注册会计师、律师的意见。
调查结论
一、内部控制环境
1、经查阅公司工商登记资料、《公司章程》、“三会”议事规则及“三会”记录，与管理层交谈（访谈记录见附件3-1-4），了解到：股份公司已按照《公司法》有关规定制定了《公司章程》，建立健全了现代企业管理制度完整框架，股东大会是最高权力机构，公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理工作。公司依据章程制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《总经理工作细则》、《财务规章制度》等一系列相应的规章制度，修改完善了相应内部控制制度，并在实践中能够有效执行。
七、公司特有财务风险的防范
经查阅公司经审计的财务报告（见附件3-18-1），公司在报告期内采用的主要会计政策和会计估计符合公司的业务特点，且符合会计准则和相关会计制度的规定；针对报告期内公司产品研发费用资本化处理方面的会计估计，采取了较为谨慎的费用化处理方式；针对应收款项坏账风险，采取了针对单项金额重大单项计提及按不同组合信用风险提坏账准备的政策。
史上最全财务尽职调查指导手册(非常透彻)
史上最全财务尽职调查指导手册（非常透彻）尽职调查工作指引目录1概述2 公司基本情况2.1 设立与发展历程2.2 组织结构、公司治理及内部控制2.3 同业竞争与关联交易2.4 业务发展目标2.5 高管人员调查2.6 风险因素及其他重要事项3 业务与技术情况3.1 行业及竞争概况3.2 采购情况3.3 生产情况3.4 销售情况3.5 技术及研发情况4 财务情况4.1 财务报告及相关财务资料4.2 会计政策与会计估计4.3 财务比率分析4.4 与损益有关的项目4.5 与资产状况有关的项目4.6 现金流量4.7 纳税情况1概述Ø本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。
Ø本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。
2公司基本情况2.1 设立与发展历程设立的合法性Ø取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
历史沿革情况Ø查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
股东出资情况Ø了解公司名义股东与实际股东是否一致。
Ø关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。
Ø查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
Ø核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
主要股东情况Ø了解股东直接持股和间接持股的情况。
第三节 财务调查底稿-伊悦尼
台州市伊悦尼塑模股份有限公司尽职调查工作底稿项目负责人：陈诚项目组成员：傅胜李琴琴陈诚「第三节公司财务尽职调查」调查期间:2013年1月1日-2015年3月31日方正证券股份有限公司第三节公司财务尽职调查根据全国股份转让系统公司的主办券商尽职调查工作指引（试行）的要求，本部分底稿包括但不限于以下内容：3-1内部控制制度3-1-1各项业务及管理规章制度3-1-2有助于分析拟挂牌公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定）3-1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制的访谈或问卷调查记录3-1-5公司主要业务流程相关文件3-1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录3-1-7公司内部审计的建立与运行情况3-1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见3-2公司财务风险调查3-2-1 财务指标3-2-2 货币资金3-2-3应收账款3-2-4 预付款项3-2-5 其他应收款3-2-6 存货3-2-7历次资产评估情况3-2-8 应付款项3-2-9 关联方与关联方交易3-2-10 收入、成本与费用的配比性3-2-11 非经常性损益3-2-12 审计意见与更换会计师事务所情况3-3公司会计政策稳健性调查3-3-1 资产减值准备3-3-2 投资3-3-3 固定资产与折旧3-3-4 无形资产3-3-5 收入3-3-6 成本3-3-7 广告费、研发费与利息费用3-3-8 合并财务会计报表3-3-9 股利分配3-3-10期后事项3-1-3会计管理的相关资料3-1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录3-1-5公司主要业务流程相关文件3-1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证3-1-7公司内部审计的建立与运行情况3-1-8公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见3-2-1财务指标3-2-4预付款项3-2-6存货3-2-7历次资产评估情况3-2-8应付款项3-2-9关联方与关联方交易3-2-10收入、成本与费用的配比性。
财务尽职调查（指引）（财务尽职调查工作底稿）（优秀范文5篇）
财务尽职调查（指引）（财务尽职调查工作底稿）（优秀范文5篇）第一篇：财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)财务尽职调查指引一、组织结构公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等二、会计主体概况财务组织薪酬、税费及会计政策会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）表外项目（1）会计主体基本情况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；了解目标企业历史沿革对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。
（2）财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况（3）薪酬政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策。
（4）会计政策目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；近3年审计报告的披露。
（5）税费政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。
四大会计师事务所-财务尽职调查指导手册
尽职调查工作指引目录1概述 (2)2 公司基本情况 (2)2.1 设立与发展历程2.2 组织结构、公司治理及内部控制2.3 同业竞争与关联交易2.4 业务发展目标2.5 高管人员调查2.6 风险因素及其他重要事项3 业务与技术情况 (8)3.1 行业及竞争概况3.2 采购情况3.3 生产情况3.4 销售情况3.5 技术及研发情况4 财务情况 (12)4.1 财务报告及相关财务资料4.2 会计政策与会计估计4.3 财务比率分析4.4 与损益有关的项目4.5 与资产状况有关的项目4.6 现金流量4.7 纳税情况1概述➢本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。
➢本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。
2 公司基本情况2.1 设立与发展历程设立的合法性➢取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。
历史沿革情况➢查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。
股东出资情况➢了解公司名义股东与实际股东是否一致。
➢关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。
➢查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
➢核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。
对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。
主要股东情况➢了解股东直接持股和间接持股的情况。
➢主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。
尽职调查工作底稿—公司财务调查
尽职调查工作底稿3——公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查编号：3-1--指引第23-31条附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3）3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4）3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5）3-1-1-4 重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2）3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1）3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）3-1-1-7应收账款的管理办法3-1-1-8 财务审核审批制度3-1-1-9 关于货币资金的管理规定3-1-1-10 会计档案管理办法3-1-1-11 全面预算管理的规定3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部控制情况。
公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？***：2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？***：3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？***：4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？***：5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用的？***：6.请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施？***：7.说明公司在接受项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？***：8.请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？***：9.公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理？公司建立了何种信息沟通和反馈渠道，以确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？***：10.请介绍公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度？公司有无内部审计机构或岗位？***：11.请说明公司是否建立一套激励措施和绩效考核体系？***：12.请介绍公司财务人员的构成情况、学历素质和公司的预算体系。
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关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）
成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析;对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等;制造费用明细。
对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价,请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。
（2）财务组织
财务组织结构（含具控制力的公司）
财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）
财务人员结构（年龄、职称、学历）
近3年审计报告的披露。
（5）税费政策
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证
税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。
关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
查阅最近一次盘点记录
存货分类及趋势变化
关注发出商品、分期付款发出商品，存货的滞销、残损
八、资产负债表（三）
长期投资，
控股企业验证其投资比例及应占有的权益，
参股企业了解其投资资料,简要说明对外投资的被投资单位的名称、设立时间、企业形式、经营范围、持股比例和相关期间的经营情况。投资的背景及可控制力（特别是国有企业）
会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
（3）薪酬政策
薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
缴纳“四金”的政策及情况；
福利政策。
（4）会计政策
目标企业现行会计政策；
近3年会计政策的重大变化；
与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
现行会计报表的合并原则及范围；
接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
销售收入
销售成本
期间费用
其他业务利润
税收
六、资产负债表（一）
货币资金
可用资金、冻结资金
应收账款
是否可能被高估（特别关注内部应收账款）
账龄分析、逾期账款及坏账分析
近年变化趋势分析及原因
大客户应收账款分析
大额应收账款，可调阅销售合同；列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容
七、资产负债表（二）
其他应收款
税收汇算清缴情况；
并购后税费政策的变化情况。
三、损益表（一）
销售收入及成本
近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策
近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额
调查分析实务——现金流
现金流是根本，最终代表企业价值;现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相;市场份额是现金流的关键;不要对企业付两次款
十三、财务报表以外的项目
对外担保
已抵押资产
贴现
合作意向
未执行完毕的合同
银行授信额度
诉讼
其他
保证提供,售后服务,员工退休时及退休后的福利、减员计划及成本、法律诉讼、未解决索赔等等
九、资产负债表（四）
在建工程
工程项目预算、完工程度；是否存在停工工程；工程项目的用途；
无形资产
无形资产的种类及取途径；无形资产的寿命；计价依据（关注土地使用权）
十、资产负债表（五）
借款
付息净负债的组成及到期日，债权人、借款性质、借款条件；是否正常偿还利息，是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）
应付账款
业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用；应付账款账龄分析；预估材料款是否适当
十一、资产负债表（六）
资本公积，形成原因
未分配利润；历年利润及分配
资产负债结构分析
资产质量分析
十二、现金流量表
历年现金流量情况及主要因素分析
特别关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额；结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何
对以上各因素的重大变化寻找合理的解释
四、损益表（二）
期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况
五、损益表（三）
对未来损益影响因素的研判
账龄、坏账及费用性借款分析
大额款项的合同、协议
是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？
存货：存货记价原则, 制造费用帐务处理及存货控制政策/程序；主要供货方名称、供应品种、数量、主要条款一览表，存货分类别及存放地点的汇总/含数量及金额的存货帐，存货余额, 分原材料、在产品、产成品类别, 及最近的存货帐龄分析；存货报废/损失明细，最近的存货数量调节表, 调节财务部记录数量与仓储/物流部门记录数量
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等,图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；
了解目标企业历史沿革
对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解
固定资产
固定资产分类别的原值,累计折旧变动表(包括期初余额、本期增加、本期减少及期末余额)；若有分厂/车间，请按不同分布点列示；固定资产闲置情况；详细列出并提供已达成合约的资本性支出及提供有关文件；固定资产分类；在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）；生产经营用和非生产经营用的区分；设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析
财务尽职调查指引
一、组织结构
公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称
公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等
二、会计主体概况
财务组织
薪酬、税费及会计政策
会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
表外项目
（1）会计主体基本情况