企业产权制度改革与MBO
MBO——备受争议的国企改制问题再探讨
改善企业经营业绩 、 高企业 经济效益 ， 而实现了对人力 提 从
资 本 的充 分 挖 掘 。 ＭＢ 正 是通 过 改 善 法 人 治 理 结 构 和充 分 Ｏ
维普资讯
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限相 比， 国有 企 业 ＭＢ Ｏ一 经 出 现 就 备 受 争
议 。由于具有 “ 内部人” 交易 的性质 ． 管理层 有可能利用 自己的特殊地位 和信息不对称影 响收购的合法 和公平 ， 成 国有 资产的流失 ， 造 以及 面临的偿还压力会使管 理层做出影响企业 长远发展的决 策 。 从而损害企业以及其 他
企 业 的 重 要 作 用 ． 加 充 分 地 肯 定 和 体 现 了 管 理 者对 企业 的 更
价值 ， 这对于一些 管理水平较高 、 营业绩 良好的企业是 不 经 应忽视的一个重要选择。 而且 ， Ｏ在一定程度上解 决了所 ＭＢ
有 者 和 经 营 者 分 离 而 产 生 的 委 托— — 代 理 问题 ． 少 了 改 善 减 治 理 结 构 的 压 力 和 可 能 产 生 的 代 理成 本 。 见 ， Ｏ 的 兴 起 可 ＭＢ
这 些 问题 。 为 重 要 的是 ． 尤 同样 作 为公 司 的所 有 者 ， 管理 层 的
利益和企业 的国有资产保值增 值的 目标 在很大程度上结合
起来 ， 使得“ 国有资产所有者缺位 ” 所带来的责权利不统一 的 现象得到一定 程度的解 决。 与引进 外资 和民营资本相 比， Ｏ更 加强调管 理者 对 ＭＢ
阳光下的迷途MBO在国有企业改革中的运用
阳光下的迷途MBO在国有企业改革中的运用――MBO在国有企业革新中的运用摘要：以往年的国务院机构革新为标志，国有企业革新这个老话题带着新的历史义务与新的效果提到国度的战略日程下去，关于国退民进、国有股减持等方案使往年的曾经很热的国企革新又增添了许多悬疑。
国有企业革新重组中，MBO〔管理层收买〕是从去年到往年上半年的一个焦点与热点，同时更是争论最多、效果最多的一个形式。
虽然国度三大部委对此方式紧急叫停，但是从实际下去讲，MBO是一种迷信的、规范的企业资产重组的方式——这一点经过MBO在西方企业界的开展历程失掉了比拟好的表达。
所以，MBO在中国依然有其存在的理由与空间。
亚博咨询以为：在目前国资委关于国有资产处置的政策与规范出台之前，MBO仍将是一种重要的形式，虽然〝国有资产流失〞、〝借时机成为爆发户〞的言论压力会成为管理者收买公司股权，从而真正控制公司的一个最大的思想与运作的阻碍，但是如何掌握住国有企业革新这一中国政治与经济历史上千载难逢的历史机遇，从国有企业外部的高层管理人员角度处置国有企业革新这一战略性效果它，完成国度与高层管理人员的〝双赢〞，都需求对国度、对企业、对自身担任的高管人员不时地探求。
从久远的观念来看，MBO必将在中国的国有企业革新的历史进程中发扬愈来愈重要的作用。
而本报告就是站在以上立场来研讨与讨论MBO在国有企业革新进程中的案例、阅历和历史，结合亚博咨询公司临时以来对国民经济运转形状片面监控、对国有企业革新的深化研讨、对各种国有企业革新形式的准确掌握，由资深的研讨员在掌握少量资料的基础上，实际与实际相结合，深化浅出地对国有企业革新中的MBO形式的运用做了迷信、独到、片面的诠释，以期对此效果作一〝抛砖引玉〞的探求。
目录第一局部：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的〝舶来品〞（一）LBO、MBO、ESOP，不时到MEBO（二）MBO在西方世界的鼎盛时代〔三〕MBO对企业的〝魔力〞二、2002年前，国际相对〝低调〞的MBO〔一〕从国有制向合伙制的颠簸过渡〔二〕国有企业革新是2002年MBO兴起的最大背景三、新一轮国有企业革新焕发中国MBO热潮〔一〕MBO是〝国有企业从普通性竞争范围参与〞的绝好方式〔二〕相关法规制度的不完善招致MBO被紧急叫停〔三〕〝抓大放小〞促使MBO紧急叫停后又浮出水面四、中国MBO叫停的七宗〝罪〞〔一〕第一宗〝罪〞——收卖主体合法性遭遇为难〔二〕第二宗〝罪〞——收买规模遭到限制〔三〕第三宗〝罪〞——收买时点的限制〔四〕第四宗〝罪〞——收卖价钱合理性值得疑心〔五〕第五宗〝罪〞——资金来源规范性存在猫腻〔六〕第六宗〝罪〞——收买后公司独立性引发效果〔七〕第七宗〝罪〞——信息资源地下性打折扣五、国际外MBO的执行具有实质性区别〔一〕中国的MBO更多的是相对性收买〔二〕中国的MBO中主体多元化倾向更清楚〔三〕中国的MBO具有更多的股权鼓舞性〔四〕中国的MBO是杠杆外部性收买〔五〕财务性并购和战略性并购的区别〔六〕直接性收买和直接性收买的区别第二局部：他山之石可攻玉——典型案例深化剖析一、四通集团：〝解冻存量、界定增量〞的古典MBO形式〔一〕四通集团改制的〝红帽子〞背景〔二〕四通MBO的〝四步曲〞〔三〕四通阅历总结二、粤美的：〝投资公司〞类MBO形式的模范〔一〕粤美的MBO的团体一切制背景〔二〕粤美的精心筹划的MBO〝路途图〞1.预备收买阶段2.收买实施阶段3.管理层收买的结果〔三〕粤美的阅历总结三、山东临工：迂回辗转的MBO形式〔一〕山东临工有违惯例的〝举措〞〔二〕山东临工管理层是MBO棋局的〝棋手〞〔三〕〝曲线〞MBO声东击西的进程〔四〕山东临工阅历总结四、西方商城：一波三折的MBO尝试〔一〕西方商城幕后的国有资产规划〔二〕〝胎死腹中〞的MBO方案〔三〕西方商城阅历总结五、电力系统：电力企业职工持股紧急叫停〔一〕一纸«紧急通知»打碎〝南柯一梦〞〔二〕苏源集团〝底牌〞大展现〔三〕生米做成了熟饭〔四〕三类效果促进三部委紧急叫停〔五〕电力系统案例阅历总结第三局部：拨开荆棘见坦途——运作技巧提示一、实施MBO的普遍运作顺序〔一〕筹划设计MBO方案阶段〔二〕实践收买操作阶段〔三〕完成MBO后续阶段二、MBO十大〝技巧〞〔一〕前期调研约占整个时间的40%〔二〕资产定价技巧最为重要〔三〕付款技巧甚至能够比定价还重要〔四〕融资技巧是公司管理层关注的焦点〔五〕有效控制才是股权设置的最终目的〔六〕股权代持是MBO中的新效果〔七〕资产布置应该从价值链角度来思索〔八〕前期整合中心在重塑企业竞争力〔九〕现行法律规则相对缺乏下的技巧〔十〕处置好公共关系特别重要三、法律制度不健全——MBO的〝紧箍咒〞〔一〕MBO基本法法律条款〔二〕收买实务限制条款〔三〕信息披露相关法规〔四〕中央特征法规四、MBO基金的大〝蛋糕〞〔一〕〝壳公司〞的两种存款和直接投资的融资方式〔二〕未来两三年内MBO基金市场庞大〔三〕MBO基金普通都有很好的盈利预期〔四〕国际MBO基金欣欣向荣完毕语第一局部：以史为镜知兴衰——MBO的历史渊源一、MBO——源于近代西方的〝舶来品〞〔一〕LBO、MBO、ESOP，不时到MEBOMBO即Management Buyout，中文〝管理层收买〞又称〝经理层融资收买〞，在资本市场相对成熟的西方兴旺国度较为盛行，是杠杆收买(Leverage Buyout，LBO)的一种，是英国经济学家麦克·莱特(Mike Wright)于1980年所始创。
国企MBO的发展趋势
国企MBO的发展趋势国企MBO（Management Buyout，管理层买断）是指国有企业中的管理层通过收购企业的股权，实现对企业的控制权和财务利益的转移。
MBO从上世纪80年代开始在国内兴起，并在改革开放进程中成为国有企业改革的重要方式之一。
在过去的几十年里，国企MBO经历了不断的发展和变革，呈现出以下几个趋势。
首先，国企MBO的规模和数量逐渐增加。
随着国有企业改革的深入推进，越来越多的国有企业进入市场竞争，为了提高企业的经营效益和竞争力，管理层普遍选择通过MBO来实现企业的转型和变革。
同时，国企MBO也受到了政府的支持和鼓励，政府对于管理层参与企业管理和决策的能力和诚信度给予了高度认可，进一步推动了国企MBO的发展。
其次，国企MBO的方式和模式日趋多样化。
国企MBO的方式可以分为部分MBO和全部MBO，其中部分MBO是指管理层通过收购企业的一部分股权来参与企业的经营管理，而全部MBO则是指管理层通过收购全部股权来接手企业的控制权。
随着国企改革的深入，管理层的主体也逐渐从企业内部扩展到了外部投资人和投资公司，从而形成了更为多元化的MBO模式。
第三，国企MBO的风险和挑战逐渐增加。
国企MBO在实施过程中面临着诸多风险和挑战，如购股资金的筹集、管理层的执行能力、企业的定位和发展方向等。
特别是在市场经济体制下，国企MBO需要面对激烈的市场竞争和经济波动，对管理层的能力和经验提出了更高的要求。
因此，在进行MBO之前，管理层需要进行充分的市场调研和尽职调查，以降低风险并提高成功率。
第四，国企MBO逐渐与股权激励相结合。
随着国有企业改革的深入，越来越多的国有企业引入了股权激励机制，以激励和留住企业的优秀管理人员。
在股权激励模式下，管理层可以通过MBO来获得企业的股权，进一步增强管理层的责任感和归属感。
同时，国企MBO也成为了股权激励的一种实施方式，对于企业的发展和管理水平起到了积极的促进作用。
综上所述，国企MBO在发展过程中呈现出规模和数量增加、方式和模式多样化、风险和挑战增加以及与股权激励相结合等趋势。
企业产权制度改革与MBO
企业产权制度改革与MBO企业产权制度改革与MBO随着中国市场经济的不断发展，企业家精神和企业经营理念不断得到提升和完善，同时也逐渐出现了企业家不负责任、侵占企业财产、不尊重知识产权等现象，这就导致了多次经济犯罪的发生，企业管理秩序的严重混乱，给社会经济发展带来了极大的影响。
为了解决这一问题，中国进行了企业产权制度改革，推行了以MBO（管理层买断）为代表的企业制度。
企业产权制度改革是指政府针对企业所有权、经营权、收益权、知识产权等方面的改革。
在改革中，政府彻底放弃了对企业的所有权，实现了企业的产权私有化。
MBO是指以企业经营者为主导，通过购买股份和增加股份比例来转移企业所有权的过程。
在中国，MBO一般包括公司治理改革和内部管理制度的优化。
企业产权制度改革和MBO的实施，为中国企业的管理和发展带来了诸多好处：一、为员工提供了稳定的工作MBO的实施可以给企业的经营者提供更多的管理权力，使员工感到企业对他们的认可和尊重，从而提高员工的工作积极性和创造性。
二、提高企业管理效率MBO引入了市场机制来决定企业所有权，使企业的经营者在管理中具有更大的决策权和责任感，从而提高企业的经营效率和管理效率。
三、促进企业稳健发展企业产权制度改革和MBO的实施使企业管理体制得到了进一步完善和规范，有助于企业的持续发展和长期稳定。
四、促进企业创新发展企业产权制度改革和MBO的实施产生了更加公平、透明、高效的市场环境，有利于企业进行创新和发展。
总之，企业产权制度改革和MBO的实施对于提高企业的竞争力和促进经济发展具有重要意义，也是中国改革开放以来重大的政策改革之一。
我国国有企业改革的MBO现状及问题分析
关 键 词 ： 理 层 收 购 （ Ｏ ） 国有 资 产 流 失 ； 管 ＭＢ ； 国企 改 革
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ｃ ｍｅ ｆ ｍ ｏ ｅｇ ｏ ｎ ｒ ｓ ａ ｄ ｉ ｔ ｄ ｃ ｄ ｔ ｕ ｏ ｎ ｒ ｎ ｅ ｐ ｃａ ａ ｋ ｒ ｕ ｄ ａ ｒ ｏ ｆｒ ｉｎ ｃ ｕ ｔ ｅ ｎ ｎ ｒ ｕ ｅ ｏ ｏ ｒｃ ｕ ｔ ｕ ｄ ｒａ ｓ ｅ ｉｌｂ ｃ ｇ ｏ ｎ ．Ａｃ ｏ ｄ ｎ ｏｔ ｅ ｔ ｅ ｒ ｎ ｓｅ ｎ ｐ ａ ｔ ｅ， ｉ ｏ ｙ ｃ ｒ ｉ ｇ ｔ ｈ ｈ ｏ ａ ｄ ｗｅ ｔ ｒ ｒ ｃｉ ｙ ｃ
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国有企业MBO实施的利弊得失
国有企业MBO实施的利弊得失汇报人：2023-12-11•MBO背景与概念•国有企业MBO实施现状分析•国有企业MBO实施利益分析目录•国有企业MBO实施风险挑战•完善国有企业MBO对策建议•总结与展望01MBO背景与概念MBO起源于20世纪80年代的美国，当时主要用于解决企业代理成本过高和管理效率低下的问题。
MBO在全球范围内得到了广泛应用和推广，逐渐发展成为一种重要的企业重组和治理工具。
MBO起源与发展发展起源产权结构改革国有企业需要通过MBO等方式实现产权结构多元化，引入民间资本，增强企业活力。
激励机制完善MBO可以建立与经营业绩挂钩的股权激励机制，激发管理团队的积极性和创造力。
市场化运作MBO有助于推动国有企业市场化运作，提高企业竞争力，实现国有资产保值增值。
国有企业改革需求MBO定义及特点定义MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”，是指企业的管理者通过融资等方式收购所在企业的股权，从而实现对企业的控制权转移和资产重组。
特点MBO具有杠杆效应，即以较少的自有资金撬动较大的收购规模；同时，MBO通常伴随着企业战略调整、组织优化和激励机制改革等。
02国有企业MBO实施现状分析政策法规环境政策法规支持政府对国有企业MBO给予了明确的政策支持，包括财政、税收、金融等方面的优惠政策，以推动MBO在国有企业的顺利实施。
法律法规约束MBO实施过程中，国有企业需遵守相关法律法规，如《公司法》、《证券法》等，确保MBO的合法合规性，避免出现违法行为。
实施情况统计数据实施数量近年来，实施MBO的国有企业数量逐渐增加，显示出MBO在国有企业中的广泛应用和认可。
实施效果从已实施MBO的国有企业来看，大多数企业的经营绩效和市场竞争力得到了显著提升，证明了MBO的有效性。
成功案例展示案例一某大型国有企业在实施MBO后，通过优化股权结构、完善激励机制等措施，成功提升了企业整体价值和市场竞争力，实现了国有资产保值增值的目标。
某民营企业改制方案(MBO)
民营企业的MBO方案一、重组的目的Xx有限公司(以下简称“公司”)是以总经理先生为主投资设立的XX 型企业。
注册资本为人民币xxx万元。
为适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。
公司改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。
通过股权变动，公司不仅可以进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，还可以进一步调动员工的积极性，增强企业的凝聚力，使企业发展上一层楼，进入新的发展阶段。
第二，重组政策为实现上述目标，根据各地企业改制的经验和企业自身情况，企业改制按以下指导方针进行:①每个股东可以用现金、有形资产和无形资产入股，但有形资产和无形资产都要经过独立的会计师事务所评估，经全体股东共同认可后才有效；②原则上，所有股东分享相同的权利、利益和风险；③公司有两种股份:法人股和职工股，职工购买股份价格优惠；④根据自愿入股的原则，职工股的募集仅限于本公司。
三。
公司重组后的股权处置公司原是以总经理XX投资为主的有限责任公司。
本次重组后，鉴于公司发展需要和股东投资需要，将吸收公司员工，主要是管理层和骨干员工成为公司新股东。
相关股权出售安排如下:①新公司注册资本保持不变，为xxx万元，共计xxx万股，每股净资产1元。
②公司管理层及骨干员工X人以1元/股的价格向总经理(原股东)购买150万股。
③新公司的股权结构列表如下:项目(总股本)股本(xxx万)比例(%)总经理/董事长xxx 70%公司员工(x人)xxx 30%第四，公司的员工股权结构根据员工在公司的岗位分工及其对公司经营的贡献，结合公司的分配和考核制度，以及公司未来业务发展需要，本次重组公司员工股份分配拟主要在公司管理层人员内部进行。
但是，公司内部对员工股份的分配分为两个层次。
员工持股分为两个层次:核心层(总经理、副总经理)；中层(部门经理)。
相应员工股票的内部结构如下所示:项目(总股本)人数(x人)人均股本(xxx万)比例(%)核心层:90、30万x人/70%人中层:X人60，20万/人30%关于员工持股水平划分的说明:员工持股等级划分方法是我们在研究大量员工持股企业成败的基础上总结出来的一种有效方法。
MBO对我国企业改革的影响
MBO对我国企业改革的影响引言管理者由于不同的管理风格和方法，对企业的运营和发展会产生不同的影响。
MBO (Management by Objectives，目标管理)是一种以达成目标为导向的管理方法，通过设定明确的目标和衡量标准，激励员工努力工作以实现这些目标。
本文将探讨MBO对我国企业改革的影响。
MBO的起源及基本原理MBO这一管理方法最早由著名管理学家彼得·德鲁克提出。
其基本原理是将组织的整体目标分解为具体的个人或团队目标，并制定可量化的指标用于衡量目标达成情况。
通过明确目标和责任，以及定期的绩效考核和反馈，激励员工积极主动地参与和贡献，推动组织达成战略目标。
MBO在我国企业改革中的应用1. 激发员工积极性MBO强调员工参与目标设定的过程，使得员工对企业的战略目标和发展方向有更深入的了解和认同。
同时，MBO的目标具体、可量化的特点，使员工能够清晰地知道自己的任务和衡量标准，从而更加积极地投入工作。
在我国企业改革中，MBO的应用可以激发员工的积极性，提高员工的工作动力和效率。
2. 加强绩效管理MBO在管理过程中，强调定期的目标评估和绩效考核。
通过设定明确的绩效指标和评估体系，对员工的工作进行量化评估，可以更好地衡量员工的个人表现和贡献。
这不仅有利于员工个人的成长和发展，也能够发现问题并及时进行纠正。
在我国企业改革中，加强绩效管理是实现企业高效运营和持续发展的重要环节，MBO的应用可以有效提升绩效管理水平。
3. 促进沟通与合作MBO要求员工和管理者之间进行频繁的沟通和合作。
在设定目标的过程中，员工需要与管理者进行深入的讨论和交流，以确保目标的准确性和可行性。
此外，MBO鼓励员工之间的合作，通过团队协作来实现共同的目标。
在我国企业改革中，加强沟通与合作能够提高团队的协同效率，推动企业各部门间的有效协作，提升整体绩效。
4. 促进管理创新MBO对管理者提出了明确的要求，要求管理者具备目标设定、沟通协调和绩效评估等方面的能力。
管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义.
管理层收购(MBO对国企改革的作用和意义目录一、管理层收购(MBO在我国产生的背景及现状分析 (11. MBO在我国产生的背景 (12. MBO的现状分析 (2二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2现实意义: (21. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整,重新整合企业的业务 (22. 能够有效地降低企业代理成本,激发经理层的管理积极性 (33. 能够改善企业经营绩效 (3消极影响: (31. 企业管理层隐瞒当期利润,减少净资产,以降低收购成本 (32. 企业管理层与国资办“共同寻租”,侵吞国有资产 (43. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (44. 企业管理层违规筹集资金,偿债能力不强,隐含潜在的金融风险 (4三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (51. 相应法律法规还不完善,管理层收购存在很大的法律风险 (52. 收购价格的公正性问题 (53. 我国目前的金融体制还不完善,导致管理层的融资渠道太单一 (6四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (61. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (62. 引入外部管理者,实施公开竞价,减少暗箱操作 (63. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (74. 开辟多种融资渠道 (7摘要:长期以来,中国国有企业所有者缺位,所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致,由于机会主义的存在,企业的经营管理者更多的是追求自身的利益,违背了股东利益最大化的原则,导致“短期行为”的出现。
如何建立健全有效的约束激励机制,充分发挥经营者的管理积极性,成为大家普遍关注的话题。
在这种环境下,管理层收购在我国应运而生。
本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状,阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。
同时,文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题,并给出了相应的解决方案和建议。
MBO对我国企业改革的影响
定 ， 别 是机 构 投 资股 东 的 介入 ， 监 督 更 为有 效 。 特 使 ２１ 改 善 企 业 经 营 绩 效 实 施 ＭＢ 后 ， 业 管 理 层 往 往 由于 ．． ３ Ｏ 企 自１７ ９ ８年 改 革开 放 以来 ， 国 民 营企 业 开 始 兴 起 ， 中 国 民 营 债务 的约 束 效应 ， 我 但 会致 力 于企 业 内部 改革 和 要 素重 组 活动 ， 极 开展 积 企 业 的 成 长从 开 始 就 有 两个 源 头 ，一种 是 依 托 于 政 府及 其 集体 企 业 利润 及 附 加值 高 的业 务 ， 正 常 的现金 流 量 能满 足 还本 付 息 的需 要 。 使 组 织 ， 种 是 工 厂 式 的 自主 创 业型 企 业 。 到 “ 业 产 权 ” 一 直 企 的归 属成 为 国外 对 ＭＢ 后 的企 业 经 营业 绩 的统 计 数 据表 明 ：在 ＭＢ 后 的头 Ｏ Ｏ 个 问题 时 ， 们 的命 运 才 开 始 向不 同 的 方 向 飞奔 。 他 两年里 ， Ｏ企业经营收入水平的增加大于同行业其他企业 ， ＭＢ 但销 １９ ９ ７年 ， 产权 意识 开始 苏 醒 ， 企业 出现 了数十 种 产权 量 化 出让 的 售 增 长 率相 对 低 一 些 。在 企业 被 接 管 后 ， 营运 资 金 管理 得 到加 强 ， 库 方 法 ，其 中 Ｍ Ｂ 对 我 国 国 有 企 业 产 权 变 动 的 影 响 开 始 逐 步 显 现 。 存销 售 率 下 降 ， 是 经 营业 绩 改 善 的潜 在来 源之 一 。 Ｏ 这 ＭＢ 即 “ Ｏ 管理 者 收购 ” 的缩 写。 济 学者 给 ＭＢ 的定 义是 ， 经 Ｏ 目标公 司 ２２ 消 极 影 响 当然 ， 看 到 我 国上 市 公 司 管理 层 收 购 积极 作 用 ． 在 的 管理 者与 经理 层 利 用所 融 资本 对公 司 股份 的购 买 ， 实现 对 公司 所 以 的同 时 ， 我们 也要 防 备其 可能 带来 的消 极影 响 。 有权 结 构 、 制 权 结 构和 资产 结 构 的 改 变 ， 控 实现 管理 者 以 所有 者 和 经 ２２１ 管 理 层 隐 瞒利 润 在 我 国 ， ．． 非流 通 股 协 议 转让 是 实现 上 市 营 者合 一 的 身份 主 导重 组 公司 ， 而 获得 产权 预 期 收 益 的一 种 收购 行 公 司 管理 层 收购 的唯 一途 径 ， 进 而定 价 的基 础 是 每股 净 资产 。 机 会主 在 为 。 而 在我 国 的 Ｍ Ｂ 过 程 中 ， 要 出现 了两 种 模 式 ， 种 是 管理 层 义 的驱 使 下 ，部 分获 得 上市 公 司 大股 东 地位 的经理 阶层 就 可能 会 采 Ｏ 主 一 Ｍ Ｂ 一 种 是 曲线 ＭＢ 在这 两 种模 式 中 ， 以后 一种 最 为普遍 。 ｏ， Ｏ， 又 取一系列行动 ， 隐瞒当期利润 ， 降低每股净资产。这样一方面造成企 １ ＭＢ 对 产 权 变 动 的影 响 ｏ 业 经 营 困难 的假 象 ， 使 大 股 东 转 让股 权 ： 一 方 面 ， 过 隐 瞒和 减 促 另 通 以 双 汇 发 展 为例 ，０ ２年 ， 汇 投 资 成 立 。 ２ ０ ２０ 海 ０ ３年至 ２ ０ ０ ５年 少利 润 ， 降低 净 资产 ， 到 降 低 收购 价 格 以减 少 收购 成 本 的 目的 。在 达 间 ，海 汇投 资就 先 后 投 资入 股 了与 双 汇发 展 主 营 相 关 的各 类 上 下游 发达 国家 资 本市 场 上 ， 部经 理 人 市场 和 外部 监 管 机 制 的存在 ， 外 提高 企业多达 １ ８家 ， 过 源 源 不 断 的 关 联 交 易 和 大 笔 分 红 ， 汇 投 资 积 了 管理 层 机 会主 义 的成 本 。 但在 中国 经理 人 市 场和 外 部监 管 机制 尚 通 海 累 了大量 财 富。 ０ ３年 ６月 ， 汇 管理 层又 出资 成 立 了 海宇 投 资 。 ２０ 双 成 不健全 的情况下， 为了实施管理层 收购 ， 管理 层存在 隐瞒利润、 降低 立仅三 天， 海宇投资就与双 汇集团签订 《 股权转让书》 受让双汇发展 净 资产 而 实现 低 价 收购 的 动 因。 ， ２ ％的 股 份 。之 后 公 司开 始 大 举 分红 ，０ ３至 ２ ０ 年 间 ， 宇 投 资 ５ ２０ ０５ 海 ２２２ 侵 吞 国有 资 产 寻 租 是指 在 委 托 代 理 关 系 中 ， －＿ 代理 人 利 用 获 得 分 红 款 超过 ２亿 元。 ２ ０ ０ ６年 ４月 ， 汇集 团 国有 股 产权 通 过 招 自 己的职 务 便 利 为 自己谋 取额 外 好 处 的行 为。寻 租 行 为产 生 的根 源 双 投 标 方式 ， 被香 港 罗特 克 斯 公 司获 得 ， 且 通 过 受 让 海 宇 手 中股 权 ， 是 代理 人 的机 会 主义 。 国有 上市 公 司 管理 层 收购 中 ， 并 在 管理 层通 过 与 合 计 持 有 双 汇 发 展 ６ ．１ ０７ ％股 权 ， 举成 为双 汇发 展 的 实际 控 制 人 。 国有 资 产 管理 部 门 内一 些 人 员 的利 益 联 系 ， 互 勾结 ， 同 “ 租 ” 一 相 共 寻 ， 自此 ， 宇 投 资 完成 历 史 使 命 ， 海 汇 投 资也 神 秘 消 失。 海 而 主 要表 现 为 ： 国有 资 产管 理 部 门 的部 分人 员参 与 管理 层 收购 ， 或者 接 ２０ ０ ７年 ７月 ， 汇管 理 层 在 英属 维 尔 京 群 岛成 立 的兴 泰 公 司和 受 管理 层 的 好 处 ， 一些 盈 利状 况 良好 ， 有发 展 前景 的上 市公 司 转 双 将 具 雄 域 公 司 ， 过 一 系列 在 境 外 的 资本 运 作 ， 通 兴泰 公 司 及 其 １ ０ ０ ％控 股 让 给 管理 层 ； 管理 层 收 购 中 ， 在 不考 虑 国 有 资 产 的 未 来 收 益 ， 以较低 的 雄域 公 司 ， 终 取 得 了双 汇 国 际 ３ ． ％ 的股 份 ， 双 汇 国 际则 直 的价 格 转 让 国有 股 ； 转 让过 程 中 ， 有积 极 引 入 竞争 收购 者 、 暗箱 最 ０２ ３ 而 在 没 “ 接 或 间接 持 有双 汇发 展 ５ ．５ 的 股 份 ， １ ％ ４ 这也 就 意 味 着 “ 双 汇 国际 操作 ” 得 等。 者 得 双 汇 发 展 ” 自此 ， 泰集 团成 为 了双 汇 发展 的实 际 控制 人 ， 就 。 兴 也 ２２３ 内部 人 控 制 所 谓 “ ．． 内部 人 控 制 ” 就是 管 理 者 为 了获 得最 ， 实现 了双 汇 管理 层 的 ＭＢ Ｏ。 大利益而利用 自己的优势作出对 自己有利 的企业定价。然后将企业 虽 然 双 汇 发展 的复 牌 等 了八 个 月 ，但 双 汇 集 团 的曲 线 ＭＢ 却 在 缺 乏 社会 监 督 和 竞争 机 制 的情 况 下 ，不 适 当地 把 资 产转 移 到 自己 Ｏ 整整用 了八年， 但这至 少使这个老牌集体企业的产权 明晰起来。 这不 的部 门 。在 本 质上 ， 管理 层 收 购具 有 反 现代 企 业 制度 的特 征 ， 背 了 违 得 不 说 是 ＭＢ 对 我 国 国有 企 业 最 现 实 的 意 义 ， 此 之 外 ， Ｏ 除 我们 还 应 现 代 公 司治 理 结构 的基 本准 则 。 中 国上市 公 司 国 有股 和 法人 股 “ 在 一 意 识 到 ， Ｏ 对 在 很 多 方 面 对 我 国 国 有 企 业 的 改 革都 有 着 重 要 的 股 独 大 ” Ｍ８ 的股 权 结 构和 不 完 善 的 公司 治理 结 构 下 ， 管理 层 收 购后 过 股 权 结 构 的 重 新 安 排 ， 立 清 晰 可 辨 的产 权 关 系 。 利 益 ， 一定 程 度 上置 股 东 利 益于 不 顾 ， 致短 期 行 为的 出 现。 实施 通 建 在 导 此外 ， Ｏ 在 促 进 企 业 结 构调 整 ，降低 代 理 成 本 以及 改 善 企业 绩 效等 方 面 ＭＢ 后 ， 业 管 理 者 同 时又 成 为 企 业所 有者 ， 而 激 发 了管 理 者 的 ＭＢ Ｏ 企 从 也存 在 积 极 作 用 ， 时 ， 们 也 应 看 到 ＭＢ 给 我 国企 业 带 来 的 消极 影 响。 同 我 Ｏ 积极 性 和 潜 能 。另 外 ，通 过 Ｍ Ｂ 形 成 的 企业 股 权 结 构 比较 集 中 稳 Ｏ
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企业产权制度改革与MBO企业产权制度改革与MBO(上)-03-26改革开放以来,中国国有企业改革经历了简政放权、减税让利、”利改税”、承包制、股份制和建立现代企业制度等多个阶段,回顾多年的改革历程,始终有一个无法回避的核心问题和难点问题,就是产权与产权制度,也就是一直在探索有人或机构对国有资产真正负责的制度安排。
产权界定了出资人的权益,产权制度的安排和变化会影响出资人、经营者和生产者的行为,是影响效率的体制关键。
企业改革的历程实际上就是产权制度逐渐改革的历程,产权制度改革首先是从企业产权的界定和重新划分开始的,进而延伸到企业的财产组织制度、管理体制、治理结构、分配制度和激励机制等方面。
改革也要从关注个别企业,转向关注如何从整体上提高国有资产的效益、优化配置国有资产。
总结20多年企业改革的经验和教训,最基本的一条就是:要坚定不移地坚持建立现代企业制度的方向,做到”产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。
而以产权清晰为主要内容的产权制度改革,又是构建现代企业制度的重要基础和体制前提。
为此,必须改革企业的产权制度,将大多数企业由单一的产权改为多元的产权结构,形成有效的法人治理结构。
现在受到越来越多企业关注的MBO(管理层收购),就是在改革实践中突破单一产权制度,改变一股独大的一种新探索,也成为越来越多的企业转制和明晰产权的现实选择。
MBO 是舶来品,但在中国现阶段探索MBO,有着特殊的意义。
据权威机构的调查,在深、沪两市1000多家上市公司中,有100多家上市公司正在积极准备 MBO方案。
综合分析这些准备试行MBO的企业,盘活存量资产,推进企业产权制度改革,是企业实施MBO的一个重要动因。
这与国外在产权清晰的前提下,MBO主要是为了降低代理成本、重组整合企业和防止恶意收购有很大的不同。
一、实施MBO的几个认识问题MBO的实质是进行产权交易,国有企业实施 MBO实际上就是向管理层售让国有产权。
这是国有经济推进战略性调整,实现国有资本在一般竞争性领域退出的一种新探索。
(一)实施MBO,重在探索产权多元化的新途径,真正形成出资人到位下的激励和约束机制。
要增强企业的活力,必须建立起规范的公司治理结构和有效的激励、约束机制,这只有在产权主体多元化的情况下才可能实现。
现在的问题已经不是争论要不要进行产权多元化的改革,而是如何进行产权多元化。
必须勇于实践、大胆探索,采取多种形式加快国有产权在一般竞争性领域的规范退出。
外资、民间资本并购、管理层或职工收购等等,都是实现产权多元化的有效途径。
试行MBO,为解决国有企业出资人缺位,强化企业经营管理者激励,完善法人治理结构,提供了一种新的思路;为实现国有企业产权主体多元化,拓宽民间资本的投资渠道,推动整个非公有制经济的发展,提供了一个新的途径。
(二)实施MBO是贯彻劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配原则的一种有效方式。
党的十六大明确提出了”确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配的原则,完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度”,第一次明确了管理作为生产要素参与收入分配。
在实践中,管理、技术等生产要素的贡献,很难像一般简单劳动那样直接计量,确定它们是不容易的。
因此,如何使企业经营管理者获得足够的报酬激励,、直是理论和实践上的一个难题。
年薪制、持股制、期权制都是实现经营者激励和约束的有效手段。
实践证明,经过实施MBO,使企业经营管理者拥有企业的股份,享有企业的控制权和剩余索取权,将经营管理者的报酬与企业绩效紧密地联系在一起,等于间接地衡量了经营管理者的贡献,能够有效调动经营管理者释放企业家才能的积极性,是贯彻管理生产要素按贡献参与分配的一种有效方式。
党的十六大报告明确指出:”必须尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造,这要作为党和国家的一项重大方针在全社会认真贯彻。
要尊重和保护一切有益于人民和社会的劳动。
不论是体力劳动还是脑力劳动,不论是简单劳动还是复杂劳动,一切为中国社会主义现代化建设作出贡献的劳动,都是光荣的,都应该得到承认和尊重。
”实施MBO是对经营管理者复杂劳动的承认和尊重。
经营管理者所从事的是复杂的脑力劳动,经营管理者的才能是一种人力资本,经营管理者是社会最宝贵的高级人才资源。
当今世界经济发展的主要动力不是实物资本或货币资本,而是人力资本。
”人才资源是第一资源”。
掌握了知识、管理、经营、技术的企业管理层,是决定企业生存发展和兴衰成败的关键因素。
经过实施MBO,使经营管理者拥有她们辛苦耕耘企业的一部分股份,肯定她们的历史贡献,从产权制度创新上,避免类似”褚时建”、”李经纬”等”五八”、”五九”悲剧的出现,是对经营管理者人力资本价值的最好确认,也是对经营管理高级人才尊重的最佳体现。
(三)国有资产监督管理新体制的建立为实施MBO创造了制度前提。
党的十六大报告明确指出:”国家要制定法律法规,建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益,权利、义务和责任相统一,管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。
关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等,由中央政府代表国家履行出资人职责。
其它国有资产由地方政府代表国家履行出资人职责。
中央政府和省、市(地)两级地方政府设立国有资产管理机构。
”党的十六大提出的国有资产监督管理新体制的改革,为实施MBO创造了有利环境。
一方面,在旧体制下,国有资产出资人缺位,管理层收购或者找不到”东家”,或者遇到太多的国有资产代表,使得交易费用大大增加,国有产权的转让难以有效实施。
这时的管理层收购往往是不规范的,也容易出现问题而招人诟病、中途夭折。
而在新的国有资产管理体制下,国有资产监督管理委员会的组建和出资人职责的履行,将解决国有企业出资人缺位的问题,”东家”很清楚,这就为包括MBO在内的国有产权交易,解决了深层次的体制障碍。
特别是新的国有资产管理体制,赋予了地方政府代表国家履行国有资产出资人职责的权利与义务,使得省、市(地级)两级地方政府有了相应的资产处理权,将大大减少经营管理层收购的费用成本,提高经营管理层收购的成功率。
另一方面,新的国有资产监督管理体制明确了监管国有资产的范围,除了极少数企业必须由国家独资经营外,其它企业都要积极推行股份制,发展混合所有制经济。
这将促使国有经济布局和结构调整进入实质性的操作阶段,加快国有资本有进有退的步伐。
在一般竞争性领域,国有股权完全能够退出控股地位,甚至全部退出,这无疑为国有企业实施MBO提供了强有力的政策保障。
二、实施MBO,推进国有企业产权制度改革,关键要在发展非公有制经济上解放思想实施MBO,推进国有企业产权制度改革,不可避免地会涉及一个当前比较敏感的问题,就是所谓”私有化”问题。
虽然,改革20多年,我们在所有制问题的理论和实践方面都取得了很大的突破,可是不可否认的是,相当一部分人的公有制情结依然挥之不去,公有制等同于社会主义的观念还很有市场,国家所有制还受到一些人的偏爱。
搞MBO、搞产权改革就等于私有化、等于国有资产流失的论调,无论对出让方,还是受让方,都是一个使方方面面裹足不前的现实压力。
我想对于这个问题的认识,应该统一到党的十六大报告、十六届三中全会<决定>的精神上,深入领会”公有制为主体、多种所有制经济共同发展,是社会主义的基本经济制度”,”非公有制经济是中国社会主义市场经济的重要组成部分”,”一切符合‘三个有利于’的所有制形式都能够而且应该用来为社会主义服务”这一系列精辟论断,认真贯彻好党的十六大提出的”必须毫不动摇地巩固和发展公有制经济”、”必须毫不动摇地鼓励、支持和引导非公有制经济发展”的改革方针。
深刻领会和落实十六届三中全会强调的”大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济”、”大力发展和积极引导非公有制经济”的改革要求。
当前,中国国有资产广泛地分布于从导弹到餐饮的国民经济各个行业,在一般竞争性领域依然配置了大量国有资产,而在一些支柱产业、高新技术产业等关键性领域中,国有资本由于分散配置,没有发挥应有的优势。
,在17.4万户国有企业中,垄断性行业国有企业资产占29.8%,竞争性行业占57.2%,公益性及其它行业占13%,国有经济结构和布局调整的任务依然很重。
企业形态的国有资产不是国有资产的惟一形式,我们关注的重点是企业有没有国有资产,这些资产效益如何?这需要转变观念,客观地看待和评估国有企业的资产价值,不要老盯着账面价值。
实践证明,在一般竞争性领域,国有资产以国有企业的形态存在,不是其保值增值的理想方式。
经过实施MBO,国有资本退出一般竞争性的领域,并不是国有资产流失,只是国有资产形态和用途的转换。
将MBO出售国有股权获得的资金集中投到需要控制的关键行业和领域,是使国有资产从不具有比较优势的领域转入有比较优势的领域,是盘活国有资产。
这种转换能够更好地壮大国有经济的实力和控制力,能够更好地让各种所有制经济发挥各自优势、相互促进、共同发展,是将公有制经济与非公有制经济统一于社会主义现代化建设中。
我们首先应该摒弃以姓”资”姓”社”、姓”公”姓”私”的标准来看待MBO、看待国有企业的产权改革,在发展非公有制经济方面要更加解放思想,大胆实践,冲破妨碍改革发展的旧观念。
在政策上要放宽,不争论其姓”社”姓”资”,只要有利于社会主义社会生产力的发展;有利于安排就业,实现社会安定;有利于增加人民收入,提高人民生活水平,就允许其存在和发展。
在投资比例和范围上要放开,要允许民间资本和外国资本控股竞争性领域的国有企业。
要扩大非公有制经济的投资领域,鼓励民间资本和外商投资进入能源、交通、电信和供水、供热、供气等基础产业和基础设施领域。
要积极研究利用跨国并购等吸引外资的新方式,制定管理办法,吸引外商特别是跨国公司购买、兼并国内大型企业,参与国有企业改组改造,参与消化金融管理公司不良资产和债权。
在机制上,既要允许家族企业、私营企业以及个体经营的存在,又要积极引导(不强迫)她们向现代企业制度转换。
要鼓励民营企业的发展壮大,不要以”资产多少”论先进,关键要看资产怎么”来”和怎么”用”。
作者:国家发改委经济体制与管理研究所李保民黄云鹏企业产权制度改革与MBO(下)-03-26三、实施MBO的政策法规问题中国当前还没有直接对MBO进行规范的政策法规,与之相关的主要是一些关于国有资产转让的政策法规,如,1989年国家体改委、财政部、国家国有资产管理局颁布的<关于出售国有小型企业产权的暂行办法>;1991年国务院颁布的<国有资产评估管理办法>;1994年国务院颁布的<国有企业财产监督管理条例>;1996年国务院颁布的<企业国有资产产权登记管理办法>;1999年国家经贸委、财政部、中国人民银行发布的<出售国有小型企业中若干问题的意见>。