新三板挂牌实务
新三板实务
新三板挂牌条件及流程详见第三章相关内容
第二章 新三板制度介绍 第二节 融资制度
第二章 新三板制度介绍 第四节 转板制度
目前没有转板制度。 转板制度（不经过证监会核准，从新三板直接转板到创业板或者 主板）与现行《证券法》第五十条规定相冲突。 链接——《证券法》第五十条：股份有限公司申请股票上市， 应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构 核准已公开发行； ……
第二章 新三板制度介绍 第五节 退市制度 进入破产清算程序； 中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请； 北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；（放 开园区后，为试点高新技术开发区管委会同意其终止股份 挂牌申请） 协会规定的其他情形。
430068 430069 430070 430071 430072 430073 430074 430075 430076 430077
3500.00 2010-06-08 1500.00 2010-06-23 700.00 2010-07-21 550.00 2010-08-02 1500.00 2010-08-31 2400.00 2010-09-10 2773 .00 2010-10-08 2000.00 2010-11-18 4292.50 2010-12-08 1760.87 2010-12-29
证券有限责任公司
新三板（代办系统）介绍
目录
第一章 新三板在多层次资本市场的定位 第二章 新三板制度介绍
第一节 挂牌制度 第二节 融资制度 第三节 信息披露制度 第四节 交易制度 第五节 转板制度 第六节 退市制度
新三板挂牌条件及流程
新三板挂牌条件及流程新三板是指中国证券市场中注册在全国中小企业股份转让系统进行股权交易的企业。
相较于主板和创业板，新三板市场上市门槛较低，适合中小企业融资和上市。
下面将详细介绍新三板的挂牌条件及流程。
一、挂牌条件1.公司基本条件：(1)公司类型：非金融类的有限责任公司；(2)公司规模：总资产不低于5000万元，净资产不低于3000万元；(3)公司发展：公司自开业满2年以上，连续盈利2个会计年度以上；(4)公司股权：不超过35%的股权被控股股东、实际控制人、一致行动人等限制。
2.公司管理条件：(1)公司治理：建立健全的法人治理结构，符合公司法规定；(2)公司运作：企业应建立和完善各项制度，包括财务，人事，企业发展等。
3.公司信息披露条件：(1)信息公开：公司应积极履行信息公开义务，定期披露年度财务报告，及时披露重大事项；(2)内控和风险管理：建立健全内部控制制度、信息披露制度和风险管理制度。
4.公司业务条件：(1)公司主营业务：公司主营业务需具有持续性、盈利性和增长性；(2)行业限制：对于特定行业及国家监管限制的不能挂牌。
二、挂牌流程1.选定保荐机构：公司首先需要选择一家符合资格的保荐机构，由保荐机构负责后续的审核、发行、上市等工作。
2.申请挂牌：向保荐机构提交申请材料，包括申请表、公司章程、注册资本、投资者关系管理、财务报表等。
3.招股定价：保荐机构根据公司的资产、盈利情况、市场需求等因素，为公司制定招股说明书并确定发行价格。
在招股期间，公司需要开展路演等活动，向潜在的投资者展示企业价值和发展前景。
4.股东审议：由公司的股东大会审议挂牌事宜，并根据审议结果决定是否继续进行挂牌。
5.首次公开发行：公司按照招股说明书进行发行，并由保荐机构协助进行审核、公示、申报等工作。
7.挂牌上市：完成审核后，发行结果公告，并将公司股票挂牌交易。
8.定期报告披露：公司需要按照规定及时披露年度报告、半年度报告、中期报告和季度报告等。
新三板挂牌流程及具体步骤
新三板挂牌流程及具体步骤新三板是指中国证券市场中一个侧重于服务中小微企业发展的板块，其挂牌流程相对传统股票市场来说相对简化。
下面是新三板挂牌的具体步骤：1.选择挂牌机构：企业首先需要选择一家挂牌机构作为挂牌保荐人。
挂牌机构在整个挂牌流程中起到了重要的角色，包括保荐、申报、审核等工作。
2.条件准备：企业需要符合一定的条件才有资格进行新三板挂牌申请。
根据相关规定，企业应当是合法注册的独立法人，具有一定数量的事业单位和非公有制的股份制企业等。
3.预披露：企业开始进行预披露工作。
预披露内容包括企业介绍、经营情况、财务报表等。
挂牌机构会对企业的预披露文件进行审核，并提出修改意见。
4.核准申报：企业完成预披露后，挂牌机构将整理材料并递交给新三板挂牌管理部门进行核准申报。
5.公示：新三板挂牌管理部门会对企业的核准申报进行公示，以供投资者和社会公众了解企业的基本情况。
6.发审会：发审会是新三板挂牌申请的重要环节。
企业的代表需要参加发审会，回答发审委员的问题，展示企业的经营情况和发展前景。
7.公告：通过发审会后，企业需要在指定的媒体上进行公告，公布企业的挂牌计划和相关信息。
8.挂牌：企业成功通过发审会后，符合资格的投资者可以开始交易。
9.挂牌维持：企业挂牌后，需要根据相关规定及时披露企业运营情况，定期公布财务报表等信息。
需要注意的是，新三板挂牌的具体步骤可能会有一些调整和变动，企业在进行挂牌申请时应当及时了解最新的挂牌规定。
总结起来，新三板挂牌流程主要包括选择挂牌机构、条件准备、预披露、核准申报、公示、发审会、公告、挂牌和挂牌维持。
每一步骤都需要企业按照规定的流程和要求准备相关材料，并与相关机构进行沟通和协商。
挂牌成功后，企业将能够通过新三板平台真实地反映企业价值，得到更多资本市场的关注和支持。
新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务
新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。
股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。
因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。
新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。
它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
新三板挂牌申请审核期间操作实务
新三板挂牌申请审核期间操作实务新三板挂牌申请审核期间操作实务一、新三板挂牌申请审核期间，挂牌同意函下发前，可以进行增资拟挂牌公司在新三板挂牌申请审核期间，取得挂牌同意函之前完成整个增资程序，可仅修改相关文件，无需履行特殊的审批程序及准备特定文件。
(一)需要修改的相关文件有哪些? 1、法律意见书律师在《补充法律意见书》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，增资完成后股东间的关联关系，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
2、公开转让说明书在《公开转让说明书》“历史沿革”中详细披露在审期间的增资事项，包括不限于股东大会召开时间、验资、评估、主管机构的审批、工商变更时间、认购方式、投资者信息(包括不限于私募备案、资产管理计划备案)、增资协议中涉及的业绩对赌、股权回购等特殊条款等。
在“股东所持股份限售表格”中披露增资完成后的股东及持股信息。
在“股权结构图”中披露增资完成后的股权结构。
在“股东之间的关联关系”中披露增资完成后的股东之间存在的关联关系。
在“最近二年一期的主要会计数据和财务指标”表格后增加注释，说明增资完成后的基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、归属于挂牌公司股东的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额。
3、主办券商推荐报告主办券商在《推荐报告》中披露对公司在审期间增资事项的核查情况并就合规性发表明确意见，包括不限于定价依据、验资、评估、主管机构的审批情况、增资程序合规性、投资者适格性(包括私募备案、资产管理备案等)、增资完成后公司股东是否超过200人，公司、原股东与投资者签署的增资协议中是否存在涉及业绩对赌、股权回购、优先权等的特殊条款等。
(二)最新案例参考1、北森云(836393) 公司在申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌审核期间增资128.75 万元，本次增资经公司第一届董事会第三次会议、2016 年第1次临时股东大会审议通过，公司与新增股东分别签署了认购协议，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具《验资报告》(天健验[2016]3-12号)对增资情况予以验证。
新三板挂牌股权质押操作实务
新三板挂牌股权质押操作实务一、新三板挂牌股权质押操作流程二、新三板挂牌股权质押需提供的文件和材料1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》；2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）；3、质权合同；4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）；注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应提交申请人指定代表或者共同委托代理人证明。
三、新三板股权质押相关法律条文《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定；《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料；《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。
四、新三板挂牌存在股权质押情况的解决思路申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限售有无特殊规定?(一)《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
新三板操作实务考试题答案
新三板操作实务考试题答案一、不定项选择题（每题2.5分，共45分）1、ABCD；2、A；3、ACE；4、ABCDE；5、ABCD；6、BD；7、D；8、D；9、C；10、ABCD；11、ACDE；12、ABCE；13、ACD；14、ABCDE；15、AC；16、ABCE；17、ABCD；18、ABCDE二、判断题（每题1.5分，共18分）1、×；2、×；3、√；4、×；5、×；6、√；7、√；8、√；9、×；10、×；11、×；12、√；三、简答题（共37分）1、答案要点：（1）主板包含中小板，由上海证券交易所、深圳证券交易所中小板、深圳证券交易所一板市场组成。
创业板是指深圳证券交易所创业板市场。
新三板是指全国中小企业股权转让系统。
三者之间区别主要为服务企业类型不同以及上市标准不同。
（2）一级市场主要指专门针对机构投资者和个别高净值人群的市场，往往是股票发行的一手人；二级市场主要指公开买卖的市场，所有投资人均可交易买卖，二级市场投资人所买股票往往是二手股票。
2、答案要点：（1）技术含量高，处于创业初期的企业；（2）具备一定盈利能力，却有发展瓶颈的企业；（3）未来2-3年有上市计划的企业；（4）受IPO政策限定，暂时难以上市的企业；（5）寻求并购和被并购机会的企业；（6）尚未盈利的互联网企业。
3、答案要点：净资产如果为负，需要调整为正，并满足股份公司的最低要求500万；企业性质是最根本的，企业评估值变更视为新设企业，等于是新公司，纳税记录工商记录等等都是新的，过往的不可用。
净资产变更属于企业变更，企业一切记录均可连续使用。
其次就是在会计处理上有不同。
4、答案要点：新三板之所以在融资上设置诸多限制，主要是为了防范风险。
（1）防止大面积系统性风险。
新三板的服务对象是全国中小企业，中小企业一般抗风险能力较弱，所以经常会出现中小企业经营业绩起伏较大，甚至出现倒闭、破产或者其他无法经营下去的情况。
新三板挂牌中社保与公积金案例实务
新三板挂牌中社保与公积金案例实务首先，我们来看一下新三板挂牌公司中社保的案例实务。
一家新三板挂牌公司的员工平均年龄为30岁，大多数员工已经在公司工作超过三年。
公司根据国家和地方规定，为员工缴纳社会保险包括养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险。
对于这家公司来说，社保是员工福利待遇的一部分，同时也是公司对员工的一种责任和义务。
在实际操作中，公司需要按照员工的实际工资和国家和地方的规定来计算和缴纳社会保险。
例如，对于这家公司的员工来说，月薪5000元，公司需要按照规定的比例（一般为员工工资的个人和公司各占一部分）来缴纳养老保险、医疗保险等。
此外，公司还需要按照国家规定的时间和程序将社保费用缴纳给相关部门。
除了社保，公积金是新三板挂牌公司中另一个重要的福利待遇。
公积金是国家对员工住房公积金的一种补贴，旨在提供给员工购买住房的资金支持。
一家新三板挂牌公司的员工平均工资为6000元，公司需要按照规定的比例（一般为员工工资的一定比例，如6%）来缴纳公积金。
公司还需要按照国家规定的时间和程序将公积金缴纳给相关部门。
对于这家新三板挂牌公司来说，社保和公积金的管理需要符合国家和地方的相关规定，并且要及时、全面地完成相关手续和缴纳工作。
公司需要建立完善的制度和流程，确保社保和公积金的缴纳准确无误。
公司要做好员工的相关政策宣传和解释工作，让员工了解自己的权益和待遇。
同时，公司还需要加强对社保和公积金资金的监督和管理，确保资金的安全和有效使用。
总之，新三板挂牌公司中社保与公积金是重要的福利待遇和保障制度。
公司需要按照国家和地方的规定，合理计算员工的社保和公积金，并及时、全面地完成相关手续和缴纳工作。
同时，公司还需要加强对社保和公积金资金的监督和管理，确保资金的安全和有效使用。
只有做好社保与公积金方面的管理工作，才能更好地保障员工权益，提高员工的工作积极性和满意度。
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武汉东湖高 新 区
全 国 范 围
一、新三板市场介绍
2013.12.13《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49号
一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能
股权融资、债权融资、资产重组
二、建立不同层次市场间的有机联系
符合上市条件的，可直接申请上市
三、简化行政许可程序
评估师等中介机构，对拟挂牌企业的相关事项进行调查并出具报告（大部分企业的所属园区已
制定了改制及挂牌的补贴政策，大体能够覆盖中介机构成本）
（2）规范成本：挂牌后企业成为非上市公众公司，在税务、工商、质检、社会责任等方面的
规范成本较以往有所增加。
二、新三板的挂牌准入条件
1、依法设立且存续满两年。
2、业务明确，具有持续经营能力；
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导；
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件
新三板挂牌条件解读
*依法设立且存续满两年。
依法设立是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公 司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。。 一、公司设立的主体、程序合法、合规。（设立） 1、国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的 其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 2、外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 3、《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司，须取得国务院授权部 门或者省级人民政府的批准文件。
新三板挂牌条件解读
*业务明确，具有持续经营能力 一、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或 服务、用途及其商业模式等信息。 二、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源 要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收 入或成本费用等相匹配。
1、公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 2、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环 保、质量、安全等要求。
新三板挂牌实务
目 录
一、新三板市场介绍 二、新三板的挂牌准入条件 三、新三板的挂牌价值 四、挂牌流程 五、关于河南明商律师事务所
一、新三板市场介绍
沪深交易所 大型蓝筹企业
场 内 市 场
深交所
中型稳定发展企业
深交所
科技成长型企业
证 监 会 监 管
场 外 市 场
全国股份转让系统
创新创业成长型中小企业
新三板挂牌条件解读
*公司治理机制健全，合法规范经营
一、公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监 事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构，制 定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管 理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治 理制度。 2、公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公 司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
一、新三板市场介绍
“加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至 全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。” ——国务院“研究部署金融支持经济结构和转型升 级政策措施”常务会议 2013年6月19日
中关村科技 园 区 上海张江高 科技园区
天津滨海 新 区 原来新三板
试点地区
目前
2013年12月31日起股转系统 面向全国接收企业挂牌申请
地方股权交易中心及券商柜台
其他 小微企业
地方及协 会监管
一、新三板市场介绍
2012年以来，以《非上市公众 公司监督管理办法》等一系列法 规公布为标志，场外交易市场进
入新的发展阶段，将形成以新三
板市场为主、区域性市场、券商 自建柜台交易市场为辅的多层次 交易市场。 券 商 柜 台
区 域 性 市 场
股 份 转 让 系 统
符合条件的，证监会豁免核准
一、新三板市场介绍——股转系统市场特点
全国股份转让系统
风险包容度 投资者门槛 较高 法人：500万元 个人：500万元
沪深交易所
较低 无
投资者构成
公司准入门槛 交易制度 融资制度
机构投资者为主
无财务指标 协议转让方式、竞争性传统做市 商制度、集合竞价转让 定向发行股票、公司债、可转债 或中小企业私募债等
机构、个人并重
较高财务指标 集中竞价 允许公开发行
一、新三板市场介绍
挂牌公司数量
截至2014年8月6日，新三板挂牌公司共912家。
挂牌数
912
356 200 41
10
24
61
77
102
一、新三板市场介绍
企业进行挂牌需要哪些成本
（1）聘请中介机构的成本：拟登陆新三板的企业需聘请有资质的券商、律师、会计师、资产
二、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。（出资）
新三板挂牌条件解读
1、以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权 属，财产权转移手续办理完毕。
2、以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
3、公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
新三板挂牌条件解读
*业务明确，具有持续经营能力
三、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标 持续经营下去。
1、公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现 金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2、公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在持续经营 能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报 告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监 事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情 况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 3、公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或 者破产申请。
*存续满两年是指存续两个完整的会计年度
*整体变更为股份有限公司 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公 司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务 调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一 期截止日不得早于改制基准日。