国美并购永乐案例分析-打印版
国美收购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析企业通过企业并购进行扩张是当下普遍的一种形式，而且也是行之有效的方式。
但企业并购带来的不仅是规模效益，稍有不甚，给企业带来的可能是灾难性的后果，因此，企业的并购分析不仅仅是一种策略管理，更是一个公司的财务管理。
本文就企业并购的账务风险做了简要分析，并对风险提出控制措施。
由于企业并购不仅涉及到并购方的经营战略、目标选择、并购成本及并购后整合等问题，更涉及到融资、支付、财税、法律、政策等方面的一系列工作安排，整个过程异常复杂。
在并购的整个过程中，企业将面临一系列风险，应该采取措施进行相应的防范，使得并购活动顺利完成，达到并购目的。
本文通过对企业并购的研究，结合我国国情，分析并购过程中常见的风险并提出相应的防范措施。
第一部分对企业并购进行了简要的概述；第二部分列出了企业并购的动因；第三部分分析了企业并购收益的分析；第四部分提出了风险与风险的防范分析；第五部分提出了建议和结论。
关键词：企业并购收益风险分析与防范English abstractEnterprises through mergers and acquisitions to expand is the common form, but also the effective way. But the enterprise merger and acquisition not only bring economies of scale, some not, enterprises to the potentially catastrophic consequences, therefore, enterprises merger and acquisition analysis is not only a kind of strategy management, it is a of company financial management. The enterprise buys the financial risk is analyzed briefly, and the risk control measures are put forward.Since the merger and acquisition of enterprises is not only related to the M & a business strategy, target selection, acquisition cost and integration after the merger and other issues, but also involves the financing, payment, tax, legal, policy and other aspects of a series of work arrangements, the whole process is very complex. The acquisition of the entire process, enterprises will face a series of risks, measures should be taken to corresponding guard, make acquisitions smoothly, to M & a purpose. This article through to the enterprise mergers and acquisitions research, combined with China's national conditions, analysis of the acquisition process of common risk and puts forward some corresponding preventive measures. The first part of the enterprise merger and acquisition are summarized; the second part lists the enterprise merging motivation; the third part analyze in the enterprise merger and acquisition income analysis; the fourth part of the risk and risk analysis; the fifth part put forward suggestions and conclusions.Keywords：Enterprise merger and acquisition risk profit analysis and Prevention目录第1章企业并购概述与案例背景(1)企业并购概述(2)案例背景第2章企业并购的动因（1）效率动因（2）经济动因（3）其他动因第3章企业并购收益的分析(1)规模化带来的收益(2)节省经营成本第4章企业并购风险与风险的防范的分析(1)财务风险的分析与防范①融资风险②财务整合风险(2)人力资源整合的分析与防范③员工方面风险④组织结构方面风险第4章结论与建议一．企业并购概述1.企业并购概念企业并购即企业之间的合并与收购行为。
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析国美电器和永乐电器是中国家电零售业的两大巨头，它们之间的并购案例一直备受关注。
国美电器是中国最大的家电零售商之一，而永乐电器也是中国家电零售业的领军企业之一。
国美并购永乐的案例，不仅仅是两家企业之间的竞争与合作，更是中国家电零售业发展的一个缩影，值得我们深入分析和探讨。
首先，国美并购永乐的动机是什么？从国美电器的角度来看，通过并购永乐电器，可以扩大自己在家电零售市场的份额，进一步巩固自己在行业内的地位。
而对于永乐电器来说，被国美电器并购可以获得更多的资源和支持，提升自己在市场上的竞争力。
双方的合作，可以实现资源共享，实现优势互补，实现双赢局面。
其次，国美并购永乐的影响是怎样的？首先，对于消费者来说，国美并购永乐可以带来更多的购物选择，提升消费者的体验和满意度。
其次，对于行业内其他企业来说，国美并购永乐可能会带来市场格局的重塑，其他企业需要重新调整自己的发展战略。
最后，对于国美和永乐两家企业来说，合并之后需要面临的挑战也是巨大的，如如何整合两家企业的文化、管理和资源，如何实现合并后的效益最大化等。
最后，国美并购永乐的前景如何？在当前中国家电零售市场竞争激烈的情况下，国美并购永乐的前景是充满挑战和机遇的。
双方需要充分发挥各自的优势，实现资源整合和协同效应，才能在市场上立于不败之地。
同时，双方也需要密切关注市场变化，不断调整自己的发展战略，以适应市场的需求和变化。
综上所述，国美并购永乐案例是中国家电零售业发展的一个缩影，它不仅仅关乎两家企业的命运，更关乎整个行业的发展方向。
国美并购永乐的案例，需要我们认真分析和思考，以期为行业的未来发展提供有益的借鉴和参考。
国美并购永乐佳案例分析
二、企业的发展态势
第
三
部
分
企业并购的原因
企业并购动机
最根本的动机都是获取利润 的最大化。
国美并购永乐的动因分析
经济因素（改进目标公司的管理，对 比销售管理费用及广告费） 增强核心竞争能力（强化已有的规模 优势，上海青浦物流基器接受并购的原因
对赌协议
竞争的压力
较)
合并财报分析(商誉计量方法比
国美最终确定的商誉为30.98亿港元
采用净资产账面价值计量会计政策的影响： 优势：1.短期内增加了资产总额 2.相应的增加了权益总额，对其他竞争对手产生威慑 劣势: 1.掩盖了企业的潜在风险 2.不能真实的反映企业的超额获利能力 3.不利于投资者进行未来决策 分析： 现实选择中，若永乐的公允价值越接近于其收购价格，并购 后商誉的价值越小，越能揭示企业的未来风险与潜在风险， 越能反映企业真实的超额获利能力，更有利于投资者进行未 来决策。
永乐家电的发展态势
至2005年末，永乐零售门店数目较2004年上升超过一 倍至193家 （2004年92家）；营业额增长48.1%至人民币 122亿元；毛利率达7.5%，较2004年增长0.4个百分点。 2006年中报批露中国永乐电器销售有限公司连同其附属公 司于2006年上半年的中期业绩表现未见理想，尽管营业店 铺达到225间，加上该集团业务在新进入的市场仍处于起 步投资阶段，未能提供盈利贡献，每股基本盈利降低至人 民币0.7分。 永乐近几年净利润逐年增加，似乎业绩表现非常不错。但 是我们在深入分析永乐的财务数据后就会发现，永乐相关 指标都有不同程度的下滑。
并购整合工作的成效
１.盈利能力上升
合并实现了规模效益 低价销售→提高销售规模→获得更多返利和通道 费→更低采购价格→ 更低销售价格 协同效益的实现，降低期间费用
财务管理 案例分析 国美电器收购永乐电器
精选课件
并购动因与并购的支付方式
一 并购动因 (一)交易费用理论 (二)效率理论 (三)信号理论 (四)代理理论 (五)企业竞争力理论 二、并购的支付方式
精选课件
一 并购理论 (一)交易费用理论
所谓交易费用是指企业用于寻找交易对象、订 立合同、执行交易、洽谈交易、监督交易等方 面的费用与支出，主要由搜索成本、谈判成本、 签约成本与监督成本构成。
２苏宁电器
苏宁电器：苏宁电器是中国家电连锁零售 企业的领先者。截止2005年12月底，苏宁 电器在中国27个省和直辖市，90多个城市 拥有近300多家连锁店，员工人数70000多 名。据商务部统计数据显示，2005年苏宁 电器销售额近400亿元。
精选课件
３ 永乐电器
• 1996 年永乐家用电器有限公司在上海成立。2006 年实现销售突破 220 亿元，门店 220 家，在上海、 江苏、浙江、广东、福建、河南、四川等地都拥有 家电连锁大卖场。永乐（中国）电器销售有限公司 于 2004 年底成功引入美国摩根士丹利战略投资， 公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业 之一。
• 2006年5月12日百思买中国总部与五星电器发布 消息称，百思买将以1.8亿美元收购五星电器56% 左右股权。此项交易将于6月全部完成。百思买 （BESTBUY）通过收购五星电器正式抢滩中国 市场。它的经营规模几乎是国内电器连锁前三位 经营规模总和的八倍。
精选课件
精选课件
• 数据显示，国美、永乐合并之后，年销售额 将高达800亿元。尤其是在上海、北京这两 个重要市场，两者合并后，再加上继续完成 永乐、大中的合并，国美在上海、北京的市 场占有率将远超过60%，达成区域垄断。
精选课件
国美并购永乐案例分析
永乐并购动因
• 内部危机：
①战略迟钝 ②并购狂潮 ③对赌协议
• 环境驱动
①行业竞争者的大举进攻 ②规模经济的需要
中国海洋大学 2011 11 25
并购过程介绍
• 2006年4月，永乐与大中电器签订了一份优先购股协 议。
• 2006年6月20日，永乐股价跌破发行价，关于国美 欲收购永乐的传闻愈传愈烈。
• 2006年10月27日，商务部根据《关于外国投资者 并购境内企业的规定》启动反垄断调查程序，经 调查，国美和永乐的市场占有率仍少于15%，收 购不构成垄断问题。
• 2006年11月1日晚，国美宣布，国美以52.68亿港 元的价格收购中国永乐。
• 2006年11月22日，并购后的新国美电器集团在北 京成立。
中国海洋大学 2011 11 25
• 2006年7月19日，永乐拒绝与国美正在谈判，业 内传闻陈晓不满意收购价格而反悔。
• 2006年7月20日，黄光裕提高收购价格，双方达 成协议。
• 2006年7月25日，正式宣布国美电器以“股票+现 金”的形式并购永乐，永乐1股换0.3247股国美股 份加0.1736港元现金补偿。
• 2006年8月29日，国美电器（0493.HK）和中国 永乐（0503.HK）联合发布公告披露了相关信息。
• 2006年9月18日，国美收购永乐经国美股东大会 通过。
中国海洋大学 2011 11 25
• 2006年10月9日，香港联交所批准作为收购永乐 股份代价的新国美股份上市和交易。
• 截止10月17日下午四点整，接受国美收购要约的 中国永乐持股股东共计2,245,898,565股，占永乐 全部已发行股本的95.30%。
协同效应
• 国美并购的另一动因就是实现协同效应，即1+1>2 • 通过并购，国美可以提高自身的管理效率和削减成本，在并
国美并购永乐案例分析
国美并购永乐案例分析一、案例简介2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权+现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。
按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。
国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。
和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7.8%。
黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。
至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。
由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。
收购时间表:2006年7月25日公告公布日(A)2006年8月 A+35 发出国美电器特别股东大会通知A+35 寄发国美电器的股东通函A+35 寄发综合要约文件2006年9月 A+51 国美电器特别股东大会。
永乐的股东，在文件发出后60日内，选择是否接受收购建议，而交易获50%以上永乐股东接纳，国美便可获得永乐控制权。
A+95+14 要约结束日。
符合90％之最低接纳条款后，可进行有效的强制性收购来完成中国永乐的下市。
二、行业背景1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象，产业整体利润水平较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。
由于缺乏核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。
2、我国家电流通渠道正从原有的经销商零售模式逐渐向家电连锁发展。
国美并购永乐分析
国美并购永乐分析摘要：国内家电连锁的发展突飞猛进，涌出了大量品牌。
从2003年开始，家电业进入家电三巨头鼎立的态势，国美、苏宁、永乐先后完成上市，成为中国家电业的前三甲。
2006年7月25日，国美和用了双方联合发布了《国美、永乐合并背景及公告内容》，达成了收购的协议。
至此国内家电业进入双寡头垄断。
那么国美到底为什么要收购永乐？永乐又为什么甘愿成为国美的附属呢？关键字：国美收购永乐正文：一、收购双方基本情况。
国美：国美电器有限公司成立于1987年元月一日，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。
隶属于北京鹏润投资集团。
目前，国美电器已发展成全国最大的家电零售连锁企业之一，在北京、天津、上海、广州等120个城市建立了40家分公司，拥有包括香港、澳门地区在内的540家直营门店和10万多名员工，成为国内外众多知名家电厂商在中国最大的经销商。
2004年7月，国美电器在香港成功上市，为公司提供了进一步快速发展的资金平台。
2006年6月，国美电器以品牌价值301.25亿元位列第20位跻身“中国500最具价值品牌”，成为中国家电连锁企业第一品牌。
2005年中国商业连锁企业30强中，国美电器以498.4亿元销售额连续5年蝉联中国家电连锁企业平、榜首。
多年来，国美电器始终坚持“薄利多销、服务争先”的经营策略，把规模化的经营建立在完善的售后服务体系基础之上，从而得到了广大消费者的青睐。
永乐：创建于1996年的永乐(中国)电器销售有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。
产品囊括了日常生活电器的方方面面，接近5万种。
2004年成功引入美国摩根斯坦了战略投资，顺利跻身中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。
2005年10月在香港主板成功上市，成为香港上市的国内家电零售合资企业。
“永乐”品牌荣获中国商业名牌称号，公司服务体系通过ISO9001：2000全球质量体系（SGS）的认证，公司入选2004、2005中国企业500强。
国美并购永乐案例分析
并购双方介绍：
被并购方——永乐电器
在被国美兼并之前，永乐家电先后势如破竹地收购了灿坤、厦门思
文、河南通利、广东东泽、江苏广源、南京上元等数家企业。2006 年4月19日，永乐与排在第四位的大中达成致力合并的协议，双方
约定在一年的期限内，持有北京大中78％股权的董事长张大中将向
永乐转让股权以实现两者的合并，同时永乐将向张大中支付1．5亿 元保证金。但出乎人们意料的是仅仅3个月之后，本来拥有雄心壮志
就管理效率而言，永乐的营业成本一直比国美要高。仅以并 购前的2006年计算，永乐的每平米销售管理费用比国美要 高40．6％，每平米销售管理费用多859元。这样的差别对 国美并购而言意味着巨大的改善空间。 一般而言，两者销售的商品是一致的，毛利率不应差别太大， 而国美与永乐的毛利率差异较大——两个百分点，很重要的 原因就在于管理效率的差别导致运营成本的不同。
并购分析——估值分析（按照可比公司法进行 的定价分析）
并购分析——估值分析（按照可比公司法进行 的定价分析）
对国美而言永乐股份2 2354港元的收购代价是十分低廉的。
参考比率 市盈率 市净率 股价/销售收入
可比公司平均值 对应永乐股价 24.87 4.735 0.6975 4.053 4.7 3.6245
品牌价值 05年销售额
￥301.25亿 ￥498亿
并购分析——并购动因：
纵观整个并购始末，国美并购永乐的现实推动 力可以分两个方面分析 ：
并购动因——国美方面
协同效应
管理效率
协同效应的体现也许需要一段长期的整合过程才能体现。 但可预见国美并购永乐的协同效应将体现在：成本削减、 管理效率提高上。
扩大规模，获取更多供应商赞助费
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
前身是上海永乐家用电器有限公司，是一家资产上亿元的民营股 份制大型家电连锁销售企业，中国商业零售业及中国连锁行业十 强企业之一。从成立初销售额只有100万，到2003年实现销售额 突破100亿。
•中国永乐2005年10月14日在香港主板成功上市，公司总裁陈晓。 •2006年6月20日，永乐股价跌破发行价，最终于2006年7月25
国美并购永乐案例分析
目录
（一）背景情况
1、案例简介 2、并购双方概况 国美基本情况
（三）问题分析
1、动因分析 国美并购永乐的动因分 析 永乐出让的动因分析
永乐基本情况
3、并购过程介绍
2、估值分析
3、并购财务分析 国美并购永乐财务效益 分析 国美并购永乐的结果分 析 4、并购正效应分析
(二)提出问题
2）为什么2.2354的收购代价能够让双方达成收购协议， 国美为什么采用2.2354这个价格作为收购代价？
3）结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。
4）对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在 并购后实现正效应？
（三）分析问题
动因分析
1、国美并购永乐的动因分析 1）迫于竞争压力
600 2005年国内主要家电连锁企业状况 销售额（亿） 店铺数（个）
声明.
7月19日，永乐拒绝承认与国美正在谈判，业内传闻，陈晓不满意收购价格，并将
谈判定性为“一件很让人生气的事”；
7月20日，黄光裕提高收购价格，双方达成协议； 7月25日，国美永乐召开新闻发布会，宣布并购成功，国美电器通过股权加现金的
方式，以52.68亿港元的总代价，成功收购永乐控股权。
4.大中与永乐合作崩盘
•国内市场 ——家电行业竞争激烈，且
老大国美和老二苏宁势均力敌 。
•国外市场入侵—— 2006年5月12日，美
500 400
国百思买集团向江苏五星电器注资获得 了五星电器51%的控股权，正式抢滩中 国市场，而且它的经营规模几乎是国内 电器连锁前三位经营规模总和的八倍。
300 200 100 0 国美 苏宁 永乐 五星 三联
的同意，达到了此前双方约定的90％以上股东同意的条件。
11月1日晚，国美电器在北京宣布，国美电器并购中国永乐的所有条件
已于11月1日全部满足，国美电器以52.68亿港元的价格正式“吞并”永 乐。
11月16日9点半中国永乐正式在港停牌。 2007年1月中国永乐正式退市。
（二）提出问题
1）国美和永乐这两个方面各自的并购动因是什么？
发出的函件。
10月17日大中向上海永乐发送正式函件，书面通知对方依法解除双方签
订的战略合作协议。
10月18日大中向中国国际贸易促进委员会递交仲裁申请。鉴于永乐的违
约行为，要求其承担违约责任，没收此前永乐支付给大中的1.5亿元定金。
5.国美与永乐成功并购
至10月17日16时，国美与永乐的合并建议已得到永乐发行股本95.3％
（一）背景情况
案例简介 2006年7月24日，传闻9天之久的国美并 购永乐案终于水落石出，国美电器和永乐电器 发布公告称：国美将以52.68亿港元以“股票 ＋现金”的形式并购永乐。其中，国美电器将 以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票， 国美电器还将为每1股永乐电器股票支付 0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国美完 成换股手续之后，永乐电器将会退市。 这是中 国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美 和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一 起……
低于6亿元，永乐向摩根割让9395万股 （约4.1%的股权），永乐管理层控股低于50%， 将失去绝对控制权
永乐2007年 （如遇不可 抗力，可延 至2008年或 2009年）扣 除非核心业 务（如房地 产）利润后 盈利
2.永乐与大中进行战略合作
永乐和大中合并是希望通过双方联手，不仅在规模和布局上完成向真 正意义上的全国家电连锁转变，同时继续在北京、上海两地站稳脚跟， 把持两个全国最大的家电市场50％以上的份额，形成与国美、苏宁抗衡 的“三足鼎立”局面。 2006年4月19日，永乐与大中在香港签署协议，宣布实施全面战略合 作。 两者合并后，大中将成为上市公司中国永乐的控股子公司。
合作协议签署后，大摩不 看好，一直打压永乐股价， 永乐很难实现当初承诺 大中本意与永乐合作是 为了和国美竞争，自然 不甘愿被国美合并
7月25日，大中发表声明，称“鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的战略合ຫໍສະໝຸດ 协议有待重新协商”。协议》。
8月31日，大中法律顾问向永乐发出律师函，要求协商解除《战略合作 9月4日，永乐收到大中法律顾问有关北京大中建议终止战略合作协议而
2）产生协同效应理论
就管理效率而言，永乐的营业成本一
国美与永乐每平米销售管理费用状况 3500 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 2004 2005 2006上半年
直比国美的要高（如右图）。
较高的营业成本直接导致了永乐毛利
2006年5月13日，大中电器收到 永乐支付的定金人民币1.5亿元。
→
3.国美开始并购永乐
2006年7月初，国美高层秘密召开上半年经营总结会，国美7人委员会做出与永乐
合并的决定；
7月16日，黄光裕与陈晓达成合并的初步协议； 7月17日上午，永乐在开市3分钟后突然停牌； 7月18日9:30，国美也暂停买卖，其公告称，此次停牌是为了等待与永乐发表 联合
国美简介
国美电器是中国最大的家电零售连锁企业 ，成立于1987年1 月1日，始终坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念。 2004年，国美在香港交易所成功上市。 国美的创始人是黄光裕，现任董事会主席是原大中电器创始 人张大中，公司口号是：“有国美，生活美”。
永乐简介
•永乐电器销售有限公司创建于1996年，于开曼群岛注册成立，
日，被国美以52.68亿港元收购。
并购过程介绍
摩根士丹利与
永乐的对赌协议 永乐与大中 进行战略合作
→
国美开始 并购永乐
国美与永乐 成功并购
←
大中与永乐 合作崩盘
1.（2005年1月）摩根士丹利投资永乐并签订对赌协议
高于7.5亿元， 摩根向永乐管理层割让4697万股 介于6亿元和7.5亿元， 永乐向摩根割让4697万股