资产证券化内涵、特点及规则体系介绍(证监会债券部)
资产证券化相关介绍
一、资产证券化定义：1.1基本定义以资产所产生的现金流为支撑,在资本市场上发行证券进行融资,对资产的收益和风险进行分离与重组的过程。
简单地表述为:“资产的原始权利人将资产出售给一个特设机构(一般称为特殊目的载体,SPV) ,该机构以这项基础资产的未来现金收益为支撑发行证券,以证券发行收人支付购买资产的价款,以资产产生的现金流向投资者支付本息。
”1.2 资产证券化的特征第一,资产证券化发行的证券必须是由特定资产支撑的,支撑的含意是指由这些资产所担保或者证券代表了这些资产的部分利益;第二,资产证券化必须涉及资产转移的设计,以使支撑资产的证券与这些资产的持有者的风险隔离。
股权或债权凭证的出售,该股权或债权凭证代表了一种独立的、有收入流的财产或财产集合中的所有权益或由其所担保,这种交易被架构为减少或重新分配在拥有或重新出借这些基本财产时的风险,以及确保这些财产更加市场化,从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。
1.3 从法律角度定义：资产证券化是通过创立当事人和构筑当事人之间的法律关系,使缺乏流动性的债权(金融债权性资产)转化为资本证券上的财产权得以流通的制度。
”认为资产证券化是指以资产所产生的现金流为支撑,在资本市场上发行证券进行融资,对资产的收益和风险进行分离与重组的过程;但又认为资产证券化基本交易结构中的基础行为是资产出售。
前两种定义实际上大同小异,都认为通过真实出售的风险隔离机制是资产证券化的本质特征,资产证券化必须涉及基础资产的真实出售。
第三种定义虽然揭示了资产证券化的实质是债权证券化或者债权流动化,缺点在于没有说明资产证券化的机制。
证券化是指某项基础性权利(包括民商法上的债权性权利、担保性权利、社员性权利等)通过转换方式、衍生方式转变为可依证券法自由流转的证券化权利的过程,其中,无论是转换方式还是衍生方式,均可能涉及证券发行或募集资金的行为。
转换方式又称“直接证券化方式”,是指将原始债权或相关权利予以份额化,并使其转换为有价证券,从而发生权利主体的变更的方法;衍生方式是指证券发行人以其取得的原始债权或相关权利等资产作为基础或者担保,另行发行不超过资产净值的派生证券,并以金融资产的本息偿付该派生证券的方法。
第七章资产证券化
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第七章资产证券化
狭义的资产证券化（asset securitization）是指将缺乏 流动性但可以产生稳定的可预见未来现金流的资产，按照 某种共同特征分类，形成资产组合，并以这些资产为担保 发行可在二级市场上交易的固定收益证券，据以融通资金 的技术和过程。
除美国之外，欧洲是资产证券化发展最快的地区。英国是 欧洲资产证券化发展最快的国家。法国在欧洲资产证券化 市场的排位仅次于英国。除欧洲市场以外的其他地区，如 加拿大、拉美，亚洲等地区的资产证券化发展速度也很快。
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第七章资产证券化
•三、资产证券化的特征
•（一）什么样的资产可以被证券化？
一般选择未来现金流量稳定的资产。具有下列特征的资产较易证券化： •（1）资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入； •（2）原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好； •（3）资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性； •（4）资产抵押物的变现价值较高； •（5）债务人的地域和人口统计分布广泛； •（6）资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低； •（7）资产的相关数据容易获得； •（8）资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济。
一般来说，同质性低、信用质量较差、且很难获得相关统计数据的资产 一般不宜用于证券化交易
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第七章资产证券化
（二）资产证券化融资方式的特点
1．一种结构型的融资方式 对证券化的基础资产进行分解：按照资产的期限、
资产证券化的内涵和特征(PPT 77张)
• 项目融资实施流程
中集首先要把上亿美元 的应收账款进行设计安排， 结合荷兰银行提出的标准， 挑选优良的应收帐款组合成 一个资金池 SPV再将全部应收帐款 出售给TAPCO公司 由TAPCO公司在商 业票据（CP）市场 上向投资者发行CP
然后交给信用评级公司 评级
中集集团履行所有针对 客户的义务和责任。
2、背景分析：
商业票据进行国际融资
96年和97年各发行5000万美元和7000万美元的一年期商业票据 但稳定性受到国际 经济和金融市场影响
98年原有银团中的部分银行受到亚洲金融危机影响 收缩了亚洲业务 融资规模下降 并为保证资金结构的稳定性并降低成本需要寻求金融创新
资产结构
截止到1999年中期，应收帐款16.46亿元占总资产的29%，占流动资产比例高 46% 应收账款周转率仅为1.41次 占用大量结算资金 持有成本
1、建行基本情况：
中国建设银行于1945年10月1日正式挂牌成立，成立初期名称为中国人 民建设银行，是一家财政部出资办理基本建设投资拨款监督工作的专业银行。 从1979年到1984年，建设银行逐步从财政部门的附属地位中分离出来，国 家专业银行的地位得以确立，开始运用银行的办法办银行；从1985年到 1993年，建设银行的信贷收支全额纳入了国家信贷计划体系，金融业务开 始全面开拓，银行功能日臻完善，实现了由事业单位管理向企业化经营的转 变。自1985年11月1日起，建设银行的信贷收支同其它各专业银行一样，全 额纳入国家统一的综合信贷计划，使建设银行真正成为中央银行体系之内的 国家专业银行。国务院1993年12月25日《关于金融体制改革的决定》，把 建设银行明确定位为以从事中长期信用为主的国有商业银行。1996年3月， 中国人民建设银行正式更名为中国建设银行。2003年12月30日，国务院决 定对中国银行和中国建设银行实施股份制改造试点。2004年9月17日，中国 建设银行股份有限公司依法成立。2005年10月27日中国建设银行股票在香 港联合交易所上市交易。
资产证券化概述39页PPT
关于规范信贷资产转让及信 贷资产类理财业务有关事项 的通知
关于进一步规范银行业金融 机构信贷资产转让业务的通 知
商业银行资产证券化风险暴
（三）我国资产证券化法律制度的缺陷
试点时间过长
试点法规零散
内容偏于原则和适用范 围有限
时，发起人就予以弥补，在偿还投资者权益后有剩余，发起人就予以获
取，这样常会被认为SPV对发起人还有追索权，“真实销售”的目的就难以达
到。
•
实践中，通常由SPV设置利差账户——专门用于存储收到的资产现金流总量扣
除投资者权益、费用和损失后盈余的账户——的形式来处理。等到偿付完投资
者权益和相关费用后，再根据资产转让合同中规定的分成比例在发起人和
券化及其相关业务，限制其发生其他负债而仅以证券化资产为担保发行ABS
（资产支持证券），并对投资者偿付权益和支付相关费用。除非取得合伙人或董
事的同意，不得修改SPV组织文件或使SPV参与其他商业活动； 其次，认真应对各类SPV的债权人，确保投资者对资产的优先权益。对于因
接受证券化的SPV，应取得债权人签署的书面保证，同意他们的债权请求 权按照服务协议或证券化现金流有关的其他合同文件中设定的款项偿付 优先权顺序，将其紧紧限定于对证券化资产的有限追索上，同时在主要 的投资者权益全部偿付之掐你，不会采取任何措施来强制偿付属于他们 的款项或使SPV结业清算；
露有关事项
露行为
公告
（律所律
所出具法
律意见书
的主要内
容）
2012.05. 中国人民 中国人民银 部门规 对试点工
17
银行，中 行、中国银 范性文 作中基础
立法状况（续二）其他
颁布时间
2006
资产证券化(ABS)深度解析
1资产证券化概述（一）资产证券化概括1、界定资产证券化，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。
简单的讲：资产证券化就是出售基础资产的未来现金流进行融资。
2、基本结构3、结构解析（1）合格投资者通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。
（2）管理人在设立专项资产管理计划时，可以聘请财务顾问，可以完善增信措施（主要包括内部增信和外部增信），可以聘请中介机构为专项资管计划的运作提供服务。
（3）根据管理人与原始权益人签订的《资产买卖/出售协议》的约定，原始权益人同意出售，并由原始权益人（作为卖方）向计划管理人转售基础资产，且管理人（作为买方）同意代表专项计划的认购人按照《资产买卖/出售协议》的条款和条件购买相应的基础资产，并向原始权益人直接支付转购买基础资产的全部价款。
基础资产即自初始日至截止日的特定期间，原始权益人根据特定合同的约定，对特定用户享有的债权及其从权利。
（4）原始权益人根据《资产买卖/出售协议》的约定，对基础资产中的特定用户仍然负有持续责任和义务。
同时，计划管理人委托原始权益人作为资产服务机构，负责基础资产对应的收取和催收等事宜。
（5）管理人对专项计划资产进行管理，托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。
4、主要业务参与人资产证券化过程中涉及很多当事人，主要业务参与人如图：主要业务参与人解析：原始权益人（发起人）：转移其合法基础资产用于融资的机构；管理人：为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司；经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用；托管人：为资产支持证券持有人之利益看，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构；资产服务机构：为基础资产管理服务，发起人一般会承担资产服务机构的角色；信用评级机构：通过收集资料、尽职调查、信用分析、信息披露及后续跟踪，对原始权益人基础资产的信用质量、产品的交易结构、现金流分析与压力测试进行把关，从而为投资者提供重要的参考依据，保护投资者权益，起到信用揭示功能；外部担保机构：为资产证券化按时足额偿付提供外部增信（例如不可撤销的连带责任担保）中证登：为资产证券化的登记结算机构，负责资产证券化的登记、托管、交易过户、收益支付等。
资产证券化的特点、流程及应注意的问题
资产证券化的特点、流程及应注意的问题资产证券化就像一场金融魔法秀，有着独特的魅力与奥秘。
先说说资产证券化的特点吧。
它就像一个神奇的金融魔方，可以把各种流动性较差的资产，比如长期贷款、应收账款等，重新组合打包，变成可以在市场上自由交易的证券。
这是不是有点像把一堆零散的乐高积木，组合成一个炫酷的模型，然后就能放在展台上吸引众多买家了呢？资产证券化还具有风险隔离的特性，就像给资产穿上了一层防护服。
原始权益人的风险不会轻易传导到证券持有者身上，这就好比在传染病流行时，健康人和病人被隔离在不同的区域，彼此互不影响。
这能让投资者相对安心，不用担心因为原始权益人的经营问题而血本无归，难道不是很贴心吗？而且它的融资成本相对较低，就像在市场上找到了一条性价比超高的购物通道。
因为有资产作为支撑，信用评级往往较高，投资者更愿意接受较低的回报率，这对于融资者来说，就像在旅游时找到了一家物美价廉的酒店，是不是很划算呢？再聊聊资产证券化的流程。
首先是组建资产池，这就像厨师挑选食材，要从众多资产中挑选出符合要求的优质资产。
这些资产要具有相似的特征，比如还款期限相近、风险水平相当等。
这是不是像挑选水果，要把新鲜度、大小差不多的放在一起呢？选好资产后就要进行信用增级，这就像给商品贴上知名品牌的标签，让它更具吸引力。
可以通过内部增级，比如划分不同优先级的证券，也可以通过外部增级，如找担保机构担保。
经过信用增级后，证券就像被镀了一层金，在市场上更有竞争力了。
然后就是发行证券环节，这就像产品上架销售。
要确定证券的发行价格、利率等，这些因素就像商品的价格标签，得合理设置才能吸引投资者购买。
发行后，还得有专门的服务机构进行后续管理，就像售后服务团队，负责资产池的现金流管理、证券的还本付息等工作，这是不是很重要呢？如果没有良好的后续管理，整个资产证券化过程就像一场没有结尾的演出，会乱成一团糟。
在资产证券化过程中，也有不少需要注意的问题。
比如资产的质量评估一定要精准，这就像医生看病要准确诊断病情一样。
第六章 资产证券化
二、资产证券化的参与者
• 发起人又称为原始权益人。它是把将要证 券化的资产出售给中介机构而获得资金的 一方。它的作用是确定证券化资产，并真 实的出售给中介机构。在实际的操作过程 中，有许多单位都可以成为发起人，因为 如果单从技术上讲，只要有稳定的未来现 金流就可以进行证券化。
1
2
23
12
5.75%
3.60%
商业信用贷款
住宅按揭贷款
12亿元
16亿元
4%
1%
3
4
8
12
4.62%
3.60%
商业担保贷款
住宅按揭贷款
4亿元
8亿元
1%
1%
资产池 2号+4号
资产金额 24亿元
证券期限 12个月
每月还本额 2亿元
每月支付利息额 0.072亿元
• 是资产证券化最简单、最早出现的一种形式。 资产支持证券的结构是发起人将一部分资产 进行组合，并将其作为担保抵押给受托管理 人，这些资产组合是发起人发行证券的抵押。 因此，又称为资产担保债券。
是指以一定的存量资产为支持，以这些 缺乏流动性，但能够产生可以预见的未 来现金流的资产通过一定的结构安排， 对资产中风险与收益要素进行分离和重 组，通过发行证券的方式而把这些资产 转换成在金融市场上流通的证券的过程。 这种存量资产证券化被称为“二级证券 化”。
• 资产证券化的其他说法：
• 资产证券化（asste securitization）是指 将缺乏流动性但可以产生稳定的可预见未来 现金流的资产，按照某种共同特征分类，形 成资产组合，并以这些资产为担保发行可在 二级市场上交易的固定收益证券，据以融通 资金的技术和过程。
52资产证券化
52资产证券化（一）资产证券化基本理论资产证券化是指以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式资产证券化最初起源于1970年美国政府国民抵押协会担保发行的以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券（MBS,Mortgage-Backed Securities)此后证券化的资产从抵押贷款扩展到其他资产上面，出现了资产支持证券(ABS, assets-backed Securities)资产证券化逐渐成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展。
而我国对这一新兴金融工具的理论研究和实践才刚刚起步。
资产证券化（ Asset Securitization ）的本质特征–资产证券化是以可预见的现金流为支持而发行证券在资本市场进行融资的一个过程。
–可预见的现金流是进行证券化的先决条件，而不管这种现金流是由哪种资产产生的产生，可预见现金流的资产可以是实物资产（如高速公路的收费）,也可以是非实物资产（如住房抵押贷款、汽车消费贷款、信用卡等）。
资产证券化从表面上来看似乎是以资产为支持，但实际上是以资产所产生的现金流为支持的。
这是资产证券化的本质和精髓所在–资产证券化的出现，从本质上模糊了直接融资和间接融资之间原本相对清晰的界限，也显示出直接融资强劲的发展前景资产证券化所证券化的不是资产本身而是资产所产生的现金流。
美国华尔街的投资银行家们的名言---“如果有一个稳定的现金流就将它证券化”。
–资产证券化是利用资本市场对资产的收益与风险进行分离与重组的过程。
–资产证券化是债券市场深化的助推器（二）资产证券化发展历程1、美国的资产证券化历程可以分为三个阶段起步阶段：1968-1980发展阶段：1981-2023调整阶段：2023-至今2、我国资产证券化历程2005年，央行和银监会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法》，随后建设银行和国家开发银行获准进行信贷资产证券化首批试点由于2023年金融危机的爆发，资产证券化的推进处于停滞状态，直至2023年重启2023年5月13日，国务院常务会议决定进一步推动信贷资产证券化市场健康持续发展（三）资产证券化基本结构结构图参与者原始债务人（Obligors）是指与原始债权人签订的债权债务合同中承担债务的一方。
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全国银行间债券市场
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中证登等
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事前备案制
事后备案制
注册制
（三）与其他融资方式的比较
与传统融资方式比较：
资产证券化 重点在资产负 债表的左边， 把企业资产负 债表左边的应 收账款等出售 进行融资
企业证券化 重点在资 产负债表的 右边，为企 业搭建资本 结构
（三）与其他融资方式的比较
繁荣 20世纪 80-90年
代
金融危机 爆发
变革 21世纪
2010《多德-弗兰克法案》金融市场系 统性风险监管，金融消费者保护 2010《金融改革法》要求按揭抵押贷 款证券化的发起人须持有投资工具的5%
美国证券化的资产已遍及租金、版权、专利费、信用卡贷款、汽车贷款、公路收费等领域 ，市场规模占全球的75%左右。
资产证券化内涵、特点及规则体系 介绍
2015年3月
目录
一、资产证券化业务概述 二、资产证券化业务的开展情况 三、资产证券化业务的意义 四、规则体系及《管理规定》修订情况 五、业务展望和其他相关问题
一、资产证券化业务概述
（一）资产证券化的概念
资产证券化（Securitization）
发起人将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或资产组合 （基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV），以该基础资产 产生的现金流为支持发行证券（资产支持证券），以获得融资并 最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段(structure financi资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出：“积极探索并
开发资产证券20化04品.4 种”，国20内05.8资产证券化业务由20此09.5正式开始。2013.3
企
业 资 产 证
证 监 会
证监会启动企 业资产证券化 研究论证
中国联通 CDMA网络 租赁费收益 计划设立
2008.8
银监会《关于 进一步加强信 贷资产证券化 业务管理工作 的通知》
受金融危机 影响，暂停
2012.5
央行、银监会、 财政部《关于 进一步扩大信 贷资产证券化 试点有关事项 的通知》
2014.11 备案制推行
（二）资产证券化的产生与发展
境内发展情况
信贷资产证券化
企业资产证券化
资产支持票据
主管部门 央行、银监会
实质：原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转 让给投资者进行债务融资。
与债务融资方式的差异：资产证券化融资一般是基于资产的信 用，而非发起人的信用。
（二）资产证券化的产生与发展
境外发展情况：美国
1938年，房利美成立 1968年，房利美拆分出吉利美 1970年，房地美成立
暂停受理
试点重新启动
《证券公司资 产证券化业务 管理规定》
券化
2014.11
《证券公司及基金管理公 司子公司资产证券化业务 管理规定》，实行事后备 案和负面清单管理
信
贷 资 产 证
银 监 会
券化
2005.4
央行和银监会 《信贷资产证券 化试点管理办法》
2005.12
国开行、建行 作为第一批试 点发行贷款支 持证券
核心是基础资产质量和交易结构安 排
主体信用情况和偿债安排
发行方式
目前为私募
公募、私募
增加负债 合同约定
--
对现金流的要求
对基础资产产生的现金流要求可特 定化
基于企业整体的现金流作出约定
基于企业整体的现金流作出约定
（三）与其他融资方式的比较
项目
资产证券化产品
债券
银行贷款
融资成本
直接成本为票面利率，还有聘请 中介机构费用，前者占成本主要 部分
证监会
交易商协会
原始权益人 银行业金融机构
除地方平台外的企业
非金融企业
发行方式 公开发行或定向发行
非公开发行
公开发行或非公开定向发行
投资者
银企行业年、金保险、公全司国社、证保券基投金等资基金、合格投资者，且合计不超过200人
公开发行面向银行间市场所有投资人； 定向发行面向特定机构投资者
基础资产
银行信贷资产(含不良信贷资产)
此外，欧洲是资产证券化发展最快的地区：英国发展最快，法国其次。
（二）资产证券化的产生与发展
境内发展情况
早期探索
20世纪90年代，标志性事件有：1992年三亚地产投资券；1996-1998年的珠海大道、中集
集团和中远集团的离岸证券化；2003和2004年华融资产管理公司与宁波工行的不良债权证券
债能力
取决与资产质量及其现金流，无发 行规模硬性指标
公开发行不超过净资产40％
对资产负债率有要求
募集资金用途 • 不受限制
•并 经筹在 营集发资行金文用件途中符披合露国企家业产自业身政生策产，•用用于于投企资业自身生产经营，但不得
•
对财务报表的影响 •
出表：调节资产结构 不出表：增加负债
增加负债
信息披露
1981年，房利美开始发行MBS，房 利美、房地美、吉利美MBS发行加速 1983年，CMO出现 1985年，首只ABS诞生，基础资产 随后迅速扩展 1990年，CDO出现
大萧条与住 房危机促使 政府完善抵 押贷款市场
奠基
20世纪
60-70年 代
1968年，首只 MBS发行，标志着 资产证券化的问世
企业应收款、租赁债权、信贷资产、信 托受益权等，基础设施、商业物业等不 动产财产或不动产收益权，及其他
符合法律法规规定，权属明确，能够 产生可预测现金流的财产、财产权利 或财产和财产权利的组合不得附带抵 押、质押等担保负担或其他权利限制
SPV 信用评级 交易场所
特殊目的信托
资产支持专项计划
不强制要求
项目
资产证券化产品
债券
银行贷款
融资条件 募集资金规模
• 企业具有稳定的偿债资金来源
• 企业拥有能够产生可预期稳定现金 流的基础资产（收益权或债权） • 基础资产实现真实销售、破产隔离
• 最近一个会计年度盈利三年的平 均利润能够支付债券利息等财务指 标 • 流动性良好，具有较强的到期偿
• 企业为经工商部门核准登记的企 （事）业法人，并办理年检手续 • 有到期还本付息的经济实力 • 有合法财产抵质押或第三人保证
需要双评级，且鼓励探索多元化 信用评级方式，支持采用投资者 付费模式进行信用评级
由具有资格的资信评级机构，对资产支 持证券进行初始评级和跟踪评级
公开发行需要双评级，且鼓励投资者 付费等多元化的信用评级方式；定向 发行，由发行人与定向投资人协商确 定
全国银行间债券市场
证券交易所、股转系统、报价系统、证 券公司柜台