全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修改)
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法(证监会令第89号)《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》已经2013年1月18日中国证券监督管理委员会第27次主席办公会审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：郭树清2013年1月31日第一章总则第一条为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。
第三条股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。
第四条全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。
第五条全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。
第六条全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
第七条中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。
第二章全国股份转让系统公司的职能第八条全国股份转让系统公司的职能包括：（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；（四）组织、监督股票转让及相关活动；（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；（八）中国证监会批准的其他职能。
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月30日)
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(2013年12月30日)全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第一章总则第一条目的和依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》（以下简称“本规则”）是为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“中小企业股转系统”）的业务操作，保证中小企业股份转让工作的正常运行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和政策文件的规定。
第二条适用范围本规则适用于在中小企业股转系统挂牌转让的非上市公司股票的转让、挂牌以及相关业务操作，公司股票及相关业务操作的具体规定应遵循本规则的规定。
第三条定义本规则所指的各种主体，以及特定术语的定义，请参阅《全国中小企业股份转让系统基础业务规则》。
第二章股票挂牌第四条挂牌条件公司股票可以在中小企业股转系统挂牌转让的条件如下：1. 具备合法的公司法人资格；2. 公司的股权结构符合中小企业股转系统挂牌要求；3. 公司股份要符合中小企业股转系统的股份转让管理要求；4. 公司营业收入和净利润等财务指标符合中小企业股转系统挂牌要求；5. 公司拥有合格的董事会和高级管理人员；6. 公司股票的发行数量符合中小企业股转系统挂牌要求。
第五条挂牌申请及审批公司申请将股票挂牌在中小企业股转系统进行转让，应向中小企业股转系统提交申请文件，并按照申请所需的资料，经过中小企业股转系统的审查和审批程序，最终取得挂牌许可。
第六条挂牌后的披露义务公司股票在中小企业股转系统挂牌转让后，所涉及的信息披露义务，应按照中小企业股转系统的规定进行，及时、真实、准确地向投资者和中小企业股转系统进行信息披露。
第三章股票转让第七条股票转让的基本程序股票转让的基本程序如下：1. 转让方提出转让申请；2. 转让方将股票挂牌在中小企业股转系统；3. 买方与转让方协商确定转让价格和交易方式；4. 买方在股转系统完成交易申请和支付；5. 股转系统完成交易确认和结算。
2.1.3全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式(试行)
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）股转系统公告[2013]50号为了规范股票发行备案文件的内容与格式，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号--备案文件的内容与格式（试行）》，现予发布。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统2013年12月30日附件全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）第一条为了规范股票发行备案文件的内容与格式，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，应按照本指引要求制作和报送备案文件。
第三条公司报送备案文件应提交原件一份，复印件二份。
每次报送书面备案文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。
第四条涉及非现金资产认购的，非现金资产若为股权资产，应当提供具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近一年及一期（如有）的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
第五条本指引附录规定的备案文件目录是对股票发行备案文件的最低要求。
根据备案审查需要，全国股份转让系统公司可以要求公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构补充材料。
第六条备案文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
第七条备案文件的封面和侧面应标明“XX公司股票发行备案文件”字样，扉页应标明挂牌公司法定代表人、董事会秘书或信息披露事务负责人，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。
关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知
股转系统公告[2013]4号关于发布全国中小企业股份转让系统
过渡期交易结算暂行办法的通知
各市场参与人：
根据《关于发布实施<全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）>有关事项的通知》(股转系统公告[2013]2号)安排，全国中小企业股份转让系统在交易结算技术系统开发、测试工作正式完成前，沿用原试点期间的交易结算制度。
经中国证监会批准，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）制订了《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》（附件1）和《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》（附件2），请各市场参与人严格遵照执行。
上述暂行办法未做规定的，请遵照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及全国股份转让系统公司、中国结算其他相关规定执行。
特此通知。
附件：1、《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》；
2、《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算
暂行办法》。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证券登记结算有限责任公司
2013年2月8日。
新三板法律法规汇总
新三板法律法规汇总（截至2014年1月5日）一、窗口指导与最新规定1.《关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告》（股转系统公告[2013]54号，2013年12月30日）2.《中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号》（2013年12月26号）3.《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，2013年12月24日）4.《深交所园区公司股份转让试点服务指引》（2013年12月18日）5.《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》（2013年06月17日）【附件：《申请挂牌公司基本信息和联系方式表》（2013年06月17日）】6.《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》（2013年03月20日）二、部门规章与基本业务规则1.《非上市公众公司监督管理办法》（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改<</span>非上市公众公司监督管理办法>的决定》修订）2.《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（2013年02月04日，中国证券监督管理委员会令第89号）3.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）4.《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]1号）5.《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]2号）6.《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》（中国证监会2013年1月4日，中国证券监督管理委员会公告[2013]3号）7.《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告[2013]54号，2013年12月26日）8.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》（证监会公告[2013]50号，2013年12月26日）9.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件》（证监会公告[2013]51号，2013年12月26日）10.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书》（证监会公告[2013]52号，2013年12月26日）11.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（证监会公告[2013]53号，2013年12月26日）三、挂牌及融资的审核流程1.【股转系统审查流程】《股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程》（2013年3月19日发布，2013年12月30日修改）2.【证监会审核流程】《非上市公众公司行政许可事项审核工作流程》（2013.12.27）3.【证监会审核流程】《股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让核准》（2013.12.27）4.【证监会审核流程】《股份公司向特定对象发行证券导致证券持有人累计超过200人或股东人数超过200人的非上市公众公司向特定对象发行证券核准》（2013.12.27）四、挂牌业务规则及指南1.《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》（2013年08月22日）2.《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（2013年6月20日）3.《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（2013年02月08日）5.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）6.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）7.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》（2013年04月11日）8.【格式指引与文件模板】《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（2013年04月11日）9.【格式指引与文件模板】《推荐挂牌并持续督导协议书》（2013年03月14日）10.【格式指引与文件模板】《持续督导协议书》（2013年03月14日）11.【格式指引与文件模板】《已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板》（2013年02月27日）【附件：《XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告》（2013年02月27日）；《XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》（2013年02月27日）；《XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见》（2013年02月27日）】五、融资业务规则及指南1.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（2013年12月30日）2.《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》（2013年4月25日发布，2013年12月30日修改）3.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）4.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）5.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）6.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》（2013年12月30日）六、信息披露规则及指南7.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》（2013年07月15日）8.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》（2013年07月15日）9.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（2013年02月08日）10.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》（2013年02月08日）11.格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》（2013年07月11日）12.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》（2013年07月02日）七、挂牌公司规范运作1.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》（2013年07月15日）2.《关于收取挂牌公司挂牌年费的通知》（2013年06月14日）3.《关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》（2013年02月08日）【附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》（2013年02月08日)；《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费》（及代收税项）明细表》（2013年02月08日）】八、交易相关规则及办法1.《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（2013年12月30日）2.《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》（2013年12月30日）3.《关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统过渡期股票转让暂行办法》（2013年02月08日）5.《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》（2013年02月08日）九、主办券商监管相关规则1.《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（2013年02月08日）2.【格式指引与文件模板】《全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南》（2013年06月19日）3.【格式指引与文件模板】《关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知》（2013年04月02日）【附件：《主办券商信息披露表》（2013年04月02日）】4.【格式指引与文件模板】《证券公司基本情况申报表》（2013年02月27日）5.【格式指引与文件模板】《证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书》（2013年02月27日）6.【格式指引与文件模板】《证券公司从事推荐业务自律承诺书》（2013年02月27日）7.【格式指引与文件模板】《证券公司从事经纪业务自律承诺书》（2013年02月27日）十、投资者管理制度1.《买卖挂牌公司股票委托代理协议》（2013年02月27日）2.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款（2013年02月27日）3.《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）十一、两网及退市公司相关制度1.《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行）》（2013年07月15日）2.《全国中小企业股份转让系统公告[2013]26号》（2013年07月29日）【附件：《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本（2013年07月29日）；《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本（2013年07月29日）】3.《关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知》（2013年02月08日）4.《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》（2013年02月08日）5.《全国中小企业股份转让系统过渡期登记结算暂行办法》（2013年02月08日）。
全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)
全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）第一章总则第一条为规范主办券商推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本规定。
第二条主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。
第三条主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。
同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称“推荐文件”）。
第四条全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。
第五条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。
第二章机构与人员第一节项目小组与人员第六条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。
第七条项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。
行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。
第八条主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一：（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；（二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。
第九条存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；（四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；（五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
《投资者适当性管理细则(试行)》
全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）第一条为促进全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）平稳、有序发展，提示市场风险，引导投资者理性参与挂牌公司股票公开转让等相关业务，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本细则。
第二条投资者参与挂牌公司股票公开转让等相关业务，应当熟悉全国股份转让系统相关规定，了解挂牌公司股票风险特征，结合自身风险偏好确定投资目标，客观评估自身的心理和生理承受能力、风险识别能力及风险控制能力，审慎决定是否参与挂牌公司股票公开转让等业务。
第三条下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
第四条集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
第五条同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
第六条下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
第七条公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
全国股转公司关于修改《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》部分条款的公告-国家规范
全国股转公司关于修改《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》部分条款的公告全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》部分条款进行了修改，具体内容如下：一、新增一条作为第十四条：“做市商在取得做市库存股时，可与挂牌公司股东就一定条件下回售或转售做市库存股作出约定。
“做市库存股回售约定，是指做市商在协议受让挂牌公司股东股份时，与该股东约定的在一定条件下将不超过受让数量的股份回售给该股东的协议安排；做市库存股转售约定，是指做市商在认购挂牌公司定向发行股份时，与挂牌公司股东约定的在一定条件下将不超过认购数量的股份转售给该股东的协议安排。
”二、新增一条作为第十五条：“做市商与挂牌公司股东作出回售或转售约定的，应当符合下列规定：“（一）做市商单次约定的回售或转售数量不得超过本次受让或认购的股份数量；“（二）做市商申请为股票做市前获取的库存股，回售或转售数量不得超过申请为股票做市时的初始库存股数量，因挂牌公司权益分派导致的超出初始库存股数量的部分除外；“（三）做市商不得存在对做市后的申报或成交价格、数量、金额进行承诺等可能影响做市报价的情形。
“做市商应当自回售或转售协议签署日起2个转让日内披露相关协议，并于回售或转售安排变更或终止之日起2个转让日内披露相关情况。
”三、第十六条第（六）项修改为：“与所做市的挂牌公司及股东就股权回购、现金补偿等作出约定，本规定第十四条、第十五条规定的回售、转售约定除外；”修改内容自2019年3月1日起实施。
《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》内容作相应修改，全文重新发布。
特此公告。
附件：《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》全国股转公司2019年1月25日附件：全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）第一条为加强对做市商做市业务的监督管理，规范做市商行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称《转让细则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称《管理细则》）等相关规定，制定本规定。
全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年2月8日发布，2013年12月30日修改）第一章总则1.1 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章，制定本业务规则。
1.2 在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种，适用本业务规则。
本业务规则未作规定的，适用全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定。
1.3 全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。
1.4 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。
1.5 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（或）公布。
1.6 全国股份转让系统实行主办券商制度。
主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。
1.7 主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
全国中小企业股份转让系统业务规则
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。
”因此，符合条件的境内外资企业可以申请新三板挂牌。
所谓外资企业全称为外商投资企业，是指依据中国法律设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。
外资企业在新三板挂牌，应当首先适用《公司法》，法律对外资企业另有规定的，应当适用外资企业有关法律规定。
本文依据外资企业法律的特殊规定来分析新三板企业中外资问题，包括以外资企业身份新三板挂牌和曾经具有外资企业身份的内资企业的新三板挂牌。
新三板挂牌中的外资审查主要涉及以下问题：一、公司设立和变更需要审批主办券商和律师应当对外资企业设立的合规性进行审查。
目前，大多数内资的有限责任公司和股份公司的设立无需审批，但是外资企业的设立必须经过审批，取得外商投资企业批准证书方能设立。
需要审批的事项，包括中外合资企业、中外合作企业的中外各方间的合资合同、合作合同和公司章程，外商独资企业的章程。
如果合同或章程未经外商投资管理部门批准，即使该外资企业取得了营业执照，仍应当判定该外资企业属于违法设立。
外资企业设立后，凡是涉及合同和章程内容的变更事项均需经外商投资管理部门批准，否则该变更属于无效行为。
主要包括:1、合营企业注册资本的增加、减少;2、合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的;3、外资企业变更为内资企业。
主办券商和律师应就外资企业的历次股权转让包括内资变更为外资企业，或由外资企业变更为内资企业，审查其变更程序是否符合当时外商投资管理部门制定的规章及规范文件的规定并发表意见。
二、投资领域应合规在审查外资企业是否符合新三板挂牌条件时，要依据国家对于外资企业投资领域的有关管理规定——《外商投资产业指导目录(2015年修订)》对该企业的主营业务进行审查，该目录中列出了国家鼓励、限制和禁止设立合营企业的行业。
三、外汇管理应合规外资企业的外汇来源及使用，应当符合国家外汇规定。
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全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修改)
【法规类别】企业综合规定
【发文字号】股转系统公告[2013]40号
【发布部门】全国中小企业股份转让系统有限责任公司
【发布日期】2013.12.30
【实施日期】2013.12.30
【时效性】现行有效
【效力级别】行业规定
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
（2013年2月8日全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统公告[2013]40
号发布，2013年12月30日修改）
第一章总则1.1 为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）运行，维护市场正常秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章，制定本业务规则。
1.2 在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种，适用本业务规则。
本业务规则未作规定的，适用全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的其他有关规定。
1.3 全国股份转让系统的证券公开转让及相关活动，实行公开、公平、公正的原则，禁止证券欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。
1.4 申请挂牌公司、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员，投资者应当遵守法律、行政法规、部门规章、本业务规则及全国股份转让系统公司其他业务规定。
1.5 申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（或）公布。
1.6 全国股份转让系统实行主办券商制度。
主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。
1.7 主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其相关人员在全国股份转让系统从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
1.8 全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。
投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资风险。
1.9 挂牌公司、主办券商、投资者等市场参与人，应当按照规定交纳相关税费。
1.10 挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。
股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向全国股份转让系统公司申请挂牌。
股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会核准后，可以按照本业务规则的规定向全国股份转让系统公司申请挂牌。
1.11 全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。
第二章股票挂牌2.1 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
（一）依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）业务明确，具有持续经营能力；
（三）公司治理机制健全，合法规范经营；
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
（五）主办券商推荐并持续督导；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
2.2 申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。
2.3 全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。
2.4 申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。
申请挂牌公司应当在其股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
2.5 申请挂牌公司应当在其股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定披露公开转让说明书等文件。
2.6 申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。
2.7 申请挂牌公司在其股票挂牌前，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。
2.8 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
2.9 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。
全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。