有色集团实行混合所有制经济改革总体方案(整体改制)

广晟有色集团实行混合所有制经济改革总体方案为推进公司混合所有制经济改革发展步伐，增强公司国有资本活力，根据省委省政府《关于全面深化固有企业改革的意见》（粤发[2014]15号）、省国资委《关于规范省属企业发展混合所有制经济的意见（省国资委函[2014]445号）以及广晟公司《关于进一步深化改革的实施方案》（广晟字[2014]208号）等文件精神，结合有色集团公司实际，制定本总体方案。

一、改制基本原则（一）坚持解放思想（二）坚持市场导向（三）坚持规范操作（四）坚持国有资本与混合资本互促共赢（五）坚持在稳定中改制二、公司基本情况广东广晟有色金属集团有限公司（下称有色集团公司）成立于2002年3月，国有企业，注册资本7985万元。

公司主业属于有色金属产业及其延伸产业。

（一）企业管理关系有色集团公司是由广东省广晟资产经营有限公司管理的一级企业，股东为广东省广晟资产经营有限公司和建信信托有限责任公司，分别占股62.82%、37.18%。

有色集团公司下属38家企业，包括全资企业11家，控股企业18家，参股企业9家，其中4家子公司是受广晟资产公司授权管理。

具体子公司股权结构表见附表1。

另外受广晟资产公司委托，管理21家离退休管理机构和21家关闭破产办公室。

离退休管理机构主要承担16000多人的离退休工作管理；关闭破产办公室主要承担企业关闭破产的历史遗留事宜。

（二）人员情况1、公司及子公司员工情况见附表 22、离退休管理机构人员情况见附表 3（三）资产及负债状况有色集团公司及所属子公司企业账面总资产及构成、负债总额及构成、所有者权益及构成、产品（矿产量）及业务量等情况见附表4；有色集团公司及所属子公司土地情况见附表5。

（四）企业经营状况1、集团主业属于有色金属主业，其主要产品不与广晟集团内的公司存在同业竞争。

2、集团其他产业包括：建筑幕墙施工、稀土产业、地产投资业、垃圾能源业等。

3、经营情况产品产量：截止9月底，幕墙与门窗总产量163.4万平方米；钽铌产品总产量127.2吨；主要有色金属产品产量931吨，有色金属物流货物吞吐量371.3万吨。

经营情况：截止9月底，有色集团本部及属下13家合并报表企业总资产38.6亿元，净资产14.7亿元，资产负债率为62%，营业收入15.9亿元，实现利润总额3455万元，归属于母公司净利润1121万元。

三、改制的目标（一）改制后企业发展的目标企业目标是：将公司打造成新型的、综合竞争力很强的有色金属工业集团。

主导产业的比例是7：3。

即：有色金属产业占70%，其他产业占30%。

1、主业发展规划主业情况及重点规划项目行业产品发展项目有色金属矿产采、选、冶铜、锡；稀有稀贵金属银、钽、铌铜矿、银矿、银锡矿三大主力矿复产项目；从冶厂并购深加工延伸项目有色金属仓储物流铜铝铅锌等有色金属仓储物流吞吐南储IPO有色金属金融贸易基于仓储物流产品的有色金属仓储贸易城市矿产等汽车、电脑经拆解的有色金属产品及其他副产品中德揭阳城市矿产、绿色煤炭项目改制企业将集中优势资源发展有色金属主导产业，有重点、有选择、有步骤地重组资产。

具体资产重组规划见下表：行业公司整合规划有色金属矿产采、选、冶阳春金同公司盘活房产和土地资源；筹集资金，投入铜矿开采从化钽铌冶炼厂合理规划、利用其土地资源；收购国内或者海外资源型矿产，下游深加工企业，打通产业链潮安立源公司汕尾海晟公司办采矿证，先维持现状，在条件成熟时再发展有色金属仓储物流南储仓储公司晟世物流公司南储公司收购晟世物流有色金属物流板块资产，发展健全的全物流链体系有色金属金融贸易金融贸易事业部海川公司依托南储仓储在有色金属方面信息、仓储、运输、客户资源等优势，开展贸易链融资，在此基础上，利用南储仓单业务开展仓单质押业务融资，形成金融贸易平台。

“小散弱”企业力争用２－３年的时间，使国有控股和参股的“小、散、弱”企业中的国有股份规范有序地退出。

2、其他产业发展规划行业公司或部门整合与发展规划玻璃幕墙深圳金粤稳健经营，以自营发展为主；专注于幕墙行业高端节能产品的开发；赴港上市，拓展海外市场。

地产行业地产事业部解决土地性质、土地使用权问题，一方面盘活土地资产，一方面寻找合作伙伴分类别进行一级与二级土地开发。

优先实施柯木塱地块项目、如意坊三旧项目。

城市矿产与绿色煤炭城市矿产事业部以发展报废汽车与电脑的循环利用、垃圾资源发电等业务链为核心，形成城市矿产回收、加工分解、循环利用、环保发电的城市矿产资源大市场。

（二）良好的公司治理结构。

（三）以增资扩股方式实现管理层、核心技术人员、技术骨干（下简称“三类人员”）持股。

构造经营者与股东的利益共同体，激发经营者关注公司的长期发展，吸引与稳定人才，实现人力资源的资本化，为企业塑造持续发展的内在动力。

（四）为下一步以增资扩股方式引入具有共同理念、有实力、互补性强的战略投资者奠定基础，为产权改革的进一步优化预留接口。

在有色金属主业基础上，通过合作开发、收购等方式，寻找业内有实力的合作者，开拓新的主业相关业务，增强企业总体竞争能力。

四、改制模式与改制内容（一）改制的模式依据有色集团整体的资产规模及资产质量的特点、所处的行业前景、未来的发展规划等因素的考虑，本次改制采用整体改制的模式。

即：将有色集团本部的资产和下属企业的资产（主要以权益形式体现），剥离8亿元2014年3月增资扩股资产，实施土地处置与必要提留后的净资产作为整体出资，由有色集团公司向员工实行增资扩股。

（为便于表述，将增资扩股后的公司称为改制公司。

）由员工投资成立投资公司对集团公司进行增资（具体方式见后述）。

国有股份持有改制公司85%的股份，投资公司持有15%的股份。

通过改制公司的股权设置和运行机制的建立等关键环节，有色集团公司改制为员工参股的股权多元化的有限责任公司。

原有色集团公司承担的资产、债务、人员、社会职能、代广晟公司承担的管理职能由改制公司全部承接、所拥有的全部非价值形态的权益，包括商誉、专利、商标与品牌、经营资质、专有技术、土地租赁权等无形资产由改制公司承继，原有的母子公司架构完整保存。

（二）改制的后续计划1、先采用整体改制的方式，今后再由改制公司实施业务重组，进一步实施战略集中。

2、在保持公司国有控股的基础上，将国有股权转让给战略投资者或财务投资者，进一步优化产权结构。

（三）8亿元处置方案2014年增资扩股的8亿元，不纳入改制范围，具体会计操作由广晟公司组织实施。

（四）土地资产处置方案对划拨用地，且没有取得土地使用权的土地提出资产处置方案。

方案一：采用土地使用权授权经营方式作价入股。

方案二：保留划拨用地性质，在改变用途或转让时再补缴出让金。

地上房屋建筑物资产处置随土地采用上述方式。

（五）改制成本提留对改制过程中产生的必要成本，做提留处理。

（1）改制税务成本包括资产评估增值部分的企业所得税、股权出资产权变更等行为所发生或所涉及的各项税费。

经过测算为：（2）改制其他成本包括聘请中介公司及工商登记等费用。

经过测算为：（3）管理成本主要包括由国有股东承担的管理广州公司后续事项、代管离退休管理机构的管理成本、内退人员薪酬、离休人员福利等费用。

计划先按照三年进行提留，今后在国有股东分红收益中支付。

经过测算，三年的提留费用为：项目费用测算管理广州公司后续事项内退人员薪酬离休人员福利等费用530万/年代关破、改制企业支付的费用100万/年代管离退休管理机构的管理成本（六）改制净资产纳入改制的净资产价值是：剥离8亿、经过土地资产处置、改制成本提留、不良不实资产核销之后的净资产，具体以方案获批，进行清产核资、资产评估后为准。

五、改制公司股权结构设置与员工持股设置（一）改制公司的股本构成、股东出资方式有色集团公司以资产和股权形式，以改制净资产作价出资，占总股比的85%；在改制公司成立时办理产权变更手续。

员工以现金等方式出资，占总股比的15%，其中单个自然人持股不超过5%。

改制企业每年度对股东的分红核算比例不低于30%，不高于60%；员工持股分红同步设置业绩增长、股权退出（与任职年限与持股年限挂钩）限制、分红支付按照两年计发、追索扣回等相应条件，具体在公司章程中进行约定。

（二）员工持股方案设定员工投资以投资公司的形式。

投资公司由公司制投资企业与合伙人企业两种形式。

公司制投资企业主要由公司高管组成，合伙人企业由其他参股员工组成。

合伙人企业只能投向改制企业。

公司制投资企业还可以投向改制企业的对外市场化投资，这部分投资的资金到位情况跟随改制企业的资金到位。

实施时，需同步设置股权退出限制、分红延期限制、追索扣回（薪酬、激励、分红）等约束性条款。

1、参股人员确定：在职的“三类人员”。

主要包括：（1）改制公司本部经理（含）以上人员。

（2）子公司班子成员、核心技术人员与业务骨干。

（3）核心技术人员指的是与该公司生产紧密相关的专业工程师（含）以上职称人员；业务骨干指的是与该公司经营业务紧密相关的业务人员。

2、内部股权分配内部股权分配以职位、职级作为分配依据。

3、职工入股的资金来源（1）出资时限三年内完成出资。

第一年40%，第二年20%，第三年40%。

（2）自有资金比例自有资金出资不得低于总出资额的30%。

（3）外部融资融资租赁——由投资公司作为承租人，通过融资租赁公司出资（例如粤科集团），购买有色集团部分的厂房设备、土地等经营性资产。

在租赁期间内，所租赁物件的所有权属于融资租赁公司，投资公司拥有使用权。

租期届满，资产的所有权即转归为投资公司。

股权质押贷款——由投资公司作为股权人，将部分股权质押于银行获得贷款。

入股资金的融资成本由员工股东个人按比例承担。

4、职工入股资金未到位时的约定（1）在员工出资未到位之前，员工持股在省股权托管中心托管，同时享有经营管理表决权。

（2）员工出资未按照约定到位的，可由改制公司进行追责，包括由国有股东按差额收回托管股权等措施。

（3）在员工出资未到位之前，员工托管股权享有分红权，分红资金以及年终绩效奖金应优先弥补入股资金。

5、员工持股期限与回购（1）（因离职、退休等）非主动的退出最低持股期为2年；主动退出的最低持股期为5年。

（2）员工持股的回购应先约定回购价格，按照公司制投资公司、合伙人企业、国有股东优先次序进行回购。

六、改制公司的治理模式改制公司按照“产权清晰、权责明确、管理科学、流转顺畅”的现代企业产权制度原理和《公司法》有关规定，建立规范的现代企业法人治理结构，分离出资人财产权和法人财产权，分离决策层和经营层。

（一）法人治理结构1、公司治理两大股东依法参与公司管理，享有投资收益、重大决策和选择管理者等权利。

（1）董事会是公司的经营决策机构。

由9人组成，其中国有股东派驻4人，职工代表大会选举1人，外部董事2人，公司制投资公司股东派驻1人、合伙人制企业发起人派驻1人。