项目融资的投资结构
项目融资中的投资结构课件
•第三节 契约型合资结构
•一、契约型投资结构与公司型投资结构的区 别
契约型合资结构
公司型合资结构
投资各方收益或产 按照合作各方达成的合 按其出资比例承担经营
品的分配机制
作协议条款
风险及分配利润
法人地位
合作的临时组织/ 独立法人
独立法人
• 不同的项目投资结构，其税务结构的 灵活性也不同。
•第一节 影响项目融资结构的主要因 素
•三、财务处理方法的要求
• 项目投资结构不同，其财务处理方法 也有差异，这种差异主要体现在两个方面： 一是财务资料的公开披露程度；二是财务报 表的账务处理方法。
•第一节 影响项目融资结构的主要因 素
•四、产品分配形式和利润提取的难易程度
•结构设计： • 假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经 验，且不能充分利用税务优惠。B公司是一家煤 矿经济公司，且能利用税务优惠。两家公司决 定以下列条款成立项目公司，开发煤矿项目。
•第二节 公司型合资结构
•结构设计： •第一步，成立项目公司，由B公司认购项目公 司的100股股票（原始股），项目公司是B的全 资控股公司，为其利用税务优惠提供了法律保 证。 •第二步，A公司贷款可认购项目公司的无投票 权的优先股，并规定这些优先股可在10年后转 换成公司普通股。
• 项目投资者参与项目的投资、开发建 设的目的，或者是获得项目产品，或者是获 得项目利润。项目和投资者自身特点不同， 对项目产品的分配形式和利润提取方式也会 有不同要求。在投资结构设计时，就需要考 虑以下两个方面：
•投资者不同背景；投资领域
•第一节 影响项目融资结构的主要因 素
•五、项目投资变动的要求
项目融资投资结构
项目融资投资结构项目融资一般由四个基本模块组成，分别是项目的投资结构、项目的融资结构、项目的资会结构和项目的信用保证结构。
(1)项目的投资结构即项目的资产所有权结构，指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之问(如果投资者超过一个)的法律合作关系。
目前，国际上常用的项目投资结构有单一项目子公司、公司型合资结构、合伙制及有限合伙制结构、信托基金结构和非公司型合资结构等形式。
(2)项目的融资结构融资结构是项目融资的核心部分，指项目投资者取得资金的具体形式。
一旦投资者在投资结构上达成共识，就要尽量设计和选择合适的融资结构来实现投资者的融资目标和要求，这往往是项目融资顾问的重点工作之一。
常用的项目融资模式有：投资者直接安排项目融资、通过单一项目公司安排融资、利用“设施使用协议”融资、融资租赁、bot模式和abs模式等，也可以按照投资者的要求对几种模式进行组合、取舍、拼装。
(3)项目的资会结构项目融资的资金由三部分构成：股本资金、准股本资金2、债务资金。
三者的构成及其比例关系即项目的资金结构，其中核心问题是债务资金。
项目融资常用的债务资金形式有：商业银行贷款、银团贷款、租赁等。
资金结构在很大程度上受制于投资结构、融资结构和信用担保结构，但通过灵活巧妙地安排项目的资金构成比例，选择恰当的资金形式，可以达到既减少投资者自身资金的直接投入，又提高项目综合经济效益的双重目的。
(4)项目的信用担保结构对贷款银行而言，项目融资的安全性来自两方面：①项目本身的经济强度;②项目之外的各种直接或间接担保。
这些担保可以由项目投资者提供，也可以由与项目有直接或间接利益关系的参与各方提供：可以是直接的财务保证(如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保等)，也可以是间接或非财务性的担保(如项目产品长期购买或租赁协议等)。
所有这些担保形式的组合，就构成了项目的信用担保结构。
项目本身的经济强度与信用保证结构相辅相成，项目经济强度高，信用担保结构就相对简单，条件就相对宽松。
3 项目融资的投资结构
投资结构设计考虑的主要因素
• 项目资产的拥有形式
– 拥有公司股份或直接拥 有部分项目资产
• 税务安排 • 会计处理
– 考虑投资比例、财务策 略、法律法规
• 项目产品的分配形式
– 分配产品或分配利润
• 投资的可转让性
– 转让程序、转让成本、 借款人违约的处理
• 项目管理的决策方式与 程序
– 不同投资者的决策和管 理权、实际参与管理的 形式及程度、决策机制
普通合伙制结构
• 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人 (General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人 对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济 责任和民事责任负有连带的无限责任。 • 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的 工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所， 以及作为一些小型项目开发的投资结构。 • 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形 式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制 结构的名义共同安排融资。
普通合伙人
担保
管理协议
普通合伙协议
有限合伙制项目
融资协议
有限合伙协议
银行及其它金融机构
有限合伙人
有限合伙制项目投资结构
有限合伙制结构的吸引力所在
• 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优 点，又在一定程度上避免了责任连带问题。 • 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该 项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、 风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合 伙人参与投资，分担风险并分享利润。 • 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠 获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项 目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管 理能力的投资领域。
公司型合资结构的优缺点
项目融资框架结构组成
项目融资框架结构组成项目融资一般由四个基本模块组成，分别是项目的投资结构、项目的融资结构、项目的资会结构和项目的信用保证结构。
(1)项目的投资结构(2)项目的融资结构融资结构是项目融资的核心部分，指项目投资者取得资金的具体形式。
一旦投资者在投资结构上达成共识，就要尽量设计和选择合适的融资结构来实现投资者的融资目标和要求，这往往是项目融资顾问的重点工作之一。
常用的项目融资模式有：投资者直接安排项目融资、通过单一项目公司安排融资、利用“设施使用协议”融资、融资租赁、bot模式和abs模式等，也可以按照投资者的要求对几种模式进行组合、取舍、拼装。
(3)项目的资会结构项目融资的资金由三部分构成：股本资金、准股本资金2、债务资金。
三者的构成及其比例关系即项目的资金结构，其中核心问题是债务资金。
项目融资常用的债务资金形式有：商业银行贷款、银团贷款、租赁等。
资金结构在很大程度上受制于投资结构、融资结构和信用担保结构，但通过灵活巧妙地安排项目的资金构成比例，选择恰当的资金形式，可以达到既减少投资者自身资金的直接投入，又提高项目综合经济效益的双重目的。
(4)项目的信用担保结构对贷款银行而言，项目融资的安全性来自两方面：①项目本身的经济强度;②项目之外的各种直接或间接担保。
这些担保可以由项目投资者提供，也可以由与项目有直接或间接利益关系的参与各方提供：可以是直接的财务保证(如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保等)，也可以是间接或非财务性的担保(如项目产品长期购买或租赁协议等)。
所有这些担保形式的组合，就构成了项目的信用担保结构。
项目本身的经济强度与信用保证结构相辅相成，项目经济强度高，信用担保结构就相对简单，条件就相对宽松。
当然，项目融资的整体结构设计并不是各基本模块的简单组合。
实际上是通过开发商、贷款银行与其他参与方及有关政府部门等间的反复谈判，完成融资的模块设计并确定模块问的组合关系。
通过对不同方案的对比、选择、调整，最后产生一个令参与各方都比较满意的最佳方案。
公司项目投资与融资结构分析
公司项目投资与融资结构分析1. 引言在现代经济中，公司项目的投资与融资结构对于企业的发展起着重要的作用。
投资与融资结构决定了企业在市场中的竞争力和风险管理能力。
本文将通过分析公司项目的投资与融资结构，探讨其对企业经营的影响，并提出相应的建议。
2. 投资结构分析2.1 固定资产投资固定资产投资是公司项目中最重要的一部分，它直接关系到企业的生产能力和竞争优势。
通过分析公司项目中的固定资产投资额度、投资比例和投资回报率等指标，可以评估企业在项目开发过程中的投资风险和预期收益。
同时，固定资产投资的结构也反映了企业对不同行业和产业的关注程度，对企业战略的制定具有重要意义。
2.2 流动资金投资除了固定资产投资外，公司项目中的流动资金投资也是企业发展的关键因素。
流动资金投资包括公司项目的日常运营资金、研发费用、市场推广费用等。
通过分析流动资金投资的结构，可以了解企业在项目运营过程中的资金流动状况和风险分布。
3. 融资结构分析融资结构是指企业在项目开发和运营过程中所使用的资金来源。
融资结构的合理性直接关系到企业的债务风险、资金成本和财务灵活性。
根据不同的融资需求，企业可以选择债务融资、股权融资、内部融资等方式，以满足项目发展的资金需求。
3.1 债务融资债务融资是企业常用的一种融资方式。
通过发行债券、银行贷款等方式，企业可以获取相对较低成本的资金。
债务融资的结构分析可以评估企业的债务水平和偿债能力，帮助企业合理规划债务结构，降低财务风险。
3.2 股权融资股权融资是指企业通过发行股票、引入投资者等方式获得资金。
与债务融资相比，股权融资具有更高的成本和风险，但可以增加企业的财务灵活性。
通过分析股权融资的结构，可以评估企业的股权分布和股东关系，为企业未来的发展方向提供参考。
3.3 内部融资内部融资是指企业通过利用内部资金进行投资和融资活动的方式。
内部融资可以包括利润留存、资产重组等手段。
通过分析内部融资的结构，可以评估企业的自有资金情况和利润分配策略，为企业的资本运作提供参考。
投资项目投融资结构与模式选择
• □ 发行证券：有时，在商业银行或其它担保人 支持下，可以采用发行证券的方法来降低总的 融资成本 • 贷款结构 • 有限追索权或无追索权项目融资的基本结构是 十分规范的。如果借款人是一个由项目发起人 创立的有限责任公司，公司文件不会规定有对 追索权的公开限制，贷款人认为是公司而不是 股东对债务负责。如果借款人不是一个专设的 项目公司，则对借款人和/或其资产的追索权的 限制必须确定得非常清楚。
• （3）对债务追索权的限制。公司型合资 公司对债务的追索权只能局限于项目公 司的资产和现金流量；非公司型合资公 司则可能追索到投资者除此之外的其他 资产和利益。（4）对项目资产的控制。 公司型合资公司比非合资型公司在对项 目资产的控制上更容易，包括正常生产 经营过程和借款人违约时对项目资产的 使用和处置。
• 在运营阶段，贷款人将用销售收益或项目产生 的其它收益作为担保品。偿债的速度通常取决 于项目预期产量和应收帐款。现金将流量的上 效部分将自动支付给贷款人。如项目产量或市 场对产品的需求比预期的低，或贷款人担心项 目前景、项目发起人、有关的经济环境或政治 气候时，贷款的条款经常写明上交份额将增加 直至100%。 • 运营阶段中，经常计算的是税后的现金净流量。 有时，由于一些原因项目发起人希望计算税前 现金净流量。因为与按照税后净流量计算相比， 他们将得到更多的贷款；这时，因为可能发生 税后的现金流量不足以偿还贷款的情况，贷款 人常常要求保留对借款人或担保人的一不定期 程序的追索权。
• （6）融资安排。对于非公司型结构，如 果一个投资者以相应的项目资产和权益 作为抵押安排融资，违约行为就会造成 贷款银行与非违约方之间的利益冲突； 对于公司型合资公司，也会遇到类似的 问题。（7）优先购买权。是指合资项目 中现有投资者按照规定的价格公式和程 序可以优先购买其他投资者在项目中的 资产的权利。（8）项目决策僵局的处理 方法。
项目融资投资结构2
信托基金结构的优点
有限责任 融资安排比较容易 项目现金流量的控制相对比较容易
信托基金结构的缺点
税务结构灵活性差 投资结构比较复杂
设计投资所需考虑的几个因素
项目资产的拥有形式 项目产品的分配形式 债务责任 项目资金流量的控制 税务结构 会计处理 投资的可转让性
四种基本投资结构的比较
项目 公司型合资结 合伙制结构 构 资产拥有形式 产品分配灵活性 债务责任 间接 不灵活 有限 直接 不一定 不一定 有限制 非公司型合资结 信托基金结构 构 直接 灵活 有限 灵活 直接 不灵活 不一定 有限制
项目产品由投资者单独销售
项目产品客户
项目产品客户
非公司型合资结构（2）
优点
投资者在合资结构中 承担有限责任 税务安排灵活 融资安排灵活
缺点
结构设计存在一定的 不确定因素 投资转让程序比较复 杂，交易成本比较高 管理程序比较复杂
案例
案例：澳大利亚波特兰铝厂非公司型合资结构
美铝澳大 利亚公司 维州公司 中信澳大 利亚公司 第一国民 信托 丸红铝业 澳大利亚公司
华东理工大学工商经济学院
第 二 章 项 目 投 资 结 构
项 目 融 资
2007.3
投资结构设计
所谓项目投资结构的设计，是指在项目 所在国家的法律、法规、会计、税务等 外在客观因素的制约条件下，寻求一种 能够最大限度地实现其投资目标的项目 资产所有权结构。 注意：对投资目标的理解 单一投资者/多个投资者 选择投资结构没有统一的标准，要考虑 多方面的因素
公 司 F C T B
持股 比例 50% 30% 10% 10% 100%
可转换公 司债券 75 45 15 15 150
购买税 总计 实际投 务亏损 资比例 50 75 95 15 15 200 37.5% 47.5% 7.5% 7.5% 100%
项目的投资结构
第二章 项目的投资结构
案例导入：美国霍普威尔电站项目融资
基本情况
由于政策上的调整（即推进公共设施的私有 化），弗吉利亚电力公司决定自己不再建设 新的电厂，而是通过购买电力支持、鼓励、 引导私人投资者进行电力项目的投资。
法国的银行
十
四 家
法兰西—曼彻公司 法国的承包商 （合伙人50％股份）
发
起
英国的承包商 英海峡隧道工程集团
人
（合伙人50％股份）
英国的银行
欧洲 隧道 公司
第三节 合伙制结构（Partnership）
○ w一、概念
○w
是指至少两个以上合伙人（Partners）之间以获取利润为目的
的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。不是独立法人。
供应商： 能源运输 市场公司
天然气
供应协议 霍普威尔
（15年）
电站
“交钥匙”
承包商：
工程承包协议 ABB工程公司
（有限合伙） 项目管理协议 项目经管者：
25年电力购买协议
项目产品买主：
热蒸汽购买协议
产品买主：
南卡罗来纳 电力天然气
公司
弗吉利亚电力公司 阿魁伦公司
投资结构设计考虑的主要因素
项目特点 项目主办人的目标 项目风险与项目债务隔离程度的要
1989年，霍普威尔电站项目采取有限 合伙的投资结构；合伙人投入股本为项 目总投资的10％；其余1.8亿美元资金 通过负债 解决，期限17年，为无追索 形式的项目贷款。
思考题：私人资本将采取何种方式投资 霍普威尔电站？投资额2亿美元。
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3.1
项 目 投 资 结 构 设 计 的 主 要 因 素
1、项目资产的拥有形式 ◆投资者对项目资产的两种直接拥有形式 ⊕投资者拥有项目全部公用资产的一个比例部分； ⊕不同的投资者拥有不同的项目资产 ◆两种拥有形式作为担保条件存在本质区别，从而影响融
资安排
3.1
项 目 投 资 结 构 设 计 的 主 要 因 素
3.1
项 目 投 资 结 构 设 计 的 主 要 因 素
6、税务结构
作用
利用项目的税务结构可以设法降低项目的投资成本和融资 成本。
不同投资结构在安排税务结构方面灵活程度不同
❖公司型合资结构：项目公司作为纳税主体，其应纳税收入以公 司为单位计算。
❖合伙制和有限合伙制结构：合伙制结构本身不是纳税主体，具 体的收入按投资比例分配到每个合伙人名下，以单一合伙人作 为纳税主体。合伙人可以将分配到名下的收入与其它收入合并 确定最终交纳所得税义务。
在信托基金结构中，投资者承担间接的债务责任，直接的债 务责任由受托管理人承担。
3.1
项 目 投 资 结 构 设 计 的 主 要 因 素
5、项目现金流量的பைடு நூலகம்制
现金流量的作用
项目进入正常生产运行期后所形成的经营收入，在扣除生 产成本、经营管理费用以及资本再投入之后的净现金流量，需 要用来偿还银行债务和为投资者提供相应的投资收益
3.1
项 目 投 资 结 构 设 计 的 主 要 因 素
2、项目产品的分配形式
两种主要分配形式 直接获得项目产品和获得利润
不同的投资结构有着不同的分配特点 ❖在公司型合资结构中，项目公司拥有项目产品，其中一个投 资者很难按照自己的独立意愿处理一部分项目产品，因为其 结果会影响到其他投资者的投资收益。 ❖在非公司型合资结构中，各个投资者由于分别承担其在项目 中的投资费用和生产费用，因此既可以在市场上单独销售自 己投资份额的产品，也可以联合起来以项目作为一个整体共
＊如果项目中有两个以上的投资者，则项目投资各方的利 益协调同样是投资结构设计的重要考虑因素
＊ 投资结构包括单一投资者全资拥有和多个投资者组成的 合资结构，以合资结构作为讨论重点
3.1
项 目 投 资 结 构 设 计 的 主 要 因 素
1、项目资产的拥有形式 2、项目产品的分配形式 3、项目管理的决策方式与程序 4、债务责任 5、项目现金流量的控制 6、税务结构 7、会计处理to
3.1 项目投资结构设计的几个主要因素
章
3.2 公司型合资结构
项 目
(Incorporated Joint Venture)
的 3.3 非公司型合资结构to
投
(Unincorporated Joint Venture)
资 3.4 合伙制结构 (Partnership) 结 构 3.5 信托基金结构 (Trust)
3.6 四种投资结构的比较
3.1
项 目 投 资 结 构 设 计 的 主 要 因 素
含义：所谓项目的投资结构设计，对于一个投资者而言,是指在项 目所在国家外在因素的制约条件下,寻求的一种能够最大限度的
实现其投资目标的项目资产所有权结构。 理解：＊外在因素：项目所在国家的法律、法规、会计、税务
＊投资目标是一组相对复杂的综合目标集
❖非公司型合资结构：由投资者自行决定其应纳税收入问题。
❖信托基金结构：将税前利润分配到信托基金的单位持有人，由 其负责交纳所得税。
3.1
项 目 投 资 结 构 设 计 的 主 要 因 素
7、会计处理
实质：资产负债表和经营损益表的报表合并 不同投资结构的会计处理方法 ➢公司型合资结构、合伙制结构和信托基金结构需要按照在项目
2.1
项 目 融 资 的 框 架 结 构
项目外部环境
项目投资者 项目投资结构
信用保证结构
项目资金结构￥
项目融资结构￥ 1-1 项目融资的结构框架to
第
三
章
所谓项目的投资结构，即项目的资产所有权结
构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有
项 形式，以及项目投资者之间的法律合作关系。
目
的
投
资
结
构
第 三
3.1
项 目 投 资 结 构 设 计 的 主 要 因 素
3、项目管理的决策方式与程序
作用
决策方式与程序需要确立不同投资者在合资结构的不同层次中拥有的 管理权和决策权，以及这些权利的性质和实际参与管理的形式及程度。
不同的管理内容采用不同的决策方式和程序
在生产管理方面，多数是任命其中一个主要投资者或一个独立的项目 管理公司作为项目经理，负责项目日常生产经营工作，其它投资者只参与 不同层次的管理,管理委员会(或董事会)对重大问题(长期经营计划、项目经 营方向、年度经营预算等)拥有决策权。
1、项目资产的拥有形式
◆ 不同的投资结构之间，投资者对项目资产的拥有形式有很 大的差别。
➢在非公司型合资结构中，项目资产是由投资者直接拥有。 ➢在公司型合资结构中，项目资产是由中介法人实体——项目
公司拥有，投资者拥有的只是项目公司的一部分股权，而不 是项目资产的一个部分。
➢在合伙制和信托基金结构中，投资者对项目资产的拥有形式 是介于公司型合资结构和非公司型合资结构之间。
在市场和财务管理方面，决策问题与投资结构有直接联系。在非公司 型合资结构中，财务管理和市场销售的控制权分别掌握在各个投资者手中 ；在公司型合资结构中，控制权掌握在项目公司手中。
3.1
项 目 投 资 结 构 设 计 的 主 要 因 素
4、债务责任
投资者在不同的投资结构中所承担的债务责任在性质上是 有所区别的。
公司型合资结构的债务责任被限制在项目公司中，投资者的 风险只包括已投入的股本资金及承诺的债务责任，因而投资 者承担的是一种间接的债务责任；
在非公司型合资结构中，投资者以直接拥有项目资产安排融 资，所承担的是一种直接的债务责任；
在合伙制结构中，普通合伙人承担的是直接的债务责任，而 有限合伙人承担的是间接的债务责任；
不同投资结构中现金流量分配特点不同
在直接拥有项目资产的投资结构中（非公司型结构、普通合 伙制结构、信托基金结构） ，项目的现金流量由投资者直接 掌握，在扣除了项目生产的共同成本和资本再投入之后，投 资者可以自由地支配现金流量。
在持有项目公司股份形式的投资结构中，项目公司将控制项 目的现金流量，按照公司董事会或管理委员会的决定对其进 行分配。