第三讲：项目融资的组织与结构

项目投资者
2.
项目外部环境
项 目
项目投资结构
融
资 的
信用保证结构
项目融资结构
整
体
结
项目资本结构
构
项目融资的整体框架
2. （1）项目投资结构（P24）
1）项目的投资结构
项 目 融 资
即项目的资产所有权结构，是指项目的投 资者对项目资产权益的法律拥有形式，和项 目投资者之间的法律合作关系。
不同的项目投资结构，投资者对其资产的
系以及相应的来源
项 资金结构是由投资结构和融资结构决定的，但反 目 过来又会影响到整体项目融资结构的设计
融 重点解决的是项目的债务资金问题，适当数量和
资 适当形式的股本资金和准股本资金作为结构的信
的 用支持
框 架
经常为项目融资所采用的债务形式有：商业贷款、
银团贷款(辛迪加贷款)、商业票据、欧洲债券、政 府出口信贷、租赁等
八、企业税收情况 合伙企业：不缴企业所得税，个人由其获得的利润缴纳个
人所得税。 有限责任公司：要缴企业所得税，股东个人还需就从公司
中所获利缴纳个人所得税。
九、利润分配方式 合伙企业：按协议办理，不明确的，按实缴出资比例分配，
无法确定的，平均分配。 有限责任公司：原则上按实缴出资比例分红，特殊约定除
选择对项目所在国了解和友好的银行
选择与项目规模适合的银行
选择对项目及所属部门熟悉的银行
（4）• 项目产品的购买者/项目设施的使用者
项 目 的• 信 用
一般由项目发起人本身、对项目产品有需求的独立第三 方，或有关政府机构承担。为项目公司提供“长期购买合同”。
（P23项目使用方）
项目建设的工程公司/承包公司
结
构
（4）信用保证结构
2 项目融资的安全性来自两个方面：
项目本身的经济强度；
项目之外的各种直接或间接的担保。
项 担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超
目 支担保、不可预见费用担保；也可以是间接的或非
融 资
财务性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术 服务协议、以某种定价公式为基础的长期供货协议 等。所有这一切担保形式的组合，就构成了项目的
可用劳务（有限合伙人不能用劳务）等；（较灵活） 有限责任公司：货币及实物、知识产权、土地使用权、其他财
产等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产，但依法规 定不得作为出资的财产除外。首次设立时，全体股东发起人 的货币资金额不得低于注册资金的30%。
注册资金： 合伙企业：没有限制。 有限责任公司：≥3万元；一人有限公司≥10万元
的
框 融资结构是项目融资的核心部分。 架 是投资者所聘请的融资顾问(通常由投资银行来担任)的重点工 结 作之一。 构 融资结构的设计可以按照投资者的要求，对几种模式进行组合、
取舍、拼装，以实现预期日标。
（3）项目的资金结构
2.
项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、 准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关
有限合伙制投资结构中，至少包括一个一般合 伙人和一个有限合伙人，其中一般合伙人负责项目 的组织、经营和管理，对合伙制项目的债务承担无 限责任，有限合伙人不参与项目的经营管理，以其 投资到合伙制项目中的资本承担有限责任，主要责 任就是提供一定的资金。
2）决定项目的投资结构应考虑的因素 项目债务的隔离程度
项目发起人一般为股本投资者，是项目的实
（1） 际投资者和真正主办人。（P20 ）
项 目的：它通过项目的投资活动和经营活动，获得投资利
目 的
润，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目 标要求。
发 作用：为项目公司提供一部分股本资金，并以直接或间
起
接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。
人 通常仅限于发起项目，不负责项目的建设和运营。
合伙企业：合伙企业法，合伙企业登记管理办法。 有限责任公司：公司法，公司登记管理条例。
二、设立的条件：
条件是法律对该种企业组织形式成立所具备的基本要求。 合伙企业：2个及以上合伙人（有限合伙：2个以上，50个以下合
伙人） 有限责任公司：50个及以下股东
出资方式： 合伙企业： 货币、实物、知识产权、土地使用权、其他财产、
的 拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控
框 制程度，以及投资者在项目中所承担的债务
架 责任和所涉及的税务结构有很大的差异。这
结 会对项目融资的整体结构设计产生直接地影
构 响。
合伙企业与有限责任公司的区别
一、设立的依据
任何一种法律认可的企业组织形式，所以具有其特质，均非是与 生俱来的，而是法律所赋予的。
与项目公司签定“项目工程合同”，成为项目融资的重要 信用保证者。
（P23项目承建商）
保 证• 实 体
项目设备、能源、原材料供应者
通过“固定价格的长期供货协议”或延期付款或低息优惠 出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。
（P24项目供应商）
（5 ）项目融资顾问
包括财务与金融顾问、技术顾问、法律顾问、保险顾问及 会计税务顾问等。
外
十、责任承担 有限责任公司具有法人资格，有限责任。 合伙企业不具有法人资格，连带无限责任（有限合伙人除
外）
股权式投资结构24
股权式投资结构：按照公司法建立，具有一个 与投资者完全分离的独立法人实体，股东以其所 持有的股份为限对公司承担责任。
特点： 公司股东承担有限责任； 资产负债表外融资； 项目资产所有权的集中性； 投资转让的灵活性。
目 成的国际银团、国家政府的出口信贷机构。项
的 贷
目融资需求的资金量很大，一家银行很难独立 承担贷款业务，通常是由几个银行组成一个银 团共同为项目提供贷款。一般项目贷款达到
款 3000万美元以上就可以考虑采用银团贷款。贷
银 行
款银行通常分为安排行、管理行、代理行、工 程银行等。
银行参与项目贷款的数目由贷款规模和风险两个 因素决定。

担保方可以是项目发起人、项目所在国
政府、资信较高的商业担保公司。
（8）
项 目 参 与 者 之 间 的 关 系
项目融资顾问
项目投资者
保担金资本股
银行及 融资安排 金融机构
项目 公司
各种认可 项目所在 基础设施 国政府
同合程工
供 应 合
同
销售 合同
工程公司
设备/能源/原 材料供应商
项目产品 购买者
项目参与者之间的关系
的 信用保证结构。
框 项目本身的济强度与信用保证结构相辅相成。项目
架 经济强度高，信用保证结构就相对简单，条件相对 结 宽松；反之，就要相对复杂和相对严格
构
第一阶段 投资决策分析
3
项 第二阶段 目 融资决策分析
融
资 的
第三阶段 融资结构分析
阶
段 与
第四阶段 融资谈判
步 骤
第五阶段 项目融资执行
•签署项目融资文件 •执行项目投资计划 •贷款银团经理人监督并参与项目决策 •项目风险的控制与管理
本讲结束
•宏观经济形势判断 •工业部门（技术、市场）分析 •项目在行业中的竞争性分析 • 项目可行性研究 •投资决策
—初步确定项目投资结构
•选择项目的融资方式 —决定是否采用项目融资
•任命项目融资顾问 —明确融资任务和具体目标要求
•评价项目风险因素
反பைடு நூலகம்
•设计项目的融资结构和资金结构
馈
—修正项目投资结构
•选择银行、发出项目融资建议书 •组织贷款银团 •起草融资法律文件 •融资谈判
项目融资的便利性
股权式：可以公司为抵押进行融资和控制公司的现 金流量，容易获得融资 ；契约式或合伙制：项目 资产不能作为一个整体向银行申请贷款，融资比 较复杂。
项目的经济强度
项目经济强度高，出现财务困境的可能性小，考虑 契约式或合伙制；项目经济强度低，出现经营困 难时，可能会要求投资者注入资本金，采用股权 式。
三、企业行为依据 合伙企业：合伙企业法，合伙协议； 有限责任公司：公司法，公司章程；
四、企业权利机构 合伙企业：合伙企业法未明确规定，原则上由合伙
人共同决定。 有限责任公司：公司法规定：股东会，股东大会。
五、企业决策机构 合伙企业：按协议约定或全体决定。 有限责任公司：董事会或执行董事为其决策机构。
目 融资得以实现，主要的法律形式为有限责任公司
公
和股份有限公司。 作用：
司 隔离债务和经营风险
实现非公司型负债安排
所有权集中，便于管理
管理灵活
一般情况下，项目公司是借款人
（3）
项目的贷款银行是项目融资债务资金来源的主 要的提供者
项
可以是商业银行、非银行金融机构（如租赁公 司、财务公司等）、也可以是由十几家银行组
（2）项目融资结构(P30)
2. 项目融资的基本结构： 1）BOT（Build Operate Transfer）融资结构（30）
2）ABS（Asset Backed Securitization）项目融资（31）
项 3）产品支付和远期购买的融资结构（31）
目 4）融资租赁的结构（31）
融 资
5) 设施使用协议融资 6) 直接融资 7) 单一目的的项目公司融资
第2章 项目融资的组织与结构
* 1 项目融资的参与者 * 2 项目融资的框架结构：投资结构、融资结
构、资金结构、信用保证结构 * 3 项目融资的阶段与步骤
1. 1
2
项 目
3
融4
资 的
5
参6
与
者7
项目的发起人 项目公司 项目的贷款银行 项目的信用保证实体 项目融资顾问 有关政府机构 参与者之间的关系