董事会治理
我国国有企业董事会治理模式现状及对策
我国国有企业董事会治理模式现状及对策近年来，我国国有企业董事会治理模式面临着一系列的挑战和问题。
董事会治理模式是指企业在按照法定程序组建的董事会中，通过一系列的机制和制度，监督企业经营管理行为，保护股东权益，提高企业的效益和竞争力。
第一，董事会权力不够明确。
我国国有企业董事会权力既受到上级主管部门的干预，又受到股东的控制，导致决策过程和权力分配不够明确。
董事会的决策效率和执行力较低。
第二，董事会成员素质和能力不够高。
由于政治因素的干扰，董事会成员的任命往往不完全基于能力和素质，导致董事会参与决策和监督的能力较弱。
董事会信息不对称。
企业内部信息的不对称会导致董事会无法有效监督企业经营活动，董事会成员的知情权和判断力受到限制。
面对这些问题和现状，我们可以采取以下对策：加强法律法规建设。
完善国有企业董事会治理的相关法律法规，明确董事会的权力和责任。
要建立健全董事会成员的任命程序，确保选任的董事会成员能够具备必要的知识、经验和能力。
提高董事会成员的业务素质和能力。
通过培训和教育，提高董事会成员的专业知识和管理能力，提升他们在企业决策和监督中的作用。
加强董事会与股东之间的沟通和协调。
建立起健全的股东会议制度，加强股东对董事会决策的监督和参与，形成董事会和股东之间的互动机制。
第四，加强信息披露和透明度。
提高企业信息披露的规范性和透明度，通过定期披露企业重大事项和经营情况，使董事会成员能够获取到准确、及时的信息。
第五，强化董事会的独立性。
建立独立的董事会机制，确保董事会成员的独立性和专业性，减少政府和股东的干扰，提高董事会的决策效率。
我国国有企业董事会治理模式面临诸多问题和现状，但通过加强法律法规建设、提高董事会成员的能力素质、加强董事会与股东之间的沟通和协调、加强信息披露和透明度以及强化董事会的独立性等对策，可以有效提升我国国企董事会治理的水平和效能。
董事会治理与监督管理制度
董事会整治与监督管理制度第一章总则第一条目的和依据1.为加强本企业的整治体系和内部掌控，保障股东权益、维护企业利益，依据《公司法》等相关法律法规，订立本制度。
2.本制度适用于本企业的董事会及其成员，并为其整治与监督管理供应指引，确保企业运营的合规性和稳定性。
第二条董事会的职责1.董事会是本企业的决策机构，负责订立企业的发展战略、年度计划和重点决策，并对经营管理履行监督和监控职责。
2.董事会应定期召开会议，讨论企业紧要事项，对重点决策进行投票表决，并监督执行情况。
第三条董事会成员的要求1.董事会成员应具备资格、本领和经验，保证能有效履行董事会职责。
2.董事会成员应秉持诚实、守信的原则，遵守法律法规和企业章程，忠实履行职责，并保证不以个人利益损害企业利益。
3.董事会成员应保持独立、客观和公正的态度，在决策过程中充分发表本身的看法，并勇于提出不同看法。
第二章董事会的构成和选举第四条董事会的构成1.本企业的董事会由董事构成，包含董事长、董事、独立董事等成员。
2.董事长是董事会的主席，负责组织和主持董事会会议，并履行其他职责。
3.董事应对企业的决策和运营负责，参加董事会的讨论和决策，监督企业管理层的工作。
4.独立董事是董事会的监督机构，独立于企业的经营管理层，独立思考、发表看法，保障董事会的独立性和公正性。
第五条董事的选举和任期1.董事的选举应遵从公开、公正、公平的原则。
2.董事的任期为三年，连任不受限制，但连续连任不得超出两届。
3.董事候选人应供应详实的履历和资格证明，经过董事会和股东大会选举通过后方可担负董事。
第六条独立董事的选举和任期1.独立董事应占据董事会的适当比例，确保其独立思考和监督职能的发挥。
2.独立董事的选举程序应公正、公开，避开产生利益冲突。
3.独立董事的任期为三年，连任不受限制，但连续连任不得超出两届。
第三章董事会的运作和决策第七条董事会会议1.董事会应定期召开会议，原则上不得少于季度，并依据需要召开临时会议。
公司治理结构的三种模式
公司治理结构的三种模式1.股东治理模式（Shareholder Governance Model）股东治理模式是以股东为中心的公司治理模式。
在这种模式下，公司股东是最重要的利益相关方，公司的决策权和控制权主要由股东行使。
股东通过投票机制来选举董事会成员和审批重要事项，并通过股东大会发表意见和提出要求。
股东还可以按比例分享公司利润，通常以股息的形式支付。
股东治理模式的优势在于快速决策和高效市场反应。
由于公司的所有权关系明确，股东追求自身利益最大化，可以有效地监督董事会的决策和管理行为。
此外，股东权益保护较强，鼓励投资者积极参与公司治理，提高公司的竞争力和创新能力。
然而，股东治理模式也存在一些不足之处。
股东追求短期利益最大化可能导致公司长期发展的忽视，以及对其他利益相关方权益的侵害。
另外，股票市场的波动性和信息不对称可能损害股东权益。
2.董事会治理模式（Board Governance Model）董事会治理模式强调董事会作为公司最高决策机构的作用。
在这种模式下，董事会由独立的董事组成，他们代表公司利益，并负责制定公司的战略规划和监督公司的运营。
董事会的成员通常由股东选举产生，其中一部分董事由内部员工选举，以保障员工利益的代表性。
董事会治理模式的优势在于保护股东权益和增强公司内部管控。
独立董事的参与可以减少利益冲突和权力集中，保护小股东和其他利益相关方的权益。
另外，董事会作为关键决策机构，有利于提高公司治理的透明度和稳定性。
然而，董事会治理模式也存在一些问题。
董事会成员之间的信息、意见和利益的不对称可能导致决策的滞后和决策的失误。
另外，董事会的独立性和责任制的监督机制也存在一定的挑战。
3.利益相关方治理模式（Stakeholder Governance Model）利益相关方治理模式强调多方利益相关方参与和合作的公司治理模式。
在这种模式下，公司的决策和管理不仅仅考虑股东的利益，还要兼顾员工、供应商、客户、社会和环境等其他利益相关方的权益和需求。
企业董事会治理的现状分析
企业董事会治理的现状分析一、引言董事会治理是企业治理中的重要组成部分，也是企业运营和发展的指导和决策机构。
在全球化和市场化的背景下，董事会治理呈现出多样化、复杂化、专业化、股权化的特点。
企业董事会治理的现状表现出一些值得关注和探讨的问题，本文将就这些问题展开深入的分析。
二、董事会治理的概念和作用董事会治理是指通过制度化的方式，使董事会成为企业的决策中心和监督机构，通过提高董事会成员的素质和能力，以促进企业决策和管理的有效性和合法性，从而保护各方的利益，并最终实现企业长期稳定发展的目的。
董事会治理的作用主要有两个方面：第一，提高企业的决策效率和质量，避免个人或利益集团的决策对企业的伤害；第二，保护各方利益，如股东、员工、客户、供应商等，防范潜在风险，实现企业的长期利益。
三、董事会治理的现状1.治理结构多样化在全球化和市场化的大背景下，董事会治理的结构正趋向于多样化和灵活性。
如美国的“两级制”、德国的“三级制”、日本的“公司制”等不同模式的治理结构，都取得了在不同历史和文化背景下的稳定运作。
2.闭塞性的特点当前，企业董事会治理中存在着一定程度的闭塞性，即董事会成员在选拔和任用上缺乏透明度和公正性，对于外界监督不够开放和透明。
这是企业治理中的一个突出问题，导致企业发展中的多重矛盾和冲突。
3.制度完善性不足当前，企业董事会制度缺乏系统性和完备性，难以对企业进行有效的监督和管理，对于重要业务决策的分析和评估不够充分，导致企业发展中出现一些重大风险。
4.专业化不足董事会成员的专业化越来越受到重视，但是董事会成员的专业背景和素质存在差异性，处理政策和财务问题的能力和水平相差较大，这可能导致决策上存在失误，不利于企业的长期健康发展。
5.股权化现象当前，股权化现象引起普遍关注，也是企业治理中存在的问题之一。
股东方不同程度地通过控制实际股权或获得相应优先权，影响企业的决策和经营行为，有时导致企业的发展受阻，甚至出现重大损失。
董事会运营与治理管理制度
董事会运营与整治管理制度第一条董事会构成1.公司的董事会由公司股东选举产生，包含董事长、执行董事和非执行董事。
其中，执行董事由高级管理人员充任，非执行董事由公司外部专业人士充任。
2.董事会成员应具有丰富的行业经验和相关管理经验，能够独立和客观地履行董事职责，而且要遵守国家法律法规和公司章程的规定。
董事任期为三年，连续连任不得超出两届。
第二条董事会职责1.董事会是公司的最高决策机构，其重要职责包含：–订立公司的战略规划和发展目标；–确定公司的经营计划和预算，并对执行情况进行监督；–审议并决议公司的重点事项，如资本运作、投资决策、重点合同等；–监督公司的财务情形和运营情况，确保公司的合规和稳定运营；–审议并决议任命和解聘高级管理人员的事项；–确保公司与各相关方保持透亮、公正、诚信的关系。
2.为了更好地履行职责，董事会可以设立各类委员会，如战略委员会、薪酬委员会、风险管理委员会等，以帮助董事会完成相应的工作。
第三条董事会会议1.董事会至少每年召开四次会议，由董事长或由董事会三分之一以上的董事提议召开。
2.董事会会议的召集人应在召开会议前至少7天向董事会成员作出通知，通知应明确会议的时间、地方和议题，并供应相应的资料。
3.会议应当依法召开，并严格依照董事会章程的规定进行议事和决策。
4.会议决议应当经过董事的多数同意，并由董事长签署有效。
对于重点决策，需要董事会三分之二以上的董事投票通过。
第四条董事会成员责任1.董事会成员在履行职责时应保持独立、客观、公正、勤勉的态度，并遵守法律法规和公司章程的规定。
2.董事会成员应当以公司利益为重，乐观履行监督和决策职责，不得从事违法违规的活动，不得利用职务谋求私利。
3.董事会成员应当严守商业机密，不得泄露公司的商业秘密和相关资料。
4.董事会成员应当及时披露自身的利益冲突情况，并在决策过程中避开利益冲突对决策产生欠妥影响。
第五条董事会监督1.董事会对公司高级管理人员的任命和解聘进行监督，并审议高级管理人员的绩效和薪酬情况。
企业董事会治理措施
企业董事会治理措施企业董事会是公司治理结构的核心，其作用是确保公司高层管理层的决策符合股东利益，并推动公司的长期发展。
然而，随着商业环境的变化和公司规模的扩大，企业董事会面临着越来越多的挑战。
为了提高企业董事会的治理效果，以下是几个关键的安全措施，将在本文中进行详细阐述。
1. 强化董事会责任意识企业董事会的成员应意识到其权力不仅仅是一种特权，更是一种责任。
他们应该充分理解自己的法律和道德责任，并积极履行职责。
为了加强责任意识，企业可以制定严格的监督制度，例如内部审计、独立董事的存在和董事会委员会制度等。
这些措施能够确保企业董事会成员时刻谨记股东和公司的利益，避免利益冲突和违法违规行为。
2. 实施董事会独立性和多样性董事会的独立性和多样性是提高企业治理的关键因素之一。
独立董事具有独立的决策能力，能够独立监督高层管理层的行为。
多样化的董事会成员能够带来不同的经验和观点，有助于制定全面和合理的决策。
因此，企业应当选拔符合条件的独立董事，并鼓励董事会成员的多元化，并通过制定政策和程序，确保其独立性和多样性得到充分实施。
3. 提高董事会信息披露和透明度信息披露和透明度是企业董事会治理的基石。
董事会应确保及时披露与股东、投资者等相关方有关的重大信息，包括公司财务状况、经营状况、重要决策以及与高层管理层的报酬等。
此外，董事会应建立有效的沟通机制，提供互动交流的平台，使股东和投资者能够了解公司的治理结构和决策过程。
通过加强信息披露和透明度，企业能够建立良好的信任关系，促进股东和投资者对公司的支持和参与。
4. 加强董事会培训和发展企业董事会成员应不断提升自己的专业知识和技能，以适应日益复杂和多变的商业环境。
企业应制定培训计划，为董事会成员提供必要的培训和教育，使其具备企业治理、风险管理、法律法规等方面的必要知识和技能。
此外，企业可以鼓励董事会成员通过参与行业协会、研讨会和职业培训等方式，扩大自己的专业网络和资源，提升治理能力。
国有企业的董事会治理机制
国有企业的董事会治理机制国有企业是指由国家控股或者掌握实际支配权的企业，其在经济运营中扮演着重要的角色。
为了确保国有企业的良好运行和有效管理，建立健全的董事会治理机制显得尤为重要。
本文将探讨国有企业董事会治理机制的重要性，并提出一些改进措施。
一、国有企业董事会治理机制的重要性董事会作为公司最高决策机构，其在国有企业治理中扮演着至关重要的角色。
良好的董事会治理机制可以有效规范企业内部的权力运行，维护股东权益，提高企业的运营效率与竞争力。
具体来说，国有企业董事会治理机制的重要性主要体现在以下几个方面：首先，国有企业董事会可以监督企业经营管理，保障企业健康发展。
董事会作为监督机构，应该审查和批准重大决策，确保其合法性和合规性，同时监督企业高层的决策行为，避免出现滥权和腐败等问题，保护企业的长期利益。
其次，国有企业董事会可以提供专业的意见和建议，辅助企业决策。
董事会成员具备丰富的经验和专业知识，他们可以在企业决策中提供有价值的意见和建议，帮助企业发现问题、解决问题，并推动企业战略的制定和实施。
此外，国有企业董事会可以平衡各利益相关者的权益，构建和谐的利益格局。
在国有企业中，不仅要考虑股东利益，还要兼顾员工、社会以及环境的利益。
董事会应该通过合理的决策，使各利益相关者的权益得到平衡和保护，以促进企业发展的可持续性。
最后，国有企业董事会可以提高企业的透明度和信任度。
董事会的存在和工作需要公开透明，可以向内外部股东及其他利益相关方提供更多关于企业治理和经营情况的信息，增强企业的信任度，提高企业声誉。
二、改进措施为了进一步提升国有企业董事会的治理效能，以下是几个改进措施的建议：1. 完善董事会成员的选拔机制。
国有企业应该通过公开、公正、竞争的方式选聘董事会成员，注重其专业知识和经验，确保董事会成员具备适当的能力和素质。
2. 建立独立董事制度。
独立董事是董事会中独立于管理层、独立于控股股东的董事。
他们可以提供中立的意见和监督，保证董事会的独立性和有效性。
我国国有企业董事会治理模式现状及对策
我国国有企业董事会治理模式现状及对策我国国有企业在市场经济中扮演着重要角色，但在董事会治理方面还存在着不足。
本文将围绕国有企业董事会治理模式现状，分析其中的问题和原因，并提出对策。
国有企业董事会治理模式应当是“法人治理模式”，即以法定代表人（即国资委或集团公司）为核心，依法履行股东会的职权，有效限制管理层的权力。
但在实际操作中，我国国有企业董事会治理模式出现了以下问题：1. 董事会权力受到限制目前，我国国有企业董事会的权力在很大程度上受到了国资委或集团公司的限制。
例如，在一些大型国有企业中，国资委或集团公司会通过设立董事会常务委员会、制定管理规定等方式对董事会展开更直接和片面的干预。
2. 董事会内部管理和决策机制不合理国有企业董事会的成员多数由国资委和集团公司派出，偏向于政治任命，缺乏市场竞争和独立意识。
此外，董事会会议议程的设定和审议未形成科学、严谨的流程，在一定程度上影响了决策结果的合理性和有效性。
同时，董事会成员的议事纪律、培训落实等问题也亟待解决。
3. 信息披露机制不完善国有企业董事会的信息披露不够透明，时常存在“内部知情、外部猜想”的现象。
公开的会议记录等信息也只是在有关部门内部传阅，没有向社会公开透明。
二、问题原因以上问题的存在，与国有企业的特殊性和环境有关：1. 国有企业与政府的紧密关系国有企业的出发点是国家需要，其管理层和董事会成员往往由政府委派。
因此，很难摆脱政府的干预和控制，难以实现真正的独立董事制度。
2. 国有企业法治体系不健全目前，我国的企业法律制度还不完善，国有企业的法律地位和权益也存在诸多不确定性。
这使得董事会的权力和责任难以明确、难以实现。
3. 管理水平参差不齐国有企业的管理水平参差不齐，管理业绩千差万别，导致部分董事会的成员人均负担较重。
此外，也存在一些董事会成员缺乏正规的高级管理人员资格和经验的问题。
三、对策建议1. 加强法治保障应完善国有企业的法律制度，强化国有企业的独立性和法律地位。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
”
谢谢！
01
董事会简介
02
我国董事会现状
03
董事会的改进
01
Part One
董事会简介
1公司结构图
2 董事会的主要职责
1
确定公司重大决策
监督和评估战略规划和年度预算 审核公司重大投资计划 审批公司利润分配方案和红利方案 审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债 务方案 决定公司合并、分立和解散的方案 决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置
相关的规定及要求
1董事会对股东会负责， 负责任免公司总经理， 制定重大决策及基本 制度，由股东大会选 举产生 2经营规模较大的有限责 任公司必须设立监事 会，由股东代表及职 工代表组成，不少于3 人
4传统的企业管理模式中，监控 职能较弱，非规范性的操作 较多
5市场意识与股东价值未被广泛 认可
6股份公司的股本结构中，包含 大比例国有股及法人股，市 场持股比例小
3监事会对股东大会负责， 对董事及经理行为监 督
世界各国董事会的不同模式
基本结构 模式一：英美型 股东大会 董事会 总裁及管理层 模式二：欧洲大陆型 股东大会 监事会 管理董事会(高 级管理层) 其它管理人员 关键区别 模式三：中国型 股东大会 监事会 董事会 总裁*及管理层
• 单一董事会行使监督和 • 监事会董事会分立
”
4加强董事会文化建设
加强文化建设
“
董事会履行其职权时，应当充分考量董事会自身的和谐问题。董事会要形 成健康进取、诚实守信、主动沟通、积极质疑、团结协作、开放透明的良 好文化氛围。董事会的运作要开放透明，换句话说，董事会下属各委员会
以及董事会成员行使其职权的过程要开放透明，不能搞暗箱操作，以利于
董事会内部的和谐。董事之间，特别是企业内部董事与外部董事之间要诚 实守信、主动沟通，倡导相互学习、共同进取，鼓励建设性的质疑与争辩， 抑制恶意的权利争斗，以促成董事会自身的和谐。
中国董事会的模式
一家大型国有上市公司举例
股东大会 监事会 发展趋势 董事会
• 增加独立董事
任命、考 核与薪酬 委员会
以保证真正中立 性和监督性 • 审计和任命、 考核薪酬委员会 逐渐由外部独立 董事构成
审计 委员会
投资与发 展委员会
秘书局
总裁
管理层
中国董事会模式基于目前所处经济环境
产生的背景
1资本市场不发达，处于市唱建 立初期 2信息披露的充分性及准确性有 待提高 3国有企业面临公司治理结构及 管理方式的重大变革
（3）董事会会议形式化
首先董事会会议的次数过少。美国的一些学者认为董
事会应每个月举行一次整日会议，并且每年要举行一 次磋商会议。但我国上市公司平均一年仅召开 6 次董 事会会议。其次董事会会议的内容不合理。我国公司 董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。 最后，董事会会议的董事缺席率总是居高不下。
03
Part One
董事会的改进
1 建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董 事会的职权范围
01
缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议 利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经 营管理方面的权力移交董事会行使
02
对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明 确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确 规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除 非公司章程另有规定，概由董事会行使
03
公司法不再对董事会的职权作出列举式规定， 而改由公司章程规定；取消公司法对经理设 置的职权条款，而授权董事会根据公司章程 的规定予以处置
2上市公司应适当控制董事会规模
适当控制董事会规模
“
董事会规模越大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。上市 公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董 事会的决策效率。除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例的非
2
董事会的功能、特别是其监督功能不健全。
从董事会的构成和运作看，董事会成员绝 大多数是本公司的经理人员。同时普遍缺 乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报 酬与提名委员会等。在有些企业中，董事 会下虽然设立了投资委员会、审计委员会 等机构，但投资委员会的作用很有限，很 大程度上是一个专家议事机构，审计委员 会几乎全由内部人组成，对公司的高层经 理很难起到有效的监督作用。
执行董事。这些董事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公
司股票，他们也许是董事会规模过大的重要原因。提高独立董事比例应该 从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。
”
3 提高董事会会议效率和质量
提高会议效率和质量
“ 公司绩效降低导致董事会会议次数增加，董事会会议是一种“灭
火器”，只有公司出了问题才召开董事会会议。应增加会议频率 以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快 进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会 议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题， 而不是事后频繁开会“灭火”。
CEO的控制。
（3）董事会的构成
构成
董事会的构成是影响董事会发
挥职能作用的一个重要因素。公 司董事会的构成主要是指：董事
会的类别构成、董事会的职能分
工构成、董事会的领导结构以及 董事会认知资源的结构等。
02ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
Part One
我国董事会现状
1 我国董事会的现状
01 02
1
内部董事占绝大多数，董事会结构不合里 导致权力失衡，董事会通过聘任符合自己 利益的公司经理阶层，达到层层控制公司 的目的。目前我国多数国有企业的董事、 经理还是由控股股东委派而来，其代表股 东行使的权利过大，甚至出现了不少董事 长兼任总经理的情况，总经理取代了董事 会的部分职权，将董事会架空，自己管理 自己，自己评价自己，成为名副其实的 “内部控制人”。
4
董事会自身建设
董事人员的推荐 董事会会议的设定、日程和议题
3 董事会在公司治理中地位
1
董事会是公司治理的最高层层
2
董事会在公司治理中显示的治理能力
（1）董事会是公司治理的最高层
现代公司治理是以董事会为中 心建立的。董事会有权选聘和 激励主要经理人员;对全体股东 负责和向股东报告公司的经营 状况,以确保公司的管理行为符 合国家法规;进行战略决策,制定 政策和制度;履行监督职责。可 见,董事会拥有处理公司经营和 发展重大问题的决策权。
重大决策管理职能 – 监督总裁及经理层自 我管理 – 参与重大决策制定(如 投资、战略) – 监事会负责监督 管理层 – 管理董事会负责 重大决策管理 – 监事会负责提名、 委任管理董事会
• 监事会董事会分立，
董事会行使监督和重 大决策管理职能 – 监事会监督董事会 – 董事会监督管理层 并参与重大决策的 制定
（2）董事会在公司治理中显示的治理能力
董事会作为公司治理的核心，具有决 策和监督的作用，所以董事会治理的 关键就是要通过一系列内部、外部机 制来实施共同治理，要保证决策的科 学性、监督的有效性，从而保证公司 各方面利益相关者的利益最大化。
3 影响董事会发挥其作用的主要因素
董事会的构成
董事会的规模
管理目的
• 一切从股东利益出发
• 从股东利益和社
会利益两者出发
• 从股东利益和社会利
益两者出发
2 我国上市公司董事会在公司治理中存在 的问题
缺乏形成权力制衡的产权基础， 股权高度集中
问题
缺乏良好的问责机制
董事会会议形式化
（1）缺乏形成权力制衡的产权基础，股 权高度集中
我国上市公司缺乏形成权力制衡的产权基础，主要表现是股权结构的 不合理。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国 家股比重高达 40%。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几 乎完全支配了公司董事会，从而导致公司治理结构的不平衡。大股东 和控股上市公司之间通过关联交易、商标租赁使用、原料采购和产品 销售，以及上市公司为第一大股东提供资金或资金担保，形成不对等 的资金交易关系，增加了上市公司的财务与经营风险，也损害了广大 中小股东的利益。
公司的治理模式
（1）公司的治理模式
模式
公司董事会的作用在不同的公司治理模 式下，发挥的侧重点不同。在市场导向的 治理模式下，公司的股权较为分散，资本 市场较为发达，董事会内部有独立董事对 其实行监督，依靠外部股票市场和公司控 制权市场的力量来完成对董事会和经理层 的监督，董事会的职能大多都是着眼于战 略决策。
公司董事会治理
13金融6班 刘雨飞
概述
公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关 键。上市公司的董事会存在着董事会成员来源单一、结构 不合理、缺乏独立性；董事会的许多职权受到限制，董事 会职能虚化的问题。尽管如此，董事会在公司治理中展现 的决定能力仍可体现董事会是公司治理的核心。
CONTENTS
（2）缺乏良好的问责机制
单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本 身作为单个个人或代表特定的股东的利益，而不是代 表整个公司的利益和追求公司价值最大化。股东大会、 董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章， 形同虚设。在公司信息披露过程中，常常出现明显的 利润操纵和股权市场的内幕交易现象。
（2）董事会的规模
规模
如果董事会的规模过大的话，董事会在协 调和沟通上更容易产生问题。有学者认为， 董事会的规模最好应是八至九人，最多不 应该超过十人，因为董事会人数的增加， 礼貌、尊敬以及过分敬重 CEO 的风气就会 占上风，追求真理和坦率的好的作风就会 遭到丢弃，所以，董事会的人数如果太多，
就不能很好的发挥作用，会更容易受公司
2
监督公司管理层
负责公司总裁的继任计划 聘任或解聘公司总裁 根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监 等公司高级管理人员 评估最高管理层的业绩 决定高层管理人员的薪酬计划 建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法