公司治理结构之董事会制度
国有企业的董事会制度与治理结构
国有企业的董事会制度与治理结构一、引言国有企业作为国家经济的重要组成部分，其董事会制度与治理结构对于企业的发展和国家经济的稳定都具有重要的意义。
本文将探讨国有企业的董事会制度与治理结构，并分析其特点和改革问题。
二、国有企业董事会制度董事会是国有企业的决策机构，其成员由企业股东选举产生。
国有企业的董事会制度有以下几个特点：1. 具有公平性和代表性：国有企业的董事会成员代表不同股东的利益，确保各利益相关方的权益得到平衡。
2. 具有政府监管性：国有企业的董事会在履行企业职能的同时，也需要履行国家利益的代表角色，接受政府的监管与指导。
3. 具有职能分工：国有企业的董事会根据企业战略和目标制定政策和规划，并监督执行情况。
三、国有企业治理结构国有企业的治理结构是指企业内部各层级之间的组织关系和权力分配，包括董事会、监事会、经理层和股东大会等。
国有企业的治理结构具有以下几个特点：1. 董事会与监事会的相互制约：董事会负责企业决策和经营，监事会负责监督和审核，两者形成有效的制约与平衡。
2. 股东大会的决策权：股东大会是国有企业最高决策机构，通过表决决定重大事项，维护股东的利益。
3. 利益相关方的参与：国有企业治理结构需要考虑员工、社会公众和政府等利益相关方的利益，通过对话和协商解决问题。
四、国有企业董事会制度与治理结构改革问题尽管国有企业的董事会制度与治理结构在一定程度上保障了利益相关方的权益，但也存在一些问题需要改革：1. 决策效率不高：国有企业的董事会制度决策效率较低，需要加强信息披露和决策流程优化，提高决策效率和执行力。
2. 制约与监督机制不完善：国有企业的监事会在实际运作中存在监督不力的问题，需要加强其独立性和权威性。
3. 利益相关方参与度低：国有企业治理结构需要更多地考虑员工、社会公众和政府等利益相关方的利益，提升其参与度和代表性。
五、国有企业董事会制度与治理结构改革建议为了进一步完善国有企业的董事会制度与治理结构，应采取以下措施：1. 提高董事会的决策效率：加强董事会成员的能力培训，优化决策流程，提高决策效率和执行力。
公司治理与董事会机制制度
公司整治与董事会机制制度一、背景和目的为了有效规范公司整治和加强董事会的监督功能，提高公司的运营效率和风险掌控本领，订立本《公司整治与董事会机制制度》。
二、基本原则1.依法合规原则：公司整治和董事会机制制度必需符合国家法律法规和相关规定。
2.公开透亮原则：公司整治和董事会机制制度必需公开透亮，确保信息公开和投资者的知情权。
3.知识产权保护原则：公司整治和董事会机制制度必需严格保护公司的知识产权，禁止侵害他人的知识产权。
4.风险防控原则：公司整治和董事会机制制度必需加强风险防控，确保公司的可连续发展。
三、董事会的构成与职责1.董事会的构成：–董事会由董事长、执行董事和独立董事构成。
–董事会的数量不得少于3人，其中独立董事不少于1/3、2.董事会的职责：–订立公司的发展战略和重点决策。
–监督公司的日常经营和财务情形。
–选任、奖惩和解聘公司高级管理人员。
–确保公司的合规运营和风险掌控。
–针对投资者的关切进行沟通和回应。
四、独立董事的职责和权益1.独立董事的职责：–独立董事要保持独立、客观、公正的态度，发挥独立监督作用。
–独立董事要及时发现公司经营中的问题，并提出相应建议和看法。
2.独立董事的权益：–独立董事享有与其他董事相同的决策权。
–独立董事有权独立聘请专业顾问并向董事会供应建议和看法。
–独立董事不受其他利益关系的影响，行使本身的独立推断。
五、董事会的运作机制和决策程序1.董事会的运作机制：–董事会依照规定的时间和地方定期召开会议。
–董事会会议要有正式的议程和记录，并进行有效的决策和监督。
2.决策程序：–决策程序必需公平、公正、公开，决策结果要经过多数董事的同意。
–重点事项的决策要报董事会全体董事讨论决议。
六、薪酬与激励机制1.薪酬制度：–公司要依据员工的工作职责、贡献和市场竞争力，合理设定薪酬水平。
–薪酬制度要公平合理，禁止擅自调整和掌控薪酬数据。
2.激励机制：–公司要建立有效的激励机制，激励员工乐观参加公司发展和价值创造。
董事会制度
董事会制度董事会制度是一种的公司治理制度。
现代公司董事会制度体现了权力制衡、效率以及责任原则，是公司制度的核心组成部分。
董事会是公司治理的中心，它不仅对公司的战略方向起着决定性作用，而且对公司的重大决策问题起决定性作用，并对公司的全体股东负责。
董事会制度的具体内容包括以下几个方面：董事会成员的选举和担任：公司董事会成员一般由股东选举产生，选举过程应当遵循公平、公正和公开的原则。
每个董事应当具备符合法律规定的资格条件，并承担相应的责任和义务。
董事会的结构和职责：公司的董事会一般由董事长、执行董事、非执行董事、独立非执行董事等组成，他们分别担任公司不同层次的决策和管理职务。
董事会的职责主要包括制定公司战略、审批公司重大决策、监督公司运作等。
董事会会议和决策程序：公司董事会定期召开董事会会议，讨论公司的重要事项。
董事会会议应当按照法律和公司章程的规定进行，遵循公正、公平和公开的原则，确保董事会的决策程序合法、公正和透明。
董事会的监督和责任：董事会应当对公司全体股东负责，确保公司的经营和管理符合法律和公司章程的规定。
董事会还应当对公司的财务状况、经营业绩、社会责任等问题进行监督和评估，并采取相应的措施。
董事会与管理者之间的关系：董事会负责聘任和解聘公司高管人员，制定公司的经营策略和政策，并对公司的日常经营管理进行监督和指导。
高管人员应当向董事会报告公司的重大事项，并接受董事会的领导和管理。
总之，董事会制度是公司治理的核心组成部分，它确保公司的决策和管理符合法律和公司章程的规定，保护全体股东的利益，促进公司的健康和稳定发展。
在实践中，董事会制度通常需要遵循一些最佳实践，以提高董事会的效率和效果，这些最佳实践包括：董事会成员的多样性和胜任能力：董事会应当具备多样性和胜任能力的董事，他们具备不同的经验和专业知识，能够为公司提供多元化的视角和思路。
董事会的独立性和独立董事制度：董事会应当有一部分独立董事，他们不属于公司管理层，能够客观公正地监督和评估公司的经营和管理。
公司治理制度(完整版)
公司治理制度(完整版)简介公司治理制度是指公司内部建立的一系列规章制度，旨在规范公司内部的管理和决策程序，保障公司以负责任和透明的方式运营。
本文档旨在完整地介绍公司治理制度的要点和内容。
公司治理结构公司治理结构是公司内部权力和责任的分配机制。
一个有效的公司治理结构应当包含以下要点：1. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略规划和决策执行。
董事会成员应当具备相关经验和专业知识，并遵守道德和法律的要求。
2. 监事会：监事会是对董事会行为进行监督的机构，负责监督董事会的决策过程和执行情况。
监事会成员应当独立于董事会，并具备审计和监督经验。
3. 高级管理层：高级管理层是执行公司日常运营任务的团队，负责实施董事会的决策和管理公司的各个部门和职能。
4. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，股东在股东大会上行使其投票权和决策权。
股东大会应当按照法律和章程的规定进行，并保障不同股东的权益。
5. 内部控制机制：内部控制机制是确保公司合规和有效运营的一系列措施和制度。
包括财务报告控制、风险控制、内部审计等方面。
公司治理制度要点公司治理制度应包含以下要点：1. 董事会的职责和权限：明确董事会的职责和权限范围，包括战略规划、财务决策、人事任免等方面。
2. 董事会成员的选择和聘任：制定董事会成员的选拔、任期、薪酬等制度，确保董事会成员的独立性和专业性。
3. 监事会的职责和权限：明确监事会的职责和权限范围，包括对董事会行为的监督和审计实施等方面。
4. 内部控制制度：建立内部控制制度，包括风险管理、内部审计、财务报告控制等方面。
5. 股东权益保障：制定股东权益保障制度，确保股东表达意见和行使股东权益的渠道和方式。
总结公司治理制度是公司正常运营的基础，只有建立健全的公司治理结构和制度，才能保障公司的长期可持续发展。
本文详细介绍了公司治理制度的要点和内容，希望对公司治理工作有所帮助。
公司治理与董事会运作制度
公司整治与董事会运作制度第一篇总则第一章目的和适用范围第一条目的本制度的目的是为了规范公司整治和董事会运作，提高决策效率，保护股东利益，推动公司连续稳健发展。
第二条适用范围本制度适用于我公司全体董事、高级管理人员和相关职能部门，对公司整治和董事会运作进行管束。
第二章定义第三条公司整治公司整治是指企业内外部参加者通过董事会等机构对公司进行监督和掌控的一系列制度和实践。
第四条董事会公司董事会是公司整治的核心机构，负责公司决策、监督和管理。
第二篇公司整治机构和职责第五章董事会构成和任职第六条董事会构成董事会由董事长、独立董事和执行董事构成。
第七条董事长董事长是董事会的重要负责人，负责组织和召集董事会会议，协调董事会工作。
第八条独立董事独立董事是指对公司利益无个人利益冲突，独立思考并能够独立发表看法的董事。
第九条执行董事执行董事是指负责公司具体事务管理和业务运营的董事。
第六章董事会职责第十条全面决策职责董事会有权订立公司发展战略、年度经营计划，决议重点事项，并对公司经营情况负责。
第十一条监督职责董事会监督公司执行董事和高级管理人员履行职责，监督内部掌控制度和风险管理制度的有效运行。
第十二条保护股东利益职责董事会保护股东利益，维护股东权益，在重点决策中充分考虑股东利益。
第十三条公司信息披露职责董事会负责对外披露公司经营情况、财务情形和相关信息，确保信息披露的及时、准确、完整。
第七章董事会运作第十四条董事会会议董事会依照规定时间和程序召开会议，由董事长主持，出席人员应实现法定人数。
第十五条董事会决策董事会决策依照表决原则，经过讨论并达成全都看法。
在特殊情况下，可由董事长行使临时决策权。
第十六条董事会议事录董事会会议要做好会议记录，记录会议出席人员、决议内容、争议情况等，并保管备查。
第十七条董事会特别程序对于特别事项，董事会可召开特别会议，特别程序与正常程序仿佛，但时间要尽量压缩。
第八章董事会成员责任第十八条董事会成员义务董事会成员必需尽职尽责，保持公正、诚信，维护公司利益，严守商业秘密。
混合所有制下的公司治理结构之董事会
2.缺乏良好的问 3.董事会会议
责机制
形式化
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公司治理结构的三 种主要模式
1单一董事 会模式
以美国为代表的 单一治理结构模 式是以董事会控 制与监督为主导 的制度。单一治 理结构模式的基 本制度是按照“ 股东会董事会首 席官团队”的有 形组织架构设计
2010年5月，在国美电器股东周年大会上， 其创始人也是第一大股东的黄光裕通过其 独自拥有的shinning crown连投五项否决 票，而在当晚紧急召开的董事会上，董事 会则否决了股东会上的部分决议。至此， 以黄光裕为代表的黄氏家族与以陈晓为首 的国美电器集团高层矛盾公开化。
董事会
作为公司股东大会的常设机构，国美的 董事会与其他公司董事会一样，负责对公司 的控制及日常管理。同时，由于国美内部不 设监事会，因此其董事会还兼有审计监督的 职能。国美董事会共有11名成员，包括5名执 行董事，3名非执行董事和3名独立非执行董 事。
们的利益。
这样的董事会组成的薪酬管理 委员会在制定董事和高管人员 的激励标准时，独立董事能够 更多的考虑到中小股东的利益。 所以，改革公司的董事制度具
有重要意义。
国美股权之争原因分析 成立超级特权董事会种下隐患
舍不得股权，留不住高管
我国上市公司董事会在 公司治理中存在的问题
1.缺乏形成权 力制衡的产权 基础，股权高 度集中
2010年5月 在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票， 否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的 议案，但遭到董事会否决。矛盾至此公开化。 2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等 职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。 2010年8月 黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电 器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。时 隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香 港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一 月二月前后的违规行为。事情发展至此，“黄陈”两人已 正式决裂，再无挽回余地可言。 2010年9月28日 国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港 酒店举行。 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议 未获通过，黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选 执行董事，陈晓将继续掌舵国美。
公司治理架构及制度
公司治理架构及制度公司治理是指管理公司的方式和机制，是公司内部和外部关系的规范和管理体系。
公司治理是公司发展和经营的基础，影响公司的竞争力和可持续发展。
一个有效的公司治理架构和制度可以保护股东利益，提高公司的效率和透明度，降低公司风险，确保公司遵守法律法规，推动公司的创新和发展。
一、公司治理架构公司治理架构是指公司内部各个层级和部门之间的组织结构和协作关系。
一个好的公司治理架构应该包括以下几个方面：1. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的经营战略和政策，监督公司管理层的行为，保护股东利益。
董事会应该包括独立董事和执行董事，其中独立董事应该占据不少于三分之一的席位，以提高公司治理的独立性和透明度。
2. 高级管理层：高级管理层是公司的执行机构，负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营。
高级管理层应该具备丰富的管理经验和专业知识，拥有良好的领导能力和团队合作精神。
3. 股东大会：股东大会是公司最高的权利机构，由公司的股东组成，负责选举董事会成员，审议公司年度报告，决定公司的利润分配和其他重要事项。
4. 监事会：监事会是公司的监督机构，负责监督公司管理层的行为，保护公司的利益。
监事会通常由独立监事和股东代表监事组成，独立监事应该占据不少于三分之一的席位。
5. 内部控制和审计委员会：内部控制和审计委员会是公司内部的监督机构，负责审计公司的财务报告和内部控制制度，确保公司的财务信息的真实性和准确性。
6. 薪酬和提名委员会：薪酬和提名委员会负责制定公司的薪酬政策和董事会成员的提名程序，确保公司的薪酬制度公平合理，董事会成员的提名程序透明公正。
7. 风险管理委员会：风险管理委员会负责评估和管理公司的风险，制定风险管理政策和流程，确保公司的经营风险受到有效的监控和控制。
以上是公司治理架构的主要要素，不同公司可以根据自身的特点和需求进行差异化的设计和调整，以实现公司治理架构的灵活性和有效性。
二、公司治理制度公司治理制度是公司的组织规章制度和管理程序，是公司治理架构的具体实施方式。
董事会治理制度
董事会整治制度第一章总则为规范公司整治结构，提升企业运营效率，加强公司董事会的职能和决策本领，依据《公司法》和其他相关法律法规，订立本《董事会整治制度》（以下简称“本制度”）。
第二章董事会的构成和职责第一条董事会的构成1.董事会是公司的最高决策机构，由公司股东通过股东大会选举产生；2.董事会由董事长、执行董事、非执行董事构成，其中执行董事由公司首席执行官担负。
第二条董事会的职责1.订立公司的战略规划和发展目标，并监督其执行情况；2.审议和决议公司的重点决策事项，包含但不限于投资决策、财务预算和年度报告等；3.监督公司的日常经营活动，确保公司的经营合法、合规；4.选聘和解聘公司高级管理人员，确保公司高级管理人员的素养和本领符合公司发展需要；5.确定公司的整治结构和运作机制，包含内部掌控制度和风险管理制度等；6.监督公司的财务情形和财务报告的真实性、准确性。
第三章董事会的会议和决策第一条董事会会议的召开1.董事会依照事先确定的日程和方式定期召开会议，会议频次不低于每季度一次，特殊情况下可提前召开临时会议；2.董事会会议的召集应提前合理时间通知董事，会议通知应明确会议时间、地方和议题等基本信息；3.会议的通知和相关文件应当提前供应给董事会成员。
第二条董事会会议的决议1.董事会会议决议的通过，应获得董事大部分票数的支持；2.董事会决议应进行书面记录，并由董事长或执行董事签署确认；3.决议的执行应及时进行，并在公司内部广泛转达和落实。
第三条董事会会议的程序1.董事会会议应依照事先确定的议程进行，议程应包含重要议题的内容和讨论的重点；2.会议应依照议程逐项讨论，并确保充分发表看法；3.会议的讨论结果应准确记录，并归档保管。
第四章董事会成员的权利和义务第一条董事的权利1.董事享有了解公司运营情况的权利，有权向公司要求供应相关信息和文件；2.董事有权参加董事会的讨论和决策，并对决策结果负有监督责任；3.董事有权提出合法合规的建议和看法，维护公司的整体利益。
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罚金300万元。龙长生入狱后，宏盛科技由龙长生的妻子曾世珍负责
行使公司实际控制人的几乎所有权力, 但就股份额而言，宏普实业凭
借31. 65％ 的股份，是宏盛科技的第一大股东，而宏普实业99. 63％
2010年2月，西安普明物流以1.9亿元拍得宏盛科技33ห้องสมุดไป่ตู้9万股股权， 成为新任控股股东 而宏普实业则以4.06％ 的持股比例退居第二。新 任大股东普明物流不久便承诺在未来12个月内对宏盛科技进行债务重 组，不排除进行重大资产重组的可能。但是，新股东接管宏盛科技控 制权、入主董事会的工作进程并不顺利，致使重组进程没有实质进展。 原任大股东、现任第二股东宏普实业迟迟不愿松开对公司董事会的控 制权，双方都将“获取宏盛科技重组主动权”列为首要目标，上演了 激烈的新老股东对决。
（三）在独立董事制度上，各国的公司治理原则都要求董事会里 必须配备一定比例的外部董事，但是这个具体比例的多少就不统 一了。如日本公司治理原则规定“将。与企业无直接利害关系 的、独立的社外董事选进董事会”，其远期的B 目标提出“社外董 事应过半数”。美国商业圆桌会议公司治理声明规定“该公司董事 的多数应该是外部董事非管理层”。
（一）董事会的独立性
董事会有效性的核心思想便是董事会的独立性。 我们先来具体 说说独立董事的问题，在以上对比各国的独立董事 制度中，美国模 式是以独立董事而见长的，占有董事人数的75％以 上。
。
与其相反，我国董事会却存在一种现象：董事会基 本上由经理人
员组成。由于董事会成员基本上由企业内部经营人 员组成，董事
司股价而不是即期市价，作为增发参考依据和定价
约束条件，这明显与上市公司再融资定价市场化的 原则相悖。如果发行时的股价是10元，而约束价却 只有5 元，如果极端的看，董事会选择底价增发， 那定向增发的对象所赚取的账面浮盈则是相当大的， 大大的损害了中小股东的利益。
总的来说，董事会制度是公司治理的一个
而定价基准日一般是四种可能：1、董事会公告 日 2、股东大会召开日 3、证监会批准日 4、批准 后，正式定向增发日。
然而百分之九十的公司选择的是第一种——董事会 公告日，自相关董事会决议公告日到股票发行日，
少则需要两、三个月，多则一年半载。其间公司股
价难免大幅波动，如果以数。 月前的相关董事会决议 公告日作为定价基准日，实际上就是拿数月前的公
一定职工的比例。
在中国要在职工中选出代表成为职工董事目前来说
是不太现实的，
因为现在很多企业要么是一股独大，要么就是几个
大股东占据公
司的控制地位，连一般的中小股东的利益都无法得
（三）董事会的明晰性
董事会的明晰性主要是从董事会的责任和权力角度 来进行分析。就董事会的权利来说，它和董事的义务 其实并不明确，更无法量化，这就造成了董事会的权 力过大。在定向增发股时，董事会的融资权力过大， 在我国并没有给与董事会融。 资权力边界一个明确的界 定。我国在定向增发股价的问题上仅规定 “发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分 之九十”（简称“九折规则”），而且还“授权董事会在有 关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票 有关的全部事宜”，这就给董事会很大的自主权，特 别是在定价上的定价基准日的问题上，并没有固定的 日期。
长兼任总经理。自2003年起，宏盛科技逐渐形成一条由宏盛集团主导
若干子公司参与的 贸易链经营模式 ，链条中最关键的两个端头企业
— —美国经销商1RC公司以及INT公司被同一家母公司控制，且该母公
司宏普实业由龙长生的妹妹龙长虹及龙氏兄妹之母鞠淑芝各持股50
％。
。
2007年，美国飞利浦以侵犯技术知识产权的罪名起诉INT公司，
公司治理结构之董事会制度
各国公司治理中董事会制 度的比较
我国企业的董事制度的分析
宏盛科技的案例
一、各国公司治理原则中的董事会制度的国际比较
（一）在董事选聘的程序上来说，各国的规定是大体
一致的；
不同在于，在股东大会选举董事时，采用何种投票系
统的问
。
题。如，韩国公司最佳治理实务准则建议采用累计投
票系统，以
9月份法院宣判JIN丁公司补偿原告1 280万元，INT公司10月份便向美
国法院申请破产。至此，宏盛科技贸易经营链条的一端垮台，这使得
原本为宏盛科技提供担保的中信保机构按耐不住，为保障自身利益于
2008年初将宏盛科技也送上法庭，龙长生被刑事拘留。2009年底，法
院判决龙长生犯逃汇罪、虚假出资、抽逃出资罪、判有期徒刑七年、
关键因素。一个董事会制度健全与否直接影 响着整个公司的治理效果，也决定着公司业 绩的好坏和未来的成长性，我国企业的董事 会制度问题不容乐观，解决这一问题是当务 之急。
三、董事会制度 --基于宏盛科技的案例
西安宏盛科技发展股份有限公司(原名为上海宏盛科技发展股份
有限公司)，于1 994年1月在上海证券交易所上市，由龙长生担任董事
会形成虚设，董事会的工作受控于经理层，无法独 立性地经营决
策和对经理人员实施强有力的监督，继而产生“内
（二）董事会的民主性
这主要是指董事会在成员组成上是否多元化，董
事会是否充分
考虑到相关利益者，以便保持董事会的民主性。目
前，在我国国企
中董事会的民主性主要体现在职工董事，和相关利
益者参与制上。
。
1、职工董事。它要求在董事会人员组成上必须有
宏盛科技于2010年6月29日召开了股东大会就董事会改选等事项 进宣布行：表普决明。物在流提提请交股的东董对监相事关改议选案。议予案以不逐符项合表公决司前章，程宏，盛从董本事次会会突议然 中剔除表决。普明物无法接受双方当场在台上爆发了激励的言语冲突 普明物流及部分股民甚至在现场高喊要求‘’罢免董事会” 等口号。鉴 于事态已不可和，宏盛科技现任董事会宣布终止本次年度股东大会， 董事会成员以及见证律师集体撤离。面对此种情况 普明物流决定继
期借助采取累计投票系统，达到不仅在选举董事的过
程中反映不
同的股东观点，或保持董事的独立性，而且考虑对有
重大影响的
股东对可能选择所施加的重大影响。
（二）在董事会运转方面，会议的频率和会议的长短各国的治理 原则的规定是不同的。美国规定典型的大型公众公司董事会大约 每年开会8 次。韩国公司治理最佳实务准则规定“董事会应当定期 召开，至少每季度一次，在必要的情况下可以随时召开特别会议”。