上市公司各类股东减持前的锁定期总结

IPO公司各类股东减持前锁定期

2017年5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），自公布之日起施行。本次减持新规主要是规范上市公司各类股东在锁定期满后的减持行为。

一、规定锁定期的核心法规

1、《公司法》（2014）：

第一百四十一条；

发起人持有公司的股票，自公司成立一年起不得转让；

发起人在公司公开发行股份前已发行的股票，自公司股票在证券交易所上市交易日起一年内不得转让；

董监高任期期间每年转让股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

董监高所持有的股份自公司上市之日起一年内不得转让；

董监高离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

2、《证券法》（2014）：

第四十七条：

董监高和5%以上股东，买入股票6个月内卖出，卖出后6个月内又买入的收益归公司所有。因证券公司包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，不受此限制。

第九十八条；

上市公司收购完成后，收购人持有的被收购公司的股票，自收购完成后的12个月内不得转让。

3、《上海证券交易所股票上市规则》（2014）：

5.1.4：

发行人首次公开发行前已经发行的股票，自发行人上市之日起1年内不得转让。

5.1.5：

发行人首次向本所申请公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的首次公开发行股票前已发行的股票，也不得由发行人回购该部分股份。

若转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人向本所申请，可豁免上述承诺。

4、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014）：

5.1.5：同上

5.1.6；同上，此外豁免情况包括，转让双方存在实际控制关系；上市公司陷入危机面临严重财务困难，提出重组方案通过股东大会，其他情形。

5、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014）：

5.1.5、5.1.6；同上

6、《上市公司证券发行管理办法》（2006）：

第三十八条：上市公司非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份三十六个月内不得转让。

7、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011）：

第九条；发行对象属于下列情形之一的，具体的发行对象和定价原则需要经上市公司董事会和股东会决议后通过，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

8、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014）：

第十六条；上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可丧失交易；

（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行挨个低于发行期首日起前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会拟引进的境内境外战略投资者，以不低于董事会做出的本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行之日起三十六个月内不得上市交易。

上市公司非公开发行股票导致上市公司实际控制人发生变化的，还应当符合证监会的其他规定。

9、《证券发行与承销管理办法》（2015）：

第十四条；首次公开发行股票数量在4亿上的可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资人事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、想合作拿略投资者配售的股票的数量，占本次发行股票比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月的，持有期自本次发行股票上市之日算起。

二、综上所述

1、全体股东

所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分老股东和新进股东），上市之后最基本标准是锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

2、控股股东、实际控制人

控股股东、实际控制人（不论创业板还是中小板、无论直接持股还是间接持股）该等股东在上市之后均应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

3、控股股东、实际控制人的关联方

控股股东、实际控制人的关联方（不论直接持股还是间接持股）均比照控股股东、实际控制人，锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。值得注意的是一致行动人也应比作关联方，锁定36个月。

4、董、监、高

涉及到公司董、监、高锁定期的规定较为复杂，不过可以归纳为下面一句话：上市后1年锁定

在职每年25%的出售限制，离职后半年不得转让离职6个月后12个月内不超过50%。

需要强调的是，面对创业板离职潮的现象，深交所新的规定更为严苛，要求创业板上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。（没说间接持有）至于上市后，董、监、高新增的股份则按照规范运作指引的要求，实施75%（上市满一年）和100%（上市未满一年）的锁定。

5、上市前增资入股

中小板规定：刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

创业板规定：申报材料前（向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日）6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。自上市后依然锁定12个月，且24个月内转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。