董事会设置
公司治理结构各具体设置方案的适用(2024)
公司治理结构各具体设置方案的适用2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法），将于2024年7月1日起正式施行。
新公司法进一步增强和完善了公司的治理结构建设，赋予了公司对治理机结构更多的自治空间。
公司治理离不开公司的治理结构，公司的法人治理结构主要包括股东、董事会（董事）、监事会（监事）以及经理层的建设。
一、新公司法有关规定1.第五十八条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
2.第六十七条规定：有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。
3.第六十八条规定：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。
职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
4. 第六十九条规定：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
5. 第七十五条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
6. 第七十六条规定：有限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有规定的除外。
7. 第八十三条规定：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
二、影响或决定公司治理结构设置的主要因素1. 合规要求：主要是指符合国家法律、法规、规章和上级管理机构以及行政监管部门的监管要求。
2. 公司设立的经营宗旨及其定位：主要包括股东设立公司的目的、宗旨、经营发展方向以及股东对其在所属各关联公司之间的内部定位或外部市场地位。
董事会设置规则
董事会设置规则
董事会的设置规则主要依据《公司法》的规定。
具体规则如下：
1. 董事会的成员数量：有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。
如果股东人数较少或公司规模较小，可以只设一名执行董事，不设董事会。
股份有限公司则应一律设立董事会，其成员为5-19人。
2. 董事的任期：董事任期三年，任期届满，可连选连任。
在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
3. 董事长的产生：董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。
4. 董事会职责：董事会负责召集股东会，执行股东会决议并向股东会报告工作。
除了法律和章程规定应由股东会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。
5. 董事会义务：制作和保存董事会的议事录会议记录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
6. 董事会职权：制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案等。
以上信息仅供参考，如有需要，建议您咨询专业律师。
公司法董事会成员设定有哪些规定？
公司法董事会成员设定有哪些规定？有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
许多公司都会成立董事会，董事会对于一个公司来说十分重要，它对公司的经营管理起着决策作用。
不过董事会并不是所有公司都必须设立的，在设立董事会时对董事会成员的设定也有一定的要求。
下面我们就来了解一下公司法董事会成员设定的相关规定有哪些。
▲一、公司法董事会成员设定有哪些规定?《中华人民共和国公司法》第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。
▲二、董事会的职责有哪些?董事会对股东(大)会负责，行使下列职权：1、负责召集股东(大)会;执行股东(大)会决议并向股东(大)会报告工作;2、执行股东(大)会决议;3、决定公司的生产经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程规定的其他职权。
公司部门设置及职责划分 董事会议案
一、公司部门设置及职责划分在一个公司中，部门的设置及职责划分是非常重要的。
不同的部门承担着不同的责任，协同合作共同推动公司的发展。
而在董事会议案中，公司部门设置及职责划分也是需要考虑的重要内容。
1. 董事会董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方针，监督公司的经营管理情况。
董事会成员通常由公司的股东选举产生，他们的职责是为股东利益和公司长期发展着想，对公司进行决策和监督。
2. 总经理办公室总经理办公室是公司的执行机构，负责执行董事会的决策，协调各部门的工作，推动公司的日常经营活动。
总经理办公室的职责范围广泛，涉及公司的各个方面，需要保持高水平的管理能力和决策能力。
3. 财务部财务部门负责公司的财务管理和资金运作，包括财务会计、成本核算、资金管理等工作。
财务部门的职责是确保公司的财务健康稳定，及时准确地提供财务信息给董事会和其他部门，帮助公司做出正确的财务决策。
4. 人力资源部人力资源部门负责公司员工的招聘、培训、激励和管理，制定公司的人力资源管理政策和制度，为公司提供优秀的人力资源支持。
人力资源部门的职责是确保公司拥有高素质的员工队伍，为公司的发展提供有力的支持。
5. 销售部销售部门负责公司产品或服务的市场推广和销售工作，制定销售策略、开拓市场、拓展客户裙体，实现销售业绩目标。
销售部门的职责是推动公司产品的销量增长，创造更大的市场份额，为公司创造更多的业绩。
6. 生产部生产部门负责生产制造工作，包括原材料采购、生产计划、生产管理等工作。
生产部门的职责是确保公司产品的质量和产量，并优化生产流程，提高生产效率和降低成本。
二、董事会议案董事会议案是公司重要决策的实施手段，通过董事会议案，公司可以对重大事项进行决策，促进公司的发展和壮大。
1. 董事会议案的类型董事会议案的类型包括战略规划、投资决策、人事任免、财务审计、风险控制等，涉及公司的各个方面。
董事会议案需要充分讨论、审议，最终作出正确的决策。
股东会,董事会,经理的机构设置
股东会,董事会,经理的机构设置作为一家公司，其机构设置起到了非常重要的作用，其中股东会、董事会和经理是三个核心的机构。
这三个机构各自承担着不同的责任，共同协作，确保了公司的稳定发展。
首先，股东会是公司权力的最高机构，它由所有股东组成，每个
股东拥有一定比例的投票权。
股东会的职责是审批公司重大决策，例
如合并收购、重大资产出售、融资、股票发行等。
股东会是公司治理
效率的关键，其议决能力和管理水平直接影响公司的绩效和盈利能力。
其次，董事会是公司的决策和监督机构。
它由公司的董事组成，
董事会主席为公司的最高负责人。
董事会的职责是对公司的日常经营
进行监督和指导，制定重大经营决策并确保其得到执行。
同时，董事
会还要负责制定公司的战略规划，并对公司的财务状况进行监督。
董
事会是公司经营和管理的理论基础和指导方针。
最后，经理是公司的具体运行者，其职责是制定和执行公司的运
营计划，管理和指导公司的具体经营活动。
经理还要负责公司的日常
管理和员工管理等。
经理是公司运营的关键人物，对公司管理水平和
业绩直接产生影响。
综上所述，公司的股东会、董事会和经理是三个相互联系的机构，其在公司治理和决策中都扮演着重要角色。
三个机构应该密切协作，
确保公司遵循所有规定并制定出最优秀和切实可行的战略和计划。
如
果股东会、董事会和经理之间能够形成良好的合作机制，并根据自身职责发挥各自的作用，公司将能够迅速发展并领先于竞争对手。
民营企业如何设置董事会
民营企业如何设置董事会汇报人：日期:•董事会概述•民营企业董事会的设置•民营企业董事会的功能与作用•民营企业董事会的运作与管理目•民营企业董事会的制度建设与完善•民营企业董事会案例分析录董事会概述董事会的定义董事会的职责董事会的定义与职责董事会的组成董事会的特点董事会的运作董事会的运作包括定期召开董事会会议、审议公司财务报表和业绩报告、审批重大决策和投资计划、监督公司风险管理和内部控制等方面。
董事会还可以根据公司章程的规定，设立各专业委员会，协助董事会履行各项职能。
董事会的管理董事会的管理主要包括对董事的选聘、考核和激励，以及对公司治理结构和内部控制体系的建立和完善。
董事会需要确保公司治理的规范性和有效性，提高公司的透明度和公信力，同时加强风险管理和内部控制，确保公司的可持续发展和股东利益的实现。
民营企业董事会的设置董事会规模董事会结构董事会规模与结构董事任期通常为3年，但也可根据企业情况适当调整。
连任次数一般不超过两届。
董事会成员的选聘与任期董事任期董事会成员选聘董事会的权利董事的义务董事责任030201董事会的权利与义务民营企业董事会的功能与作用制定公司战略审批重大决策监督战略执行战略规划与决策风险管理董事会需要建立和完善公司的内部控制体系，确保公司各项业务活动的合规性和安全性。
内部控制内部审计风险管理与内部控制投资者关系管理公关形象塑造投资者关系与公关形象绩效评估董事会需要制定和实施绩效评估体系，对公司的管理层和员工进行定期的绩效评估，激励员工为实现公司目标而努力工作。
激励约束董事会需要建立激励约束机制，通过股票期权、奖金、晋升等方式激励员工和管理层，同时实施相应的约束措施，确保公司的长期稳定发展。
绩效评估与激励约束民营企业董事会的运作与管理制定详细的董事会议事规则，明确会议的召集、通知、出席、表决等程序，确保董事会决策的合法性和规范性。
决策程序建立科学、公正的决策程序，包括提出议题、进行讨论、表决等环节，确保每个议题得到充分讨论和合理决策。
农投公司的组织机构设置和人员配置方案
农投公司的组织机构设置和人员配置方案......范文范例学习参考指导.......全资企业二、领导层设置及岗位职责董事会：董事会共设立董事5名，董事长为法定代表人，组成人员为：董事长1名、总经理兼副董......范文范例学习参考指导.......事长1名、副总经理2名、职工董事1名；监事会：由市人民政府委托市国有资产管理委员会组建；公司经营管理层：总经理1名、副总经理2名、总会计师1名、总农艺师1名；财务总监1名、生产总监1名。
（一）董事会职责1、董事会为公司的最高权力和决策机构，负责召集董事会，形成董事会决议;2、组织讨论和决定公司的发展战略、经营方针和投资规划。
3、批准公司内部管理机构的设置、基本管理制度和讨论通过公司章程的修改。
;4、听取总经理的工作报告并作出决议;5、决定公司年度年度经营目标和利润指标，财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;6、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算、融资等重大事项作出决定;7、定期审阅公司的财务报表和其它重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况。
8、决定公司管理人员的聘用、报酬、奖惩和解职(二)监事会职责：......范文范例学习参考指导.......1.监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会和高级管理人员履行职责的情况;对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向市国资委、企业董事会提出建议;2.监督检查公司财务，通过查阅财务会计及与经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性;3.监督检查董事、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
5.提议召开临时董事会会议，监事会成员应列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;6.负责指导其全资子公司、控股公司监事会工作;......范文范例学习参考指导.......（三）董事长（1人）主要职责：对公司董事会负责，主持公司全面工作，负责董事会及公司人事和党群方面工作。
公司内部管理机构设置方案
公司内部管理机构设置方案一、前言一个良好的内部管理机构可以有效地提高企业的运营效率，确保企业的规范运作和持续发展。
因此，合理、科学地设置公司的内部管理机构对于企业的发展至关重要。
本文将提供一种公司内部管理机构的设置方案，供参考。
二、总体架构1.董事会：作为公司的最高决策机构，负责决定公司的发展战略和政策，并监督企业的日常管理。
董事会由独立非执行董事和执行董事组成，确保公司的决策公正和权力平衡。
2.监事会：作为独立于董事会之外的相关利益方，负责监督董事会的决策执行和公司财务状况。
监事会由内部监事和外部监事组成，内外监事的比例要适当，以确保独立监督的有效性。
3.高级管理团队：由公司的高级管理人员组成，负责企业的日常管理和实施董事会的决策。
高级管理团队由首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）等职位组成，从而确保各个职能部门间的协同工作和高效管理。
4.职能部门：根据公司的业务范围和规模，设立独立的职能部门，如人力资源部、市场营销部、财务部、技术研发部等，以实现专业化管理和协同工作，提高工作效率和业绩。
三、具体职责与权力1.董事会的职责与权力：-拟订公司的发展战略和政策，并监督其执行。
-任命、监督和解雇高级管理团队成员，确保高级管理团队的有效运作。
-审核公司的财务报告和重大合同，并保护公司的股东权益。
-解决重大争议和决策纠纷。
2.监事会的职责与权力：-监督董事会的决策执行和公司的财务状况。
-审核公司的内部控制制度和风险管理体系的有效性。
-向董事会和股东提供独立的监督报告。
-解决重大争议和决策纠纷。
3.高级管理团队的职责与权力：-负责企业的日常管理和实施董事会的决策。
-制定公司的运营计划和目标，并监督其实施。
-组织和协调各个职能部门的工作，确保公司的整体运营顺利进行。
-向董事会和监事会提供相关的经营报告和资料。
4.职能部门的职责与权力：-根据公司的业务范围和需求制定相关政策和流程，并负责其执行和监督。
公司章程范本中的公司机构设置和职责规定
公司章程范本中的公司机构设置和职责规定一、公司的机构设置根据公司章程，公司的机构设置包括董事会、监事会和经理层。
下面将详细介绍各个机构的设立和职责。
1. 董事会董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略目标和决策，保证公司的正常运营。
董事会的成员由股东选举产生，每位董事任期一般为三年。
董事会由董事长领导，监督公司高层管理人员的工作，并对公司的业绩和财务状况负责。
董事会还负责与公司股东的沟通，向股东报告公司的运营情况和决策结果，以保证公司的透明度和公正性。
2. 监事会监事会的主要职责是监督公司的经营活动，保护股东的利益。
监事会成员由股东选举产生，每位监事的任期通常为三年。
监事会对公司的重大决策进行审查，确保决策的合理性和合法性。
此外，监事会还负责对公司的财务状况进行监督，审核公司财务报告，并向股东报告财务状况。
监事会在公司经营中起到监督和制约的作用，维护公司的正常运作。
3. 经理层经理层是公司的执行机构，负责公司日常经营管理以及战略执行。
经理层由董事会任命产生，其成员包括总经理、副总经理等高层管理人员。
经理层根据董事会的决策，进行具体实施并监督执行情况。
他们具有丰富的管理经验和专业知识，负责制定公司运营计划、人才招聘、财务管理和市场推广等任务。
经理层的目标是确保公司的高效运作和业务的正常发展。
二、公司机构的职责规定为了明确各个机构的职责和权责，公司章程中需要明确规定各个机构的职责。
1. 董事会的职责规定董事会的主要职责包括：制定公司战略发展方向，决定公司的投资计划和经营计划；选聘和解聘公司高层管理人员；审批公司的重大决策和重大合同；审议、通过公司的财务报告和年度预算；监督公司的财务状况和经营管理。
2. 监事会的职责规定监事会的主要职责包括：监督董事会和经理层的决策和管理行为；监督公司的财务状况和财务报告；审核公司的重大合同和重大决策，确保决策合法合规；监督公司的内部控制体系，预防和发现经营风险；提出对董事会和经理层的改进建议，维护股东的权益。
省属国有企业规范董事会建设实施方案
省属国有企业规范董事会建设实施方案省属国有企业规范董事会建设实施方案一、背景和目的为了提高省属国有企业的决策效率和监督能力，规范董事会的组织和运作，制定本实施方案。
二、管理机构设置1、董事会组成：董事会由企业股东选举产生，设立董事席位，并选举董事长、副董事长等。
2、董事会职责：董事会负责企业的重要决策和监督工作，制定企业发展战略及年度经营计划、财务预算等。
三、董事选举与任命1、选举程序：董事会成员由股东选举产生，选举程序需符合法律和公司章程的规定。
2、任期与连任：董事任期为三年，连任不得超过两届。
3、董事资格：董事应具备相关行业和经营管理经验，并符合法定资格要求。
四、董事会会议1、召开程序：董事会按照事先确定的时间和地点召开会议，并通知董事会成员。
2、决策程序：董事会会议决策需通过表决的方式，应有足够的出席人数。
五、董事会工作机制1、常设委员会：设立董事会常设委员会，包括战略规划委员会、审计委员会、薪酬与人事委员会等。
2、委托管理：董事会可委托相关部门或委员会负责具体事务，并进行监督。
3、信息披露：董事会应及时向股东和相关部门披露重要信息。
六、监督与风险管理1、监督职责：董事会应对企业经营进行监督，确保合规和风险控制。
2、风险管理：董事会应制定风险管理政策和程序，提前识别和应对风险事件。
3、内部控制：董事会应加强内部控制，保障企业资产和利益的安全。
七、法律名词及注释1、公司章程：公司章程是公司内部规章制度，详细规定了公司的组织结构、权利义务等。
2、股东：股东是指拥有公司股份的投资人，拥有投票权和分红权。
附件：1、公司章程2、风险管理政策3、内部控制制度以上为省属国有企业规范董事会建设实施方案的内容，希望能够为企业董事会的建设提供指导和参考。
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董事会与监事会
一、董事会的地位、性质、职责 董事会的地位、性质、
1、地位：由全体股东选举的董 地位： 事组成， 事组成，负责执行股东会决议 的常设机构 性质： 2、性质：解决代理问题的制度 安排， 安排，信任托管机构 信任托管机构 控制中心 目标： 目标：股东财富的最大化 职责： 职责：判别董事会是否尽职的 依据
四、董事会的组成
1、董事及其分类 董事及其分类
董事产生：股东会选举，但通常由CEO或董事长提名 董事产生：股东会选举，但通常由CEO或董事长提名 CEO 候选人，自然人或法人皆可。 候选人，自然人或法人皆可。 董事资格： 董事资格：P90 董事类别： 董事类别： （1）执行董事和非执行董事 、独立董事 （2）“内部董事”与“外部董事” 内部董事” 外部董事” “外部董事”比例足够高才能制衡监督“内部人控 外部董事”比例足够高才能制衡监督“ 制”
美国董事会主席兼任CEO占93%。英国占1/3。 美国董事会主席兼任CEO占93%。英国占1/3。 CEO 1/3 问题：董事会主席兼任CEO的优劣？ CEO的优劣 问题：董事会主席兼任CEO的优劣？对董事会 独立性有何影响？两职位是否应该分离？ 独立性有何影响？两职位是否应该分离？ 如果两职位兼任 避免了董事会与管理层之间的摩擦， 优：避免了董事会与管理层之间的摩擦，董 事会主席对公司实际运营非常了解， 事会主席对公司实际运营非常了解，避免信 息缺乏，管理层的自由度大。 息缺乏，管理层的自由度大。
2000年 2000年9月，林某以去澳洲短期（两周）探亲为名 林某以去澳洲短期（两周） 请假离开公司。假期结束后， 请假离开公司。假期结束后，公司多次与林某联 系均没有结果，林某至今也未回公司上班。 系均没有结果，林某至今也未回公司上班。后经 了解得为该公司从事与华尔公司同类的营业。 司任职，并为该公司从事与华尔公司同类的营业。 在此期间， 在此期间，林某还从华尔公司带走主要技术和业 务人员多名。 务人员多名。 林某违反了那条义务?公司应如何应对? 林某违反了那条义务?公司应如何应对?
案例一（续）
Wilson的接任者总裁兼 的接任者总裁兼CEOJohnson办事方 的接任者总裁兼 办事方 法与前任很相似。 法与前任很相似。他采用慷慨大方的额外津贴 与信息缺乏相结合的方式对待他的董事会。 与信息缺乏相结合的方式对待他的董事会。他 利用公司的飞机和公寓安排董事们与知名人士 交往， 交往，他甚至挪用公司基金给董事们的母校捐 赠椅子。这使董事们难以向他发难。 赠椅子。这使董事们难以向他发难。 《华尔街 日报》描述： 日报》描述：“RJR Nabisco 公司董事会的 职位非常安乐富足：工资待遇优厚， 职位非常安乐富足：工资待遇优厚，丰厚的咨 询合同，以及总裁兼CEOJohnson经常性的 询合同，以及总裁兼 经常性的 关爱。 关爱。当他为一位董事会成员预定了一架公司
劣：CEO（管理层）自己评价自己的绩效、自己 CEO（管理层）自己评价自己的绩效、 给自己定薪酬； 给自己定薪酬；可能把公司权力转移到管理层 手中而削弱董事会权利， 手中而削弱董事会权利，董事会独立性可能较 ----橡皮图章 既没有监督功能， 橡皮图章， 差----橡皮图章，既没有监督功能，也没有决 策功能 是否分离：20%赞同 20%反对 60%不确定 赞同： 反对： 是否分离：20%赞同：20%反对：60%不确定 关系处理原则：董事会在法律上对公司负责， 关系处理原则：董事会在法律上对公司负责， 但公司控制权分配要不影响管理层的积极性和 主动性为前提， 主动性为前提，这要求管理层和董事会在他们 之间寻找一个高效的权力均衡点： 之间寻找一个高效的权力均衡点：公司治理责 任的复杂性
2、董事权利、义务(职责)
案情简介 林某自1999年 月至今在华尔公司担任董事、 林某自1999年2月至今在华尔公司担任董事、副 1999 总经理职务， 总经理职务，主要负责无源光器件生产过程中 的财务管理、人事管理、生产设备的采购、 的财务管理、人事管理、生产设备的采购、生 产产品的原材料采购和产品销售， 产产品的原材料采购和产品销售，并负责公司 的发展计划、生产计划、产品采购销售计划， 的发展计划、生产计划、产品采购销售计划， 作为主要负责人对公司的所有生产经营活动全 面掌握。 面掌握。
执 行 委 员 会
图4-1 英美模式的董事会结构
2、双层制董事会
由一个地位较高的董事会监管一个执行董事 执行董事会全部由执行董事构成， 会。执行董事会全部由执行董事构成，地位 较高的具有监管功能的董事会实际是监事会， 较高的具有监管功能的董事会实际是监事会， 全部成员由外部人员构成。 全部成员由外部人员构成。见图
2、双层制董事会
股东会
监督董事会（监事会） 监督董事会（监事会）
任免监督
决策 执行 机构
决策、监督职能 决策、
执行董事会
执行职能
图4-2 德国模式的董事会结构
真正意义上的双层制董事会以德国模式为 代表，它建立在“共同决定” 代表，它建立在“共同决定”原则基础之 并以监督职能为中心构建董事会。 上，并以监督职能为中心构建董事会。德 国公司之所以具有双层制的董事会， 国公司之所以具有双层制的董事会，是因 历史传统的影响； 为： 历史传统的影响；德国证券市场不发 作为大股东， 达 ；作为大股东，主银行在德国公司中具 有很重要的作用。 有很重要的作用。 董事会与监事会的监督区别见 监事会的监督区别见P114：前者 董事会与监事会的监督区别见 ： 决策的科学性； 决策的科学性；后者决策的正当性
股东大会
委托代理
董事会
委托代理
经理
向上职责：负责召集股东会， 向上职责：负责召集股东会，并向股东会报告 工作；执行股东会的决议； 工作；执行股东会的决议； 向下职责：聘任或解聘公司经理及制定报酬； 向下职责：聘任或解聘公司经理及制定报酬； 制定公司的基本管理制度； 制定公司的基本管理制度；讨论决定公司的重 大经营计划和投资方案（ 大经营计划和投资方案（比如利润分配方案和 弥补亏损方案；年度财务预算方案、 弥补亏损方案；年度财务预算方案、决算方 案）； 董事会处于公司治理的核心和控制中心-------控 董事会处于公司治理的核心和控制中心----控 制了董事会就控制了公司
二、董事会与管理层（或经理）的关系 董事会与管理层（或经理） 董事会与管理层
1、首席执行官(Chief Executive Officer)的产生及两 首席执行官 的产生及两 职兼任问题 董事会主席Chairman of the Board 董事会主席 经理层领导：总裁President 经理层领导：总裁 二战结束之后，欧美大公司的执行权演化为“重大执行权” 二战结束之后，欧美大公司的执行权演化为“重大执行权” 日常执行权”两块，重大事件如大政方针、 和“日常执行权”两块，重大事件如大政方针、重大人事任 命和比较大规模的投资等属于“重大执行权”范畴，由CEO掌 命和比较大规模的投资等属于“重大执行权”范畴， CEO掌 一般政策、一般人事任命和一般规模的投资等属于“ 握；一般政策、一般人事任命和一般规模的投资等属于“日 常执行权”范畴， President掌握 如果说CEO是总理， 掌握。 CEO是总理 常执行权”范畴，由President掌握。如果说CEO是总理，那 President就是掌握日常工作的第一副总理 就是掌握日常工作的第一副总理， 么President就是掌握日常工作的第一副总理，如果这两个职 位不属于同一人，那么CEO的地位稍微高一点。 CEO的地位稍微高一点 位不属于同一人，那么CEO的地位稍微高一点。 谁兼任CEO意味着谁对公司经营事务最后负责。 CEO意味着谁对公司经营事务最后负责 谁兼任CEO意味着谁对公司经营事务最后负责。如果董事会主 席兼任CEO，则总裁是公司的COO（首席运营官）----日常事 席兼任CEO，则总裁是公司的COO（首席运营官）----日常事 CEO COO 务的主要执行者，但不是重大行政问题的最后拍板人。 务的主要执行者，但不是重大行政问题的最后拍板人。
1997年美国研 年美国研 究显示， 究显示，超过 40%的外部董 的外部董 事认为提名委员 会在提高独立性 和对董事提名过 程的影响力方面 在改善。 在改善。
执 行 职 能
报 酬 委 员 会 审 计 委 员 会
董事会
监 督 职 能
公共 政策 委 员 会 提 名 委 员 会
三大委 员会中 外部董 事多， 事多， 独立性 更好
注意中外董事会性质上的差异 在西方，董事会行使权力是召集各董事开会决议， 在西方，董事会行使权力是召集各董事开会决议， 因此董事会作为信托机构本质上是集体行动的执 行机构。这是判别董事会制度是否有效的依据。 行机构。这是判别董事会制度是否有效的依据。 而董事会主席虽拥有一定权力， 而董事会主席虽拥有一定权力，是董事会的召集 但他并非是法律上的受托机构。 人，但他并非是法律上的受托机构。 我国公司法“法人代表” 我国公司法“法人代表”强调一个自然人承担财 产托管和法人行为的责任（董事长）。 ）。“ 产托管和法人行为的责任（董事长）。“责任 ---“权力大”---内部人控制 内部人控制， 大”---“权力大”---内部人控制，董事会仅起 参谋作用 现代公司意义的董事会兼具财产托管机构 财产托管机构和战略 现代公司意义的董事会兼具财产托管机构和战略 决策双重身分。 决策双重身分。
的喷气式飞机后， 曾经说过， 的喷气式飞机后，Johnson曾经说过，‘有时 曾经说过 我也想享受董事的交通待遇， 我也想享受董事的交通待遇，但是如果我在哪儿 代表了他们，他们就会在哪儿代表了我。 代表了他们，他们就会在哪儿代表了我。’ ”他 的所作所为把董事们弄得眼花缭乱， 的所作所为把董事们弄得眼花缭乱，谁还能期望 这些董事们会抱怨他的喷气式飞机和乡村俱乐部 呢？ 这个案例说明了什么？ 这个案例说明了什么？ “大方的津贴与信息缺 方式又说明了？ 乏”方式又说明了？ 实际中： （2）实际中：董事会未必能真正代表股东利益 起到监督作用。 起到监督作用。董事绝不可能像管理层一样了解 公司运作，他们依赖公司提供必要的、 公司运作，他们依赖公司提供必要的、准确及时 的信息。如果董事得到的信息全部来自管理层， 的信息。如果董事得到的信息全部来自管理层， 注定无法履行监督。 注定无法履行监督。