金马集团：齐鲁证券有限公司关于公司收购报告书之财务顾问核查意见 2010-04-09
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于通化金马药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）二零一八年十一月中国证券监督管理委员会：通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181167号）（以下简称“反馈意见”）。
对反馈意见所提财务会计问题，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对相关资料进行了核查，现将有关情况回复如下：如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《通化金马药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
目录问题1.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-3月，标的资产5家医院营业收入均存在一定增长。
以七煤医院为例，报告期营业收入分别为29,690.19万元、30,284.73万元和8,308.60万元，其中药品销售收入占比分别为44.91%、41.88%和39.35%，医疗服务收入占比分别为55.09%、58.12%和60.65%。
其他4家医院均存在类似情况。
请你公司补充披露：1）报告期标的资产5家医院营业收入增长的具体原因。
2）报告期标的资产5家医院药品销售收入占比持续降低、医疗服务收入占比持续上升的具体原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
(5)问题2. 申请文件显示，1）报告期标的资产5家医院前五大供应商采购集中度存在较高增长，其中2017年华润黑龙江医药有限公司为七煤医院和双矿医院第一大供应商，采购占比分别为54.46%和46.41%，哈药集团医药有限公司药品分公司为鸡矿医院、鹤矿医院和鹤康肿瘤医院的第一大供应商，采购占比分别为26.52%、57.03%和84.28%。
2）2016年下半年北京晋商通过德信义利取得5家医院控制权后通过向药品生产商集中大量采购、降低了药品采购成本。
收购公司处理报告范文
收购公司处理报告范文某公司收购处理报告尊敬的各位领导：根据公司发展战略的需要，我们积极寻求并实施了一次收购计划。
特向各位领导汇报相关处理情况，以便形成全面的决策参考。
一、收购目标本次收购的目标公司是XXX公司，其主营业务为XXX，具有一定的市场份额和品牌知名度。
我们认为该公司与我们的业务互补性强，具备良好的战略合作潜力。
二、收购动机1. 扩大市场份额：收购XXX公司可以帮助我们迅速扩大市场份额，进一步巩固公司的市场竞争能力。
2. 强化核心能力：借助XXX公司的技术实力和资源优势，我们能够进一步提升自身的研发能力和产品创新能力。
3. 开辟新业务领域：XXX公司在某某领域具备较强的专业知识和经验，能够帮助我们拓展新的业务领域，实现多元化发展。
三、收购方案1. 交易结构：本次收购计划采用现金收购的方式，具体交易结构为XXX。
2. 收购价格：根据我们对XXX公司的综合评估，我们提出的收购价格为XXX万元，并已与对方达成初步协议。
3. 收购条件：收购协议中约定了双方的交易条件和限制性条款，包括XXX。
四、风险评估1. 战略风险：收购后，双方战略协同度是否高，是否能够实现预期的战略效应，对我们的经营目标产生重大影响。
2. 市场风险：行业竞争加剧、市场需求波动等因素都可能对我们的收购产生负面影响。
3. 整合风险：比如人员流失、文化冲突、信息冗余等问题都需要我们认真评估，并采取相应措施降低风险。
五、收购后的计划收购完成后，我们将积极推动XXX公司与我们的业务融合，优化资源配置，提高整体运营效率和盈利能力。
同时，结合公司自身发展需要，加强风险控制和资金管理，确保收购对公司整体利益最大化。
综上所述，本次收购计划是我们公司实施战略布局、推动业务发展的重要举措。
我们将密切关注市场变化，有效应对各种风险挑战，确保收购顺利进行，并为公司带来可观的经济效益。
感谢各位领导的关注与支持！敬祝工作顺利！此致XXX公司。
(并购重组)证券投资学案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
2014-11-25：茂业物流：发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金核准申请文件反馈意见的回复
茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金核准申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：贵会于2014年10月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141142号）已收悉，茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“茂业物流”）协同本次交易各中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）相同。
一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：（一）本次交易的背景1、公司现有区域性传统百货零售业面临业务扩张的发展瓶颈（1）公司最近三年投资及业务扩展情况上市公司现有业务以商业零售为主，同时涉及商业房地产业务。
其中2013年商业零售收入占比为91.44%。
从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和安徽。
秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅以存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地经营，2013年河北秦皇岛和安徽实现收入分别占总营业收入的96.00%和4.00%。
近年来，茂业物流始终遵循公司发展战略，不断加强主营业务的拓展，通过兼并收购、投资项目和门店等方式扩大业务范围，提升盈利能力。
除本次交易外，公司最近三年及一期的收购及主要对外投资均用于商业零售和商业房地产领域，具体情况如下：注：该数据为负系上市公司前期对该项目的未决诉讼确认了工程预估成本，2013年该诉讼结案，实际判决结果较工程预估成本低123万元，于结案后冲回。
截至目前，公司共经营4家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南等地拥有部分商业地产。
金马集团退市 余股收购方案
金马集团退市余股收购方案
随着金马集团退市的消息公布，关于余股的收购方案备受关注和讨论。
本文将
就金马集团退市后的余股收购方案进行分析和展望。
首先，对于股东来说，金马集团退市将带来不同的选择。
股东可以选择将余股
转让给其他股东或外部投资者。
他们也可以选择持有余股，等待可能出现的其他机会，例如公司重新上市或进行重组。
对于其他股东或外部投资者来说，收购金马集团的余股可能是一个机会。
这些
股东或投资者可以通过购买余股，获得金马集团的一部分所有权。
通过这种方式，他们可以在未来的重组或上市中获得更大的回报。
关于金马集团退市后的余股收购方案，一些投资机构或财团可能已经开始考虑
参与。
他们可能会制定相应的收购计划，并与金马集团或相关股东进行洽谈。
收购方案的具体细节将根据市场情况和股东的需求而定。
同时，对于金马集团自身来说，退市并不代表结束。
退市后，公司仍然可以进
行内部改革和重组，以适应市场需求和实现长期发展。
公司可以通过注入新的资金、优化经营模式和加强产品创新等方式，为未来的发展打下坚实基础。
总之，金马集团退市带来了余股收购的问题和机遇。
股东可以选择将余股转让
给其他股东或外部投资者，或者持有余股等待其他机会的出现。
同时，其他投资机构或财团也可以制定相应的收购方案，并与金马集团或相关股东进行洽谈。
对于金马集团本身来说，退市并不是终结，公司仍然可以进行内部改革和重组，为未来发展做好准备。
中国石化齐鲁股份有限公司 要约收购报告书
中国石化齐鲁股份有限公司要约收购报告书收购人：中国石油化工股份有限公司法定地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号要约收购报告书签署日期：2006年3月1日特别风险提示本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的齐鲁石化股票申报数量高于15,500万股，收购人持有的齐鲁石化股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占齐鲁石化总股本的比例高于90%，则齐鲁石化的股权分布将不满足股票上市条件。
要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的齐鲁石化股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。
特别提示一、收购人特别提请投资人注意，本次收购人对齐鲁石化所有流通股股票的要约收购以终止齐鲁石化流通股股票上市交易为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。
二、本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的齐鲁石化股票申报数量高于15,500万股，即收购人持有的齐鲁石化股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占齐鲁石化总股本的比例高于90%，则齐鲁石化的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件。
如果本次要约收购的生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。
三、本次要约收购的要约价格为：10.18元/股；本次要约收购的有效期为：2006年3月8日至2006年4月6日。
四、齐鲁石化流通股股票因要约生效而终止上市交易后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，在两个月的期间内，通过上交所和登记公司提供的服务系统，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股；上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。
九九久：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书 2010-05-24
关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书上海市联合律师事务所中国上海Shanghai China上海市联合律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书（2010）沪联律股字第079-05号致：江苏九九久科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次A股股票发行和上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、发行人向本所出具如下承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。
2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
金马集团：收购报告书
本报告书签署日期：2012 年 9 月 16 日
广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团” 、 “收购人” 、 “本公司” ）拟通 过协议转让的方式受让国家电网公司（以下简称“国家电网” 、 “出让方” ）持有的国网 能源开发有限公司（以下简称“国网能源” ）100%股权（以下简称“本次收购” 、 “本次 交易” 、 “本次协议转让” ） 。由于国网能源直接及间接持有广东金马旅游集团股份有限公 司（以下简称“金马集团” 、 “上市公司” ）79.04%股份，因此，本次收购构成了对金马 集团的间接收购，收购人将向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）申 请豁免要约收购义务。 二、收购人依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“ 《证券法》 ” ） 、 《上市公司收 购管理办法》 （以下简称“ 《收购管理办法》 ” ） 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。 三、依据《证券法》 、 《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包 括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的金马集团上市公司股份； 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他 方式持有、控制金马集团上市公司的股份。 四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次协议转让已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。由于本次收购已 触发收购人的要约收购义务，本次收购有待取得中国证监会批准豁免要约收购义务。 六、本次收购行为是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。
一致药业：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-02-11
北京市竞天公诚律师事务所深圳分所关于深圳一致药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书致：深圳一致药业股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所深圳分所(以下称“本所”)接受深圳一致药业股份有限公司(以下称“贵公司”)的委托，指派张清伟、黄亮律师 (以下称“本所律师”)出席了贵公司召开的2010年第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳一致药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：1、贵公司于2010年1月26日刊载的《深圳一致药业股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”）；2、贵公司于2010年1月26日刊载的《深圳一致药业股份有限公司关于收购南宁医药有限责任公司药品经营业务及对应资产和负债的公告》（以下称“《收购公告》”）；3、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序（一）本次股东大会的召集根据贵公司董事会于2010年1月26日刊载的《股东大会通知》和《收购公告》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开1、根据《股东大会通知》和《收购公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
金马集团：重大资产重组进展提示性公告 2010-05-08
股票代码：000602 股票简称：金马集团 公告编号：2010-026 广东金马旅游集团股份有限公司
重大资产重组进展提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
公司本次重大资产重组尚待取得国务院国资委对于拟购买资产评估结果的备案及对本次重大资产重组的审核批准，及公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
公司于2010年4月9日公布了《发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关重组文件。
公司接大股东山东鲁能集团有限公司通知，公司实际控制人国家电网公司已将本次重大资产重组相关材料上报国务院国有资产监督管理委员会，目前正在审核过程中。
公司将严格按照有关法律、法规要求，及时在指定媒体上披露有关事项进展情况，做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2010年5月7日。
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齐鲁证券有限公司关于广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见上市公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：金马集团股票代码： 000602二0一0年四月目录释义 (4)序言 (5)声明 (6)核查意见 (8)一、收购人所披露的收购报告书 (8)二、本次收购概况 (8)三、对本次收购的目的核查 (9)四、对收购人的主体资格是否具备收购的经济实力，以及是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 (9)五、对收购人进行辅导的情况 (12)六、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式核查 (12)七、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查 (17)八、对收购人是否以证券或其他非货币财产支付收购价款情况的核查 (17)九、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 (17)十、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 (18)十一、对收购人提出的后续计划的核查 (18)十二、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查 (20)十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 (25)十四、对收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 (25)十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 (26)十六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况核查 (26)十七、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 (26)十八、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 (27)十九、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力 (28)二十、财务顾问意见 (29)释义除非另有说明，以下简称在本意见书中的文义如下：金马集团、上市公司指广东金马旅游集团股份有限公司鲁能集团、收购人指山东鲁能集团有限公司河曲电煤指山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司河曲发电指山西鲁能河曲发电有限公司王曲发电指山西鲁晋王曲发电有限责任公司眉山启明星指眉山启明星铝业有限公司拟认购股份的资产指鲁能集团所持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权和王曲发电75%股权认购金马集团定向发行的股份本次收购指收购人拟以其持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权和王曲发电75%股权认购金马集团非公开发行35,481万股股份，认购行为完成后收购人合计持有金马集团股份共计39,947.11万股，占发行后金马集团总股本79.02%的行为重组指金马集团向鲁能集团定向发行股份和出售持有眉山启明星40%股权的行为发行股份购买资产协议指广东金马旅游集团股份有限公司与山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产协议国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财务顾问、齐鲁证券指齐鲁证券有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法元指人民币元序言金马集团于2010年4月7日与鲁能集团签署了《发行股份购买资产协议》，金马集团拟以14.22元/股的价格向鲁能集团定向发行35,481万股有限售期流通股用于购买鲁能集团所持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权和王曲发电75%股权。
鲁能集团认购该部分股份后，鲁能集团持有金马集团股份共计39,947.11万股，占本次非公开发行后金马集团总股本的79.02％，鲁能集团持有金马集团的股份比例将超过30%。
依照《收购办法》的规定，鲁能集团构成对金马集团的收购，并触发要约收购义务。
本次收购属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一，经上市公司股东大会同意其免于发出收购要约后，鲁能集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请免于以要约方式增持金马集团股份。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律和规范性文件的规定，齐鲁证券接受鲁能集团的委托，担任其本次收购的财务顾问，并发表核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对鲁能集团编制的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
声明（一）本意见书所依据的有关资料由鲁能集团提供。
鲁能集团已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本意见书不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读鲁能集团编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（四）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
（五）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本财务顾问就本次收购事项做出以下承诺：依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，齐鲁证券在出具本核查意见时承诺如下：（一）齐鲁证券作为鲁能集团本次收购的财务顾问并出具核查意见，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人鲁能集团申报文件的内容不存在实质性差异；（二）齐鲁证券已对收购人鲁能集团的关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；（三）齐鲁证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；（四）齐鲁证券就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；（五）齐鲁证券在担任鲁能集团收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与债权人及监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；（六）齐鲁证券与收购人鲁能集团就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了督导协议。
核查意见一、收购人所披露的收购报告书在对收购人进行审慎尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
二、本次收购概况（一）本次收购的基本方案金马集团于2010年4月7日与鲁能集团签署了《发行股份购买资产协议》，金马集团拟向鲁能集团定向发行35,481万股有限售期流通股作为购买鲁能集团所持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权和王曲发电75%股权。
鲁能集团认购该部分股份后，其持有金马集团股份共计39,947.11万股，占本次非公开发行后金马集团总股本的79.02％，依照《收购办法》的规定，鲁能集团构成对金马集团的收购。
本次收购前后，金马集团股权结构变化情况如下：收购前收购后股东名称数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）79.02鲁能集团 4,466.1129.6339,947.1120.98其他股东 10,608.8970.3710,608.89合计15,075.0010050,556.00 100注：最终发行的股份数量将根据国务院国资委备案的评估值和证监会的批准确定。
（二）本次收购的生效条件本次收购的成立需满足以下条件，包括：1、本次标的资产评估结果在国务院国资委办理备案手续；2、国务院国资委同意本次收购；3、金马集团股东大会审议通过本次收购；4、金马集团股东大会豁免鲁能集团因以资产购买金马股份非公开发行股份触发的要约收购义务；5、中国证监会豁免鲁能集团因以资产购买金马集团非公开发行股份触发的要约收购义务；6、本次收购事宜获得中国证监会核准。
三、对本次收购的目的核查鲁能集团在其编制的收购报告书中对收购金马集团目的进行了陈述，“鲁能集团本次通过将河曲电煤、河曲发电和王曲发电相应的资产注入到上市公司，可以有效整合其在山西省区域内的煤炭及火电资源，提高煤电资源综合开发利用效率，做大做强煤电产业，在满足鲁能集团以金马集团作为煤电资产整合平台长远发展战略的同时，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
”财务顾问就本次收购目的与收购人高级管理人员进行必要访谈沟通。
本财务顾问在尽职调查中对鲁能集团既有的发展战略进行了了解。
本财务顾问认为，收购人收购目的未与现行法律法规要求相违背，与收购人既定战略及金马集团现状是相符合的，对收购人关于上述收购目的的描述，财务顾问认为是可信的。
四、对收购人的主体资格是否具备收购的经济实力，以及是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查（一）对收购人主体资格的核查鲁能集团为于2002年12月依照公司法成立的国有独资公司，目前注册资本100亿元。
鲁能集团营业执照注册号码为370000018078034，税务登记证号码为鲁税济字370103745693593号，法定代表人为徐鹏，公司主要经营范围为：投资于电力产业、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、交通运输和仓储业、住宿和餐饮业、金融业、科学研究和综合技术服务（不含法律、法规限制的范围）；批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。
根据天银律师事务所出具的《关于山东鲁能集团有限公司与广东金马旅游集团股份有限公司进行资产重组有关事项的法律意见书》认为，鲁能集团为依法成立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止的情形。
经核查，收购人不存在负有数额较大，到期未清偿，且处于持续状态情况的债务；近五年内，鲁能集团与经济纠纷有关的金额在5,000万元以上的重大民事诉讼或仲裁如下：诉讼当事人案由基本事实诉讼概况是否结案/执行完毕山东鲁能集团有限公司（“鲁能集团”）vs仲圣控股有限公司（“仲圣控股”）合作合同纠纷双方于2003年在济南签署《上海静湖森林庄园项目合作框架协议书》，约定鲁能集团借款5,000万元给仲圣控股，并约定若双方完成协议约定的合作项目并签署该项目的股权转让协议后，鲁能集团的借款改为投资该项目的定金。
由于一直未在该项目上达成股权转让协议，鲁能集团多次催要借款未果，提起诉讼。
2009年10月，济南市中级人民法院一审判决解除双方的合作协议，仲圣控股向鲁能集团清偿5000万元借款并赔偿损失；仲圣控股不服一审判决，向山东省高级人民法院提起上诉，目前正在进行二审程序。