ST能山：2009年度独立董事述职报告(张东辉) 2010-04-20

山东新能泰山发电股份有限公司2009年度独立董事述职报告各位股东、各位来宾：大家好！作为山东新能泰山发电股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，出席了公司 2009 年度的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

现就本人 2009 年度履行职责情况述职如下：一、出席董事会及投票情况亲自、委托或通讯等方式出席了2009年度公司所有董事会会议，认真审议了董事会提出的各项提案，凡需通过董事会决策的事宜，公司都提前通知我并提供相应的材料，并定期通报公司的运营情况，让我与其他董事享有同等知情权。

在会议上，我积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会做出科学有效的决策起到了积极作用。

2009年度，我对董事会会议的提案都进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

二、发表独立意见情况（一）2009年1月22日，公司召开2009年董事会第一次临时会议，就下列审议事项发表了独立意见：1、关于公司聘任高管的意见根据公司提供的任宝玺先生个人履历、工作经历等有关材料，结合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的现象，我认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、关于公司出售资产的意见公司转让莱芜发电厂雪野取水管线部分资产的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；此项资产转让符合国家产业政策，无损害公司利益行为，对公司正常生产经营基本无影响。

董事会在审议过程中，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

（二）2009年3月16日，公司召开2009年董事会第二次临时会议，就调整董事会成员发表了独立意见： 根据公司提供的张奇先生、孙金民先生的个人履历、工作经验等情况。

我作为公司独立董事，基于独立判断立场，我认为：张奇先生、孙金民先生的提名方式、程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定；没有发现张奇先生、孙金民先生存在违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；张奇先生、孙金民先生的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足公司董事职责的需求,对公司的正常经营有利。

（三）2009年4月1日，公司召开五届四次董事会，就公司为控股子公司提供担保发表了独立意见：鲁能泰山曲阜电缆有限公司目前经营及资信状况良好，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果；我认为此项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；此次担保不存在损害股东权益情形。

（四）2009年4月26日，公司召开五届五次董事会，并对下列审议事项发表了独立意见：1、关于公司聘任会计师事务所的独立意见我认为：山东天恒信有限责任会计师事务所自2002年开始为公司提供年度审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告。

我同意聘任其为公司2009年度审计机构。

2、关于预计公司2009年日常关联交易的独立意见我认为：公司与关联方进行关联交易是公司正常电力经营中的电力生产销售，属于公司正常的业务范围，交易安排合理，符合公平、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

该项提案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

3、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的要求，我作为公司独立董事，本着认真负责的态度，对公司本报告期内关联方资金占用及对外担保情况进行了核查，并发表专项说明及独立意见如下：公司报告期内对外担保发生额13,000 万元，期末对外担保余额为40,472 万元,上述担保行为均为对公司控股子公司提供的担保。

我认为：报告期内，公司与关联方的资金往来是必要的生产经营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

4、关于聊城热电公司委托华能聊城公司替代发电的独立意见我认为：此项关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；委托替代发电是公司贯彻落实国家“节能减排”方针的一项举措，有利于降低公司经营成本，提高经济效益。

关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

5、关于为聊城热电公司提供担保的独立意见此项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；聊城热电公司目前经营及资信状况良好，公司在此次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，本次担保不存在损害股东权益情形。

6、对公司内部控制自我评价的独立意见报告期内，公司董事会制订和修订了一系列内部控制管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况有效运行，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。

有效保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况，我对此表示认同。

（五）2009年7月8日，公司召开了2009年董事会第三次临时会议，并就下列审议事项发表了独立意见：1、关于关停机组并收取“上大压小”指标补偿费的意见此项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效；对关停机组计提固定资产减值准备，符合《企业会计准则第8 号——资产减值》的有关规定，计提减值、对“上大压小”容量指标收取补偿费程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、关于参与组建华能莱芜发电有限公司并提请股东大会授权董事会办理对外投资有关事宜的意见此项关联行为符合公司做大做强电力主业的发展战略，不存在损害公司利益的情形；关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

（六）2009年8月10日，公司召开了五届六次董事会，就下列审议事项发表了专项说明和独立意见：1、关于西周矿业公司与山东众泰发电有限公司关联交易的意见此项关联交易属于正常的生产经营，符合公司生产经营发展的实际需要。

交易安排合理，符合公平、公正、公正原则，不存在利益输送及损害其他投资者利益的情况。

关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

2、公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的要求，我对公司关联方资金占用、对外担保等情况进行认真核查。

我认为：报告期内，公司与关联方的资金往来是必要的经营产生的，不存在非经营性资金占用现象；公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（七）2009年9月16日，公司召开了五届七次董事会，就下列审议事项发表了独立意见：1、关于预计公司2009 年日常关联交易的意见公司与关联方进行关联交易是公司正常生产经营中的需要，公司向关联方出售产品价格客观合理，没有损害公司和公司全体股东的利益。

此项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

2、公司委托替代发电关联交易的意见委托替代发电是公司贯彻落实国家“节能减排”方针的一项举措，有利于降低公司经营成本，提高经济效益。

关联董事在董事会审议上述关联交易提案时均回避表决，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

（八）2009年10月29日，公司召开了五届八次董事会，就下列审议事项发表了独立意见：1、关于控股子公司计提固定资产减值准备的意见对关停机组计提固定资产减值准备，符合《企业会计准则第8 号——资产减值》的有关规定，计提减值程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、关于控股子公司对关停机组收取损失补偿费的意见我认为此项关联交易是为了公司长远发展需要而发生的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益；本项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

3、关于向中国华能财务有限责任公司贷款的意见公司及控股子公司向关联方贷款有利于拓宽融资渠道，满足正常生产经营和投资需要，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益；此项提案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。

4、关于聘任独立董事的意见鉴于公司独立董事丁慧平先生、潘爱玲女士在公司任职已满六年，公司董事会提名王乐锦女士、周宗安先生为公司独立董事候选人。

根据公司提供的独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我认为：上述人员的提名方式、程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定；没有发现以上人员存在违反《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法；上述人员的学历、专业经历和目前的身体状况能够满足公司独立董事职责的需求,对公司的正常经营有利。

（九）2009年12月18日，公司召开了五届九次董事会，就曲阜电缆公司与曲阜天博汽车零部件制造有限公司相互提供贷款担保的意见：曲阜天博公司资信状况良好，偿还债务能力良好，反担保措施可靠，担保风险可控，对其担保不会对曲阜电缆公司产生不利影响，不会影响曲阜电缆公司持续经营能力。