复星国际案例
经济法案例
四、法院审理
（一）关于优先购买权 《 中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款明确规 定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他 股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让 的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在 同等条件下，其他股东有优先购买权••• •••” 股东优先购买权具有法定性、专属性、是一种附条件的形成权和 期待权。
6.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购 买权，但本章程另有规定的除外。两个以上股东主张行使优先购 买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时 各自的出资比例行使优先购买权。股东将其在公司的全部或部分 股权转让给其母公司、子公司的，不适用6.3条规定的在同等条 件下其他股东有优先购买权的规定”。 2010年10月7日，原告与海之门公司、被告证大置业公司、被告 绿城公司、被告证大五道口公司、磐石投资、证大房地产公司共 同签署了《合作协议》。
（3） 2010年4月25日，证大房地产公司分别与复地集团、被告 绿城公司签署《合作投资协议》。其中第11.2条（证大房地产公 司与复地集团签署版）、第10.2条（证大房地产公司与被告绿城 公司签署版）皆有如下约定：“除非本协议另有规定，未经对方 事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让其在本协议项下 的任何权利和义务。但是，任何一方均可指定其位于中国境内的 下属公司行使和履行其在本协议项下的权利、责任和义务”。
经济法案例
管理学院 2015302850 张盼盼
一、案件主要事件
十大海外收购案
出海收购152亿美元中石化收购葡萄牙能源公司30%股权中石化11月13日披露，公司已与葡萄牙Galp能源公司签署股权认购协议，通过认购增发股份和债权的方式，获得Galp巴西公司及对应的荷兰服务公司30%的股权。
此次收购Galp巴西公司30%权益资产价格为35.4亿美元，但考虑到增资扩股和部分后续项目建设投资，此次总资金注入约51.8亿美元。
据了解，Galp是葡萄牙最大的石油公司。
通过此项收购，中石化将获得Galp 巴西公司分布在巴西海上和陆上的7个盆地共25个许可证，33个区块中持有不同比例的权益，并担当其中陆上8个区块的作业者。
不过中石化披露，这项交易尚需得到中国政府的批准。
这是中国石油(9.56,0.08,0.84%)企业最大规模的海外项目收购，同时也是中石化史上第二大规模的海外收购案。
事实上，近几年，中石化海外收购油气资源的步伐一直在加快。
去年，中石化以71亿美元的价格收购了西班牙雷普索尔石油公司（Repsol YPF SA）在巴西的业务。
这是自2009年中石化以83亿加元的价格收购阿达克斯石油公司（Addax Petroleum Corp）在伊朗的库尔德斯坦和西非的石油业务以后中国公司最大的海外石油交易。
点评：中石化以原油加工为主，过去一年里，由于国际原油市场价格暴涨，中石化炼油业务受损严重，因此，收购海外石油勘探和开发公司以争取更多的主动权显得颇为重要。
此外，由于目前国内资源有限，中石化要想进一步拓展业务，势必要走向海外。
一旦原油供应出现问题，中石化的整体经营将会受到较大冲击。
大力发展上游资产，增加油气储备，是它降低成本和避免风险的必然举措。
在全球资源不断减少的背景下，资源收购越来越激烈。
中石化的走出去战略无可厚非，但是在如何选择资源、国家以及风险评估等问题上则需要更加慎重。
（李春莲）23.29亿欧元海航集团(微博)收购西班牙NH20%股权2011年10月，受西班牙股市震荡影响，西班牙NH酒店连锁集团被迫重新修订与中国海航酒店集团于今年5月签署的合作协议，最终海航仍决定参股20%，收购额为3.29亿欧元，比5月协议价4.31亿欧元下调23.5%。
复星实业并购联华超市案例分析
复星实业并购联华超市案例分析复星实业是一家成立于1997年，总部位于中国上海的多元化投资集团，业务涉及医疗健康、消费服务、金融与投资等领域。
近年来，复星实业积极进行海外并购，旨在拓展国际市场和优化资产配置。
其中，复星实业并购联华超市的案例备受瞩目。
复星实业并购联华超市的背景是中国零售业的崛起和变革。
随着中国经济的快速发展和中产阶级的崛起，人民对品质生活的追求和消费需求逐渐增长。
传统的大型百货商场、超市、便利店等零售形式已经不能满足人们的需求，消费者对购物场景和产品品质提出了更高的要求。
而联华超市作为中国最早的连锁超市之一，以其优质的产品和良好的服务赢得了消费者的广泛认可和信赖。
因此，复星实业选择并购联华超市，可以有效扩大自身在零售业领域的业务，并通过联华超市的品牌影响力和客户资源提升自身品牌形象和市场份额。
复星实业并购联华超市的价值与机会主要集中在以下几个方面。
首先，通过此次并购，复星实业可以获取联华超市的品牌价值和品牌影响力。
联华超市成立于1990年代，拥有丰富的经验和声誉。
通过借助联华超市的品牌，在品牌宣传和营销上，复星实业可以提高自身的知名度和美誉度。
其次，复星实业能够利用联华超市的销售网络和供应链体系。
联华超市在中国各大城市拥有广泛的销售网络，通过与联华超市合作，复星实业能够更快速、更有效地进入中国市场，实现产品和服务的快速推广和销售。
同时，联华超市也拥有稳定的供应链体系，复星实业可以借此提高采购效率和操作能力，降低成本，提升竞争力。
最后，复星实业可以通过并购联华超市，为其它业务板块提供跨界合作和创新机会。
交叉领域合作有助于将不同业务板块的资源和优势互补，创造更多的协同效应。
然而，复星实业并购联华超市也面临着一些挑战和风险。
首先，合并两家规模庞大的企业需要协调管理和整合资源。
由于两家企业的文化、管理架构和业务模式存在差异，合并可能会面临行业繁重的结构整合、决策协调等问题，需要投入大量的时间和精力。
复星集团的海外并购案例分析
复星集团的海外并购案例分析本文将对复星集团进行海外并购案例分析，通过详细的实例描述、分析和评价，探讨复星集团在海外并购领域的经验与策略。
一、案例背景复星集团作为中国领先的全球化投资公司，一直积极拓展海外市场。
本文选取复星集团在近年来的一项海外并购案例进行分析，旨在揭示其背后的核心逻辑和经验教训。
二、案例描述复星集团于xxxx年收购了xxx公司，该公司是xxx行业的领先企业，总部位于xxx国家。
该并购案是复星集团在该行业领域拓展的重要一步，也是其海外布局的战略目标之一。
1. 案例背景和目标xxxx年，复星集团意识到xxx行业在全球市场的潜力巨大，决定通过收购一家领先企业的方式进入该市场。
经过详细的市场调研和尽职调查，复星集团确定了目标公司，并启动了并购流程。
2. 并购流程复星集团派出专业的团队进行尽职调查，对目标公司的财务状况、市场地位、竞争优势、管理层团队等进行全面评估。
同时，复星集团与目标公司进行了战略对接和商务谈判，并最终达成了并购协议。
3. 并购成果复星集团成功完成了对目标公司的收购，并在之后的几年里实现了卓越的业绩增长。
通过整合资源，优化运营，复星集团进一步巩固了其在全球市场的地位，并为未来的海外扩张奠定了坚实的基础。
三、分析与评价复星集团此次海外并购案例的成功主要得益于以下几个方面：1. 战略定位准确复星集团在并购前进行了全面的市场调研和尽职调查，从而对目标行业和公司有了深入了解。
并购的目标公司在行业内具备领先地位，对复星集团来说是一个重要的增长点。
这样的战略定位确保了并购案的长期可持续发展。
2. 团队专业素质复星集团的并购团队具备丰富的经验和专业的知识，他们在尽职调查、商务谈判等方面做出了精准的判断和决策。
同时，复星集团建立了跨部门的合作机制，形成了高效的工作模式，为并购案提供了有效的支持。
3. 价值整合与资源优化复星集团在完成并购后，积极推进了整合工作。
通过优化运营、整合资源，复星集团实现了协同效应，提高了企业的综合竞争力。
收购医药类上市公司的案例
收购医药类上市公司的案例医药行业一直是投资者青睐的对象之一，而收购医药类上市公司更是一个备受关注的话题。
在过去的几年里，全球范围内出现了许多收购医药类上市公司的案例。
首先，我们来看看2016年的一宗案例。
当时，美国辉瑞公司宣布以1600亿美元收购爱尔兰制药公司艾伯维。
这一收购案主要是为了避税，因为艾伯维总部位于爱尔兰，可以通过合并来实现税收优惠。
此外，辉瑞公司还可以通过收购来扩大其在肿瘤治疗领域的业务，并将合并后的公司总部设在爱尔兰，从而实现税收优惠。
接着，我们来看看2019年的一宗案例。
当时，德国拜耳集团宣布以630亿美元收购美国农农达。
这一收购案是为了加强拜耳在农业科技领域的地位，尤其是在种子和杀虫剂方面。
通过收购农农达，拜耳可以加强其在农业领域的全球市场份额，并推动公司的业务多元化。
再来看看2020年的一宗案例。
当时，中国复星国际宣布以210亿美元收购法国巴斯夫公司的化学品业务。
这一收购案是为了加强复星在化学品领域的地位，尤其是在工业领域和科技领域。
通过收购巴斯夫的化学品业务，复星可以加强其在化学品领域的全球市场份额，并实现业务多元化。
以上三宗案例都体现了医药行业收购的一些共同特点。
首先，这些收购案都是跨国性质的，涉及的公司来自不同的国家和地区。
这主要是因为医药行业是一个全球化的行业，各国的医药企业之间在技术、市场和资本方面都有着密切的联系。
其次，这些收购案都是采取并购的方式来实现，即通过购买目标公司的股份或资产来实现收购。
这主要是因为目标公司通常是上市公司，采取并购的方式可以更快速地完成交易，并且可以获得更多的资本支持。
最后，这些收购案都是为了实现各自公司的战略目标，如扩大市场份额、推动业务多元化等。
这表明医药行业的收购活动是与公司自身的战略规划和发展需求密切相关的。
除了上述案例外，医药行业的收购活动还有很多其他案例，如美国强生公司收购世界各地的生物技术公司、中国恒瑞医药集团收购国内外的仿制药企业等。
民营企业集团内部资本市场的运作研究--基于复星集团的案例分析
民营企业集团内部资本市场的运作研究--基于复星集团的案例分析郭晓梅;郑小艳【摘要】随着企业集团的迅速发展，内部资本市场已经成为企业内部资源配置的一个重要工具。
文章以复星集团为例，以其2006—2013年的数据为基础，分析了民营企业内部资源调配的几种主要手段，并对其形成机制和动因作了探讨。
【期刊名称】《会计之友》【年(卷),期】2015(000)004【总页数】9页(P29-37)【关键词】内部资本市场;复星集团;民营企业【作者】郭晓梅;郑小艳【作者单位】厦门大学管理学院;福建省电力有限公司三明供电公司【正文语种】中文【中图分类】F27520世纪90年代末，我国企业集团迅速发展并成为我国经济发展中的主要力量，证券市场出现了大量的系族企业。
在新兴市场中，由于企业融资环境的制约，许多中国企业集团面临着严重的外部融资约束，企业集团通过各种方式在上市成员公司之间、上市成员公司和非上市成员公司之间进行内部资本配置，在一定程度上缓解了外部融资约束。
创造内部资本市场的能力是发展中国家的企业集团十分显著的特征。
早在从20世纪60年代末70年代初，Alchian（1969）、Williamson（1970，1975）在研究大型企业集团时就提出“内部资本市场”的概念，指出企业通过其内部资本市场能更快速和高效地配置资本，将资本配置到前景最好的项目中去，提高企业资本利用效率。
此后许多学者就内部资本市场（Internal Capital Market，ICM）的存在及效率等问题展开了各种研究。
如Shin&Stulz（1998）and Shin& Park（1999）对联合企业，Houston et al.（1997）and Perotti&Gelfer（2001）and Gautier&Hamadi（2005）对控股公司，Khanna&Palepu（2000）and Cestone&Fumalli（2003）对企业集团，Lins and Servaes（2002）对新兴市场内部资本市场存在性和效率进行了实证研究，均表明新兴市场中的企业存在内部资本市场，但不完善。
债券发行 财务造假诉讼 案例
债券发行财务造假诉讼案例近年来，债券市场的发展日益成熟，债券投资已经成为投资者多元化资产配置的重要选择。
然而，随着债券市场的不断扩大，债券发行中的财务造假问题也逐渐凸显出来。
财务造假不仅损害了投资者的利益，也破坏了市场的秩序，相关的诉讼案件也屡见不鲜。
本文将从债券发行、财务造假和诉讼案例三个方面进行探讨，以期对债券市场的健康发展提供一定的借鉴和参考。
一、债券发行1. 债券发行的概念和流程债券发行是指债券发行人发行债券以筹集资金的行为。
在债券发行过程中，发行人需要向投资者提供担保、披露财务信息并承担相关法律责任。
发行人通常会委托证券公司或投行作为主承销商，负责协助债券发行的各项工作。
2. 债券发行中的监管要求为保护投资者的合法权益，监管部门通常会就债券发行制定一系列的规定和标准，包括披露要求、审批程序、信息披露等。
监管部门也会对发行人、发行机构和相关财务顾问进行监管，以规范债券市场的行为。
3. 债券发行中存在的问题尽管监管部门对债券发行有严格的要求，但在实际操作中，仍然存在一些问题，如信息披露不及时、不真实等，有些发行人甚至存在财务造假的行为。
这些问题严重损害了投资者的利益，也给整个市场带来了不良影响。
二、财务造假1. 财务造假的定义和表现财务造假是指企业为谋求不正当利益，在财务报表中故意失实地披露、隐瞒重要信息，或编造、变造财务数据的行为。
财务造假的表现形式多种多样，如虚增营业收入、利润、未披露实际债务等。
2. 财务造假的危害财务造假不仅损害了投资者的利益，也破坏了市场的公平和透明，降低了市场的信誉度，导致投资者的恐慌情绪，加剧了市场的波动。
财务造假也严重影响了企业的经营效益和发展前景，甚至可能导致企业的破产。
3. 财务造假的监测和预防监管部门和投资者可以通过认真审计、加强内部控制、加强信息披露等方式对财务造假进行监测和预防。
加强对上市公司的监管力度，建立健全的法律制度也是防范财务造假的重要手段。
复星集团并购地中海俱乐部
地中海俱乐部的亨利把目光投向了中 国上海的复兴集团，两家彼此陌生的企业 开始了第一次的亲密接触。亨利明白，中 国每年超过5000万人次的境外旅游，是将 近500亿美元的巨大市场。2010年5月底， 亨利飞往上海，面谈合作事宜。在他的行 程之外，亨利增加了一项特殊的安排—— 看看上海世博会在上海世博会，亨利最感 兴趣的是民营企业联合馆。
案例简介2010年6月复星集团与法国著名旅游度假企业地中海俱乐部集团就商业合作及投资事项签署谅解备忘录收购该集团完全摊薄后约71股权并成为该企业最大的战略投资者之一双方将在中国高品质旅游度假村建设运营全球业务协同等方面展开全面合作
案例简介
2010年6月复星集团与法国著名旅游 度假企业地中海俱乐部集团就商业合作 及投资事项签署谅解备忘录，收购该集 团完全摊薄后约7.1%股权并成为该企业 最大的战略投资者之一，双方将在中国 高品质旅游度假村建设运营、全球业务 协同等方面展开全面合作。
“地中海俱乐部”这一品牌1950年创 立于法国，是世界上最早倡导度假休闲概 念的旅游企业之一。该企业于1966年在巴 黎上市，已在全球40个国家和地区拥有75 处度假村，每年为120多万人次提供度假 休闲服务，2009年销售收入逾13亿欧元 （约合人民币110亿元）。2003年，“地 中海俱乐部”在中国北京、上海、广州等 地设立了分支机构。
中国民营企业的蓬勃发展，给亨利留下 了深刻的印象。而复星团队的高效工作 更让亨利坚信与复星合作是一个正确的 选择。
郭广昌是复兴集团董事长，了解了这个项 目及运营模式之后，他觉得非常适合两个， 一个是非常适合中国人去度假，第二个的 话就是说，也非常适合在中国开新的店 。 郭广昌认为复星的优势就是我们在中国的 产业的一个基础，能帮助Club Med在中国 加快发展，同时也可以帮助他们吸引到更 多的中国客人到他的度假村里面去，所以 这种优势组合对大家都是有益的。
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持续发现投资机会
持续寻找发现中国投资机会的能力
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1.投资中国；
根据中国人口红利模型、中国在全球产业分工变迁的 模型来理解中国动力，寻找出超过中国GDP成长的行业； 跟踪、筛选其中超过行业成长水平的企业 ； 反周期的价值投资理念； 附加价值，获取合理交易条件。
复星独特的价值附加：
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产业投资者的定位，致力于提升所投资企业的规模、 行业地位，带动当地产业链发展。 多产业运营、一次招商多次引资的效应，即可以推进 集团所属多个产业持续扩大在当地投资，为地方带来多方 面利益。 优异的重组历史表现：兑现就业、税收增长的承诺的 历史记录。 重视团队的激励、善意的投资者定位。 多渠道融资的能力及推动旗下优秀企业上市的历史表 现。 企业运营提升能。
经营理念
决策、搭台、修正、共成长
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●所谓“决策”，就是股东参与把握好整体发展方向，主要是参 与决策投资方向、投资什么样的人，做到“慧眼识产业”、“慧眼识 英雄”。 ●所谓“搭台”，就是为各专业化的团队搭建一个知识共享的平 台，一个资源共享的平台、一个产业经营与资本市场融合的平台，真 正实现信息、资源在关联企业内无边界流动。 ●所谓“修正”，就是通过沟通、监督、调整来完善优秀团队的 经营理念、工作目标和运作方法。 ●所谓“共成长”，就是要通过“决策、搭台、修正”，最终使 集团和各优秀专业化团队共同发展、共同成长。
持续优化管理
多产为投资者，而非运营者。 2、强调实现主动管理，对所投资企业持续优化改良。 3、主动管理的内容： ①共同决策企业的发展战略； ②持续甑别、调整团队，使之更平衡、更适应战略目标，确保或 尽可能实现极具进取心的管理团队经营企业； ③通过建立价值导向的激励、约束与压力机制，实施与竞争企业 的全面对标。
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复星集团
公司简介
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复星集团创建于1992年，是中国最大的综合类民营企业。复星主要拥 有医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资业务。 复 星扎根中国、投资于中国成长的根本动力，其主要业务均长期受益于中 国巨大的人口带来的消费需求、投资需求，持续的城市化、服务全球的 制造业带来的持续增长等中国动力。 复星坚持扎根中国，投资于中国成长根本动力，探索实践“中国动力 嫁接全球资源”，努力成为具备全球能力的中国专家，积极把握中国经 济向内需转型所带来的消费升级、工业化升级以及城市化等时代机遇， 践行价值投资，持续为社会和股东创造价值。同时亦积极投身中国商业 生态和自然生态的改善，支持中国经济和中国文化的复兴。
企业理念
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修身· 齐家· 立业· 助天下 复星始终把个人的进步（修身）、处理好周围的社 会关系和环境（齐家）、企业成功（立业）与回报社会、贡献祖国（助天下） 紧密联系。 核心价值观的具体体现： 修身 坚持规范透明运作，在不断的学习中实现自我价值的持续提升，这是修身的核 心。从每个员工到整个组织，都要自强不息，学无止境。 齐家 企业要想发展，必须铸造一个志同道合的团队。一个有着共同文化认同的杰出 团队才能成就奇迹；经过18年风雨的考验，复星的创始人团队一直精诚团结， 也为团队文化树立了一个典范。 立业 立业意味着要创造价值，企业要在行业内有竞争力，就必须在不断变化的商业 环境中充满活力并有持续创造价值的能力。 助天下 有能力、有社会责任感的企业，要做好企业公民，认同最广泛的社会价值观， 与利益相关方（股东、员工、社会等）分享发展成果并营造和谐的社会氛围。
复星三大核心能力
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“企业存在的最根本任务是创造价值。总结复星 16年来的经验，我觉得我们最大的成功在于，我 们的团队形成了在融资、投资、运营领域创造价 值的三大核心能力
总结
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复星凭借持续发现和把握中国投资机会的能力，持续 优化管理提升企业价值的能力和持续建设多渠道融资体系 对接优质资本的能力，形成了以认同复星文化的企业家团 队为核心，以上述三大核心能力为基础的价值创造链的正 向循环。目前，复星已稳居中国企业前100强，并连续多 年名列中国民营企业纳税总额前茅。2010年，复星位列福 布斯全球2000强第1264位，中国民营企业500强利润第2位 、资产第4位、纳税第4位、营收第14位。集团旗下产业业 绩稳定增长，在各行业内细分市场处于领先地位。
发展历程
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复星产业与服务
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企业目标
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时代给予了复星医药难得的机遇。中国和中国的企业 正面临着进入全球竞争市场的最佳机遇，复星医药已经以 全球化发展的角度重新思考了企业未来的发展和战略。 公司的规划设定了三个阶段的目标：中期目标5年左 右，要成为中国领先的率先国际化的医药企业；中长期目 标为5-10年，要成为具有国际竞争力的中国药企；长期目 标是成为全球主流市场的一流企业。
持续对接优质资本
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1、中长期债务量比不断提高。截止2008年12月31日，中长期贷 款占贷款总额的比例为37.6%。~ 债务结构不断优化： 增加海外融资的比例：截止2008年底，海外融资（包括香港）占 总付息债务结构的11.5% 增加外资银行融资的比例：截止2008年底，外资银行融资占总付 息债务结构的17.1% 增加中长期债务的比例：截止2008年底中长期付息负债约占总付 息负债结构的37.6% 2、股本性融资成绩显著：2004—2008年年底，复星国际及控股 、参股公司股权融资总额约216亿元人民币。
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