中粮地产：中粮地产(北京)有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所 2010-12-18

中粮地产(北京)有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书中企华评报字[2010]第432号共一册，第一册北京中企华资产评估有限责任公司二零一零年八月二十六日资产评估报告书目录声明 (2)摘要 (3)资产评估报告书 (5)一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者 (5)二、评估目的 (10)三、评估对象和评估范围 (10)四、价值类型及其定义 (10)五、评估基准日 (10)六、评估依据 (11)七、评估方法 (13)八、评估程序实施过程和情况 (17)九、评估假设 (21)十、评估结论 (23)十一、特别事项说明 (24)十二、评估报告使用限制说明 (25)十三、评估报告日 (26)十四、签字盖章 (26)资产评估报告书附件 (27)声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中粮地产(北京)有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书中企华评报字[2010]第432号摘要重要提示以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并关注报告书特别事项说明部分。

中粮地产(北京)有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权。

为此，需对该经济行为所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司的股东全部权益进行评估，为本次经济行为的实现提供价值参考依据。

北京中企华资产评估有限责任公司接受中粮地产(集团)股份有限公司委托，根据国家有关资产评估及企业价值评估的规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对纳入评估范围北京中粮万科房地产开发有限公司的股东全部权益进行了评估。

在评估过程中，北京中企华资产评估有限责任公司评估人员对被评估单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。

在此基础上分别采用资产基础法、收益法对被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。

本次评估采用的价值类型为市场价值。

根据评估对象特点，本报告最终采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

根据上述评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日2010年7月31日持续经营的前提下，北京中粮万科房地产开发有限公司涉及本次经济行为范围内的账面总资产为593,518.11万元，总负债为514,903.86万元，净资产为78,614.25万元(业经利安达会计师事务所有限责任公司审计)；评估后总资产为596,082.76万元，总负债为514,903.86万元，净资产为81,178.90万元；净资产评估增值2,564.65万元，增值率3.26%。

具体评估汇总情况详见下表：资产评估结果汇总表金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率%A B C=B-A D=C/A*100%一、流动资产 1 593,515.97 596,080.63 2,564.66 0.43二、非流动资产 2 2.14 2.13 -0.01 -0.27 其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00固定资产 5 2.14 2.13 -0.01 -0.27 在建工程 6 0.00 0.00 0.00无形资产7 0.00 0.00 0.00其中：土地使用权8 0.00 0.00 0.00其他非流动资产9 0.00 0.00 0.00资产总计10 593,518.11 596,082.76 2,564.65 0.43三、流动负债11 514,903.86 514,903.86 0.00 0.00四、非流动负债12 0.00 0.00 0.00负债总计13 514,903.86 514,903.86 0.00 0.00 净资产14 78,614.25 81,178.90 2,564.65 3.26本报告所揭示的评估结论仅对中粮地产(北京)有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

中粮地产(北京)有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报告书中企华评报字[2010]第432号中粮地产(集团)股份有限公司：北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据相关法律、法规和资产评估准则，按照必要的评估程序，采用资产基础法、收益法，对中粮地产(北京)有限公司拟收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司部分股权事宜所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益在2010年7月31日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、产权持有者和其他评估报告使用者(一)委托方1.企业名称：中粮地产(集团)股份有限公司2.住所：广东省深圳市宝安区新城二区湖滨路3.办公地址：广东省深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层4.法定代表人：孙忠人5.总股本：181373.1596万元人民币6.公司类型：股份有限公司（上市）7.经营范围：房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进出口贸易。

主营业务：商品房开发、物业租赁、来料加工业等。

(二)产权持有者1.企业名称：北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司2.注册地址：北京市丰台区田各庄村北商业房A排10号3.注册资本：83000万元（实收资本：83000万元）4.法定代表人：孙忠人5.公司类型：有限责任公司6.经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理。

7.企业概况：北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司系由北京万科企业有限公司（甲方）与中国粮油食品(集团)有限公司（乙方）共同投资成立的有限责任公司，成立于2006年5月15日，各方股东出资比例如下：序号股东名称出资数额(万元) 出资比例(%)1 中国粮油食品(集团)有限公司（甲方）41500 50%2 北京万科企业有限公司（乙方）41500 50%(三)被评估单位1.企业名称：北京中粮万科房地产开发有限公司2.注册地址：北京市房山区长阳镇阳城环路22号东侧1号楼509室3.注册资本：80000万元4.法定代表人：孙忠人5.公司类型：有限责任公司6.经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房屋物业管理。

7.企业概况：北京中粮万科房地产开发有限公司成立于2009年11月03日，由股东北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司出资组建，注册资本为80000万元人民币。

8.公司采用的主要会计政策及资产、经营情况(1)会计期间本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计期间。

(2)记账本位币本公司以人民币为记账本位币。

(3)会计计量属性本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本。

(4)应收款项坏账的核算方法期末对于单项金额重大的（一般为500万元以上）非关联方单位的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

(5)存货核算方法①存货分类：本公司存货分为：开发产品、开发成本、库存商品、原材料、低值易耗品等。

②存货的取得按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。

发出库存商品、材料的成本按加权平均法计算确定；发出开发产品的成本按个别计价法计算确定；包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

③存货的盘存制度：本公司存货数量的盘存方法是永续盘存制。

④房地产开发成本开发成本采用实际成本核算，包括前期费、土地费、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。

开发项目采用个别计价法核算。

开发成本在竣工并取得相应证明后将其成本转入开发产品。

开发产品采用实际成本核算，销售时按个别计价法结转其成本。

(6)固定资产及其累计折旧的核算方法①固定资产的确认条件本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

②固定资产计价本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

③固定资产分类及折旧政策本公司采用年限平均法计提折旧。

本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：固定资产类别预计净残值预计使用寿命年折旧率房屋及建筑物5% 20－40年 2.4%—4.75% 机器设备5% 10年9.5% 交通运输设备5% 5年19% 房屋装修0% 5年20% 其它固定资产5% 5年19%(7)收入确认原则公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。

①房地产销售收入：房地产销售在房地产完工验收合格，签订了销售合同，及取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明，达到可交付使用状态，在合理的期限内已向购买方发出书面交房通知；履行了合同规定的义务，并符合销售商品收入确认的其他条件时确认收入的实现。

②商品销售收入：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。