湖南投资：2010年度独立董事述职报告 2011-03-31

湖南投资集团股份有限公司二〇一〇年度独立董事述职报告我们作为湖南投资独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，出席了公司相关会议，发表了独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，现就2010年度工作情况报告如下：一、出席会议情况本年度共召开董事会6次（其中现场会议3次，通讯表决方式会议3次），我们出席了本年度所有董事会会议，没有委托出席或缺席的情况，并认真审阅议案及工作报告，积极参与讨论并发表独立意见。

二、日常工作情况作为公司独立董事，根据中国证监会的有关要求，在公司现场办公15天，有效地履行了自己的职责。

对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，对公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。

在公司年报编制和审计期间，查阅了公司的财务会计资料和年报编制的相关情况，听取了公司总经理皮钊先生关于公司本年度经营生产情况及重大事项进展情况的汇报，听取了财务机构负责人谢冀勇先生关于公司财务状况的汇报，与年审会计师进行了现场沟通，并就审计过程中发现的问题进行具体分析，提出要本着实事求是的谨慎性原则如实反映公司的生产经营状况。

三、发表独立意见情况（一）2010年3月11日召开2010年第一次独立董事工作会议根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的通知》文件要求，我们听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，对有关项目进行了实地考察，并听取了公司财务部门负责人谢继勇先生对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

在年审会计师事务所进场审计前，我们与公司年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等问题。

（二）2010年4月21日召开2010年第二次独立董事工作会议根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的通知》文件要求，我们在公司召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面并沟通了初审意见；审查了董事会会议召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形。

（三）2010年董事会第二次会议关于《公司2009年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》发表独立意见如下根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《公司2009年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》发表独立意见如下：鉴于公司所拥有的浏阳河中路和君逸家园等房地产项目正处于开发建设阶段，对日常运用资金需求量较大，我们认为公司2009年度不进行利润分配符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司利润分配事项须提交公司股东大会审议。

（四）2010年董事会第二次会议关于公司2009年度内部控制自我评价的独立意见按照中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所2010年1月13日发布的《信息披露业务备忘录第21号——年度报告披露相关事宜》等规定的要求，公司对内部控制进行了自我评价。

作为公司独立董事，经过认真阅读报告内容，与公司管理层和有关部门进行充分交流，查阅公司的管理制度，并进行了现场检查，我们对《公司内部控制自我评价报告》发表意见如下：1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，《公司内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司管理现状。

2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。

《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

（五）2010年董事会第二次会议关于公司2009年对外担保情况的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]的要求，作为湖南投资的独立董事，我们对公司2009年度对外担保情况进行了专项核查：截止报告期末公司对外担保情况如下：公司累计对外担保总额为3,040万元，占公司2009年经审计净资产的2.26%，为湖南海利化工股份有限公司（以下简称湖南海利）担保3,040万元。

另外，为控股子公司——辐照中心担保2,600万元。

上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。

公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保审批程序及信息披露义务。

（六）2010年董事会第二次会议《关于公司部分固定资产报废损失处理的议案》的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于公司部分固定资产报废损失处理的议案》发表独立意见如下：公司下属分公司——湖南投资集团股份有限公司君逸康年大酒店分公司于2009年对君逸康年大酒店14至26层客房进行了提质改造工程，原涉及的基建资产原值为12,847,466元，累计已提折旧2,328,455.92元，资产净值为10,519,010.08元。

公司对上述基建固定资产进行报废处理，报废损失为10,519,010.08元，此项损失得到确认后，公司将根据企业会计准则相关规定进行账务处理，减少2009 年度损益。

鉴于以上原因，我们认为公司对上述基建固定资产进行报废处理符合企业会计准则账务核算相关。

（七）2010年董事会第二次会议《关于核销公司部分资产的议案》的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于核销公司部分资产的议案》发表独立意见如下：为保证公司财务信息的公允、真实、完整，公司对部分其他应收款、长期投资共计34,762,286.73元资产作核销处理。

此次核销的相关资产是公司多年前遗留下来的，均通过清算确认无法收回，同时，此次核销的34,762,286.73元资产已于以前年度或报告期全额提取相应减值准备，本次核销对公司本年度损益不造成影响。

鉴于以上原因，我们认为公司核销部分固定资产符合企业会计准则账务核算相关规定。

（八）2010年董事会第二次会议《关于将公司自有商铺从存货转入投资性房地产的议案》的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于将公司自有商铺从存货转入投资性房地产的议案》发表独立意见如下：公司控股子公司——长沙中意房地产开发有限公司将位于新外滩商场的自有商铺对外出租，面积为10,255.56平米，账面价值为29,955,013.29元，我们认为公司根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》的规定，将该部分自有商铺从“存货”转入“投资性房地产”会计科目，采用成本模式计量核算是符合公司和股东利益的。

（九）2010年董事会第二次会议《关于公司将无法支付款项转营业外收入的议案》的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，我们作为湖南投资的独立董事在仔细阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况进行询问后，对《关于公司将无法支付款项转营业外收入的议案》发表独立意见如下：为保证公司财务信息的公允、真实、完整，公司对应付款项进行了全面的清理，经查部分应付款项对方单位已经工商注销不存在，有的一直未与公司联系，鉴于时间超过5年以上，根据企业会计准则的规定，公司将无法支付的款项6,790,125.37元予以核销，按规定转入“营业外收入”会计科目处理，本次核销将增加2009年度损益。

鉴于以上原因，我们认为将无法支付款项6,790,125.37元予以核销，按规定转入“营业外收入”会计科目处理是符合公司和股东利益的。

（十）2010年董事会第四次会议独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，我们作为湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了了解和核查：1、有关情况说明：（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（2）截止报告期末，公司不存在对外担保的情形。

（3）另外，截止报告期末，为公司控股子公司——广西桂林正翰辐照中心有限责任公司担保2,600万元，占公司报告期末未经审计净资产的1.87%。

2、独立意见：（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。

（2）除为控股子公司提供担保外，公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。

上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（十一）2010年董事会第五次会议对《关于公司控股子公司—长沙中意房地产开发有限公司出售土地使用权的议案》发表独立意见2010 年12月8日，湖南投资2010年度董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股子公司—长沙中意房地产开发有限公司出售土地使用权的议案》，长沙中意房地产开发有限公司与湖南中海投资有限公司协商后拟以人民币8600万元转让长沙市雨花区劳动东路439号土地使用权。