专题总结：保荐代表人考试真题及解析(2013.5.6)【投行先锋论坛历年所有试题-未完成

专题总结：保荐代表人考试真题及解析

一、投资银行业务能力

1.中小板上市公司董事长可以兼职的是（）

A、总裁

B、控股股东董事长

C、子公司董事长

D、董秘

E、子公司总经理

答案：ABCDE

解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不

得在控股股东、

职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

《上市公司治理准则》第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担

控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

总结：首发办法只对高管做了限制性规定。

2.中小板上市公司董事可以兼职的是（）

A、控股股东董事长

B、控股股东总经理

C、控股股东财务人员

D、子公司总经理

答案：ABCD

解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不

得在控股股东、

职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3.中小板持续督导过程中保代需要对（）情况发表独立意见。

A 证券投资

B限售股流通

C 对外担保

D 发放委托贷款

答案：ABCD

解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第二十七条规定：保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况；

（二）限售股份上市流通；（三）关联交易；（四）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（五）委托理财；（六）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（七）风险投资、套期保值等业务；（八）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。

《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》指出：风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。

4.下列需要征求发改委意见的是（）。

A、某从事石油服务的企业拟上中小板

B、某企业拟发行公司债改善财务结构

C、某企业拟发行公司债偿还银行贷款

D、某软件企业拟上创业板

E、某水泥企业拟扩大产能

答案：AE

解析：《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十九条规定：中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。

《中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程》中规定：发行审核过程中，我会将征求发行申请人注册地省级人民政府是否同意其发行股

票的意见，特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》中规定：产能过剩行业为钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件行业。

证监会规定，房地产企业再融资申请需要征求国土资源部意见；若“九大受限行业”的再融资申请、所募集资金不涉及新投项目，将不再征求国家发改委意见，融资形式包括股权和公司债。

5.【2012年真题】某上交所上市公司2010年9月30日完成可转债发行，2010

年合并营业利润下滑55%，归母净利润下滑35%（干扰信息），不考虑其他条件，该公司2012年9月可以配股。

答案：错。

解析：《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，

变化；

（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

（七）不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

【知识延伸】《核心重点法规》中只有2处出现营业利润，一处为上市公司公开发行股票条件（即上述）；第二处为《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定：发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据

情节轻重，自确认之日起

推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；

（二）公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上；

（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；

（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；

（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；

（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；

（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

（十三）中国证监会规定的其他情形。

6.【2012年真题】甲企业计划IPO，为了消除同业竞争，2010年2月28日

吸收合并同意控制下乙企业，有关资料如下：

单位：万元

下列说法正确的是：