保代考试法规(投行先锋20部核心法规更新截止2020年07月15日)
保代考试经验总结（附资料链接）
保代考试经验总结（附资料链接）
注：（1）以下经验均来自投行先锋论坛BBS。
（2）每篇经验前面附有BBS链接，链接网页一般有该前辈的全套复习材料，一共近10套不同的复习材料，每套复习材料可能都有几千页，所以个人觉得信息量十分巨大，足以覆盖考试范围（我还没总结完，估计一共有20-30套不同的复习材料）。感谢前辈们为我们的付出，我们现在只需要在他们的基础上整理和总结就好了，呵呵~
1、zhaoyunyi 2014-7-8
/forum.php?mod=viewthread&tid=91506
终于完成了这次考试。两次考试，138分，算不得多激动，只是终于可以不需要再天天看书，终于可以做点自己喜欢做的业余爱好了。
把相关考试的复习总结的资料与大家一起分享。
所有内容均完整按照考纲进行，并且删除了法规自认为多余重复部分，并做了多维度对比总结。
具体业务体系如下：
1、会计。建议直接看CPA教材，并且至少做完轻松过关或者中华会计网校一本练习册
2、审计、税法、财管可直接参阅《金融基础知识》
3、经济法，除票据法、反垄断和反不正当竞争法建议参阅CPA经济法教材外，其余参见《未在经济法、金融基础和投行业务实务中的法规标准》
4、部分未在CPA会计书中体现的准则讲解内容及会计学难点总结，参见《会计——金融资产转移、生物性资产、套期保值和职工薪酬、新会计准则及难点解答》
5、核心法规《公司法》和《证券法》参见专项文件
6、《金融基础知识》涵盖了所有金融基础相关的内容，按照考纲罗列
7、《投行业务实务》涵盖了所有投行法律相关内容，按照考纲罗列 8、评估相关内容已经置入《投行业务实务》最后专题部分
9、2010年至2013年12月份的相关真题，以及网站搜集的题目，以及网站上模拟出题的习题部分【2008年、2009年考题做过的版本因电脑丢了，再也找不到了，不过年代太久，参考价值也较弱了】
上述内容应该已经覆盖基本所有考试范围。
★保代考试试题汇总
投行先锋论坛
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1 保代考试试题汇总
由荷舞清风汇总整理
1、出具三年又一期的审计报告时，涉及前期报表的调整，需要调整以前的账目吗？调整分录计入当年，通过以前年度损益进行调整。大家说可以吗？，是否非要将以前的账套反结账，重新调整分录。就是不需要调账，只需在当期通过以前年度损益调整科目记账重述以前年度的报表就ok了
结论： 只要账已经合帐,就不可以调账的.
一般而言，在做IPO三年一期的审计时，都涉及到你说的这个问题，通常情况下： 1、如果存在的审计调整事项不多，只是做调表处理，即对以前年度的报表进行重述，并将账务调整在当前年度对于申报报表与原始报表的差异在差异报告中进行专项说明 2、如果存在的审计调整事项非常多，实务中也有将以前年度的账务进行调整，调整后的账表与申报报表一致对于调整后的报表与原始报表不一致的，一般由企业将已经报送到工商、税务的报表进行了更换。 3、对于调整涉及到的税务问题，一般由企业同税务部门进行了沟通，并追缴了相关税费
以前年度的账簿即使出现了错误，也是不能修改的，只能通过“以前年度损益调整”科目结转，同时在报表调整相关错误的科目，不能调账簿
2、首发办法中规定的“36个月”截止日期是什么时候
结论：第二十五条 发行人不得有下列情形： （一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
投行先锋论坛保荐代表人模拟考题
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投行先锋论坛保荐代表人模拟考题
一、判断题
１、某企业大股东提名其在中科大少年班就读的天才儿子１５岁，担任董事，该提名有效。（错 ）
２、某中外合资企业将外资注册资本撤资至９％，相关部门给与核准。（错 ）
３、发行可转换债（净资产低于１５亿）应当提供一般责任担保。（对）
４、商业银行设立当以省级区域设立分行（错）
５、有限公司董事长不一定为全体董事选举产生。（ 对 ）
６、证券公司向股东担保应当股东大会通过，关联方回避表决方可进行。（ 错）
７、当无风险利率上升时，证券市场线截距与斜率都会变化（ 错 ）
８、通货膨胀必然导致经济衰退（ 错）
９、期权与期货明显区别为不需要保证金（错）
１０、大宗交易系统的交易不应计入指数与交易量（错 ）
１１、全部ＱＦＩＩ可以进行股份公司股权投资，并不得超过该公司２０％（错 ）
１２、收购“中国名牌”及老字号企业应当报批商务部（对）
１３、上市公司发生关联交易应当通过股东大会（ 错）
１４、当上市公司被出具保留意见审计报告，不能进行利润分配，如分派了，董事会应当追回。（对）
１５、授予的以现金结算的权益工具股份支付，过了行权期，其变动不再考虑（对）
16、通货紧缩是反通货膨胀的手段和措施（ 错 ）
17、在较为发达的市场经济之中，政府弥补财政赤字的办法不外乎三种：增税、增发政府债券、变动货币乘数（错 ）
18、关联交易产生的利润不一定全部计入非经常性损益（对）
19、非金融企业的金融资产处置产生的利润不计入非经常性损益（错）
20、长期股权投资处置产生的利润计入非经常性损益（对） 投行先锋论坛
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21、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数无需计入非经常性损益（对）
22、国有独自企业的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构委派（对）
23、有限责任公司的监事会决议应经半数以上监事通过。（对）
(整理)先锋云端年保代考试网络基础班讲义第一章 保荐制度及执业规范
.................
................. 第一章 保荐制度及执业规范
本章考情分析：
本章重要考点：
1、保荐机构及保代履行职责时享有的权利
2、联合保荐
3、保代的资格管理
4、持续督导的期间及持续督导期间保荐机构的职责
5、因违反保荐制度产生的法律后果，相关监管措施及法律责任
本章涉及的主要法规：《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及其适用问答。
本章重点、难点精讲
第一节 保荐机构和保荐代表人的资格管理
◆大纲要求：掌握保荐机构、保荐代表人注册、变更登记的条件和程序，维持保荐机构、保荐代表人资格的条件，年度执业报告的报送要求。
◆ 重点、难点精讲
一、保荐机构和保荐代表人的资格管理
（一）开展保荐业务的基本要求
1、发行人需要聘请保荐机构的情形（了解）（《保荐办法》第2条）
（1）首发
（2）新股
（3）可转债
（4）中国证监会规定的其他情形
2、同一保荐与联合保荐（掌握★★★）
（1）同一保荐（保荐办法第6条）：同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。
（2）联合保荐
①可以联合保荐（保荐办法第6条）：证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
②应当联合保荐（保荐办法第43条）：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
【考点提示】
1、注意联合保荐与联合主承销的区别
2020保荐代表人考试真题及答案资料
2020保荐代表人考试真题及答案资料
【 1:(2014 年 12 月选择)】要约收购上市公司时，收购人可以以下列
哪些方式支付收购价款( )
A 、未在证券交易所上市交易的证券
B、上市交易时间还有 25 天的债券
C、经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权
D 、上市公司发行新股
E、现金
答案: ADE
【2:(2013年 6月选择)】关于要约收购，下列说法正确的有()
A 、要约收购期限届满前 3 个 交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受
B、收购人 2011 年 11 月上报要约收购报告书， 2012 年 1 月发布取消收购的公告，收购人
012 年 12 月可以收购同一公司
C、部分要约是面向部分股东发出的
D 、自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于 30%
答案: A
解析: B，《上市公司收购管理办法》第 31 条:收购人作出要约收购提示性公告后，在公 告要约收购报告书之前， 拟自行取消收购计划的， 应当公告原因; 自公告之日起 12 个月内， 该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。
【3:(2013年 6月选择】可向证监会提出免于以要约方式增持申请的 情形有( )
A 、同一控制下，向大股东发行股份购买资产
B 、上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批 准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益 C、因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人 在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%
D 、因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%
答案: AB
【 4:( 2012 年选择)】上市公司收购的要约豁免，上市公司发生严重 财务困难，是指( )
A 、 3 年亏损的，最近一期微利 B、2 年亏损的
C、最近 1 年期末净资产负数
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力通关提分题库及完整答案
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单选题（共60题）
1、以下所述事项中属于会计政策变更的有（ ）。
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅲ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】 C
2、上市公司甲拟于2020年4月30日申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。以下事项中，构成甲可转换公司债券发行、上市障碍的有（ ）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
【答案】 B
3、某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是（ ）。
A.1000万美元
B.1400万美元
C.1750万美元
D.2100万美元
【答案】 C
4、根据《上市公司证券发行管理办法》，主板上市公司配股应当符合的规定有（ ）。
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅴ
C.Ⅱ、Ⅳ
D.Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】 D
5、下列各项中，会引起所有者权益总额变动的是（ ）
A.实际发放现金股利
B.资本公积转增资本 C.分配股票股利
D.作为债务人与控股股东控股的其他公司达成债务重组协议
【答案】 D
6、在股东大会会议通知发出后，以下可以提出临时股东大会议案的有（ ）。[2015年5月真题]
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ
【答案】 A
7、根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，下列说法中，正确的是（ ）。
A.一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如发行人单纯变动信用评级机构，无需在向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告以及说明原因
B.以协议承销方式发行金融债券的，发行人应与承销团成员签订承销主协议
C.金融债券以招标承销方式发行的，主承销商应提交尽职调查报告
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力过关检测试卷B卷附答案
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单选题（共30题）
1、Ⅰ，关于配股，深交所主板、中小板、创业板上市公司规范运作指引均规定，持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。未见上交所作出相似规定。Ⅱ、Ⅲ，可转债、增发均无限售期规定。
A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ
B.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ
C.Ⅰ.Ⅲ.Ⅳ
D.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ
【答案】 B
2、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》中所称证券公司投资银行类业务是指（ ）。
A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅵ
C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、Ⅵ
D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ
E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ
【答案】 C
3、以下符合保荐代表人注册条件的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
B.Ⅲ、Ⅳ C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ
【答案】 D
4、根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》，在尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过______，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过______的，应该视为重要债务人。（ ）[2016年5月真题]
A.10％；20％
B.20％；15％
C.15％；20％
D.10％；25％
【答案】 C
5、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合《公司法》规定的有（ ）。
A.Ⅰ、Ⅱ
B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ
C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ
D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ
【答案】 C
6、保荐机构的注册登记事项包括( )。
A.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ B.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ
C.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ
D.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ
【答案】 C
7、某公司2017年度支出合理的工资薪金总额1000万元，按规定标准为职工缴纳基本社会保险费150万元，为受雇的全体员工支付补充养老保险费80万元，为公司高管缴纳商业保险费30万元。根据企业所得税法律制度的规定，该公司2017年度发生上述保险费在计算应纳税所得额时准予扣除的数额为（ ）万元。
最新保代培训明确的20大法律问题审核标准（完整解析版）
最新保代培训明确的20大法律问题审核标准（完整解析版）
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「写在前面」
#本文根据网上传播的11月9日最新一期深圳保代培训学习笔记整理而来，小兵对某些问题做了解读。向原文作者表示敬意！#
#姊妹篇《最新保代培训财务审核政策解析（完整版）》，已于今日首发于兄弟账号“小兵研究”，请不要错过！#
「IPO审核的基本原则」
1. 依法审核原则
首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。
2. 审慎监管原则
3. 合理怀疑原则
举例今年上半年某被否企业，从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑。
4. 具体问题具体分析原则
5. 实质重于形式的原则
6. 重大性原则
7. 一贯性原则
8. 集体决策原则
「重大法律问题审核政策解析」
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1.关于持续经营时间问题
设立股份公司后，持续经营3年以上（指36个月，不是三个完整的会计年度）。
有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值。 国务院批准可豁免的情形，同时满足：a、央企；b地方国企需要具有行业地位，独立经营满一年。
小兵解读：关于三年的问题，法律意义上的三年是36个月，会计意义上的三年是完整的三个会计年度。从理论上讲，发行人自设立之日起满36个月就是可以提交IPO申请材料的，但是从目前的情况来看，已经不存在这样的成功案例了。
至于原因，主要有两个方面：①一个新设的上市主体后续会涉及资产转移、人员安置、客户交接等诸多问题，一般情况下这些问题全部处理完会需要比较久的时间，那么基本上就实际运行了三个会计年度了。②如果真正36个月申报IPO，那么存在两个完整会计年度和两个一期的问题，在财务指标的对比和分析方面会存在比较大的障碍。基于这样的基本理由，目前不建议采用36个月而是三个完整会计年度去申报IPO。
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2.关于董事、高管最近3年是否发生重大变化
保荐代表人考试《投资银行业务》核心法规解读(首次公开发行股票)【圣才出品】
1 / 75 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 圣才电子书 专题二 首次公开发行股票 2.1 考情分析 从近年历次考试情况来看，本专题所占分值约为5～7分，一般考查单项选择题2～4题、组合型选择题4～6题。本专题内容属于核心考点，基本上需要全部掌握，比较好的学习方法是，在了解具体发行审核程序的基础上，深入理解各项法规要求的具体含义，并结合历年真题来理解学习，这样学习起来事半功倍。首次公开发行股票相关内容易与上市公司公开发行新股关联考查，特别是发行人条件、发行程序要求及信息披露内容。其次，要将主板、创业板与科创板的相关规定对比起来记忆。此外，还要关注各种小法规，一般考查得较简单且容易得分。 本专题法规以《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》为基础，其中发行条件、发行程序和信息披露要求是需要掌握的重点。此外，招股说明书中关于发行人独立性要求及首次公开发行股票并上市的申请文件在考试中也会有涉及；发审委的工作规程、发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查的情形等需准确记忆。 2.2 核心法规解读 首次公开发行股票并上市管理办法 2 / 75 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 圣才电子书 （2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过 根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正 根据2018年6月6日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正） 【要求】核心法规，其中发行条件、发行程序和信息披露要求是需要掌握的重点，注意同相关考点结合理解记忆。可以与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》对比记忆。 第一章 总 则 第一条 【立法目的】为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》，制定本办法。 第二条 【适用范围】在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。 境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。 第三条 【相关法律依据】首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》《公司法》和本办法规定的发行条件。 第四条 【信息披露原则】发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3 / 75 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 圣才电子书 第五条 【保荐人及其保荐代表人责任】保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。 第六条 【证券服务机构责任】为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第七条 【投资者风险自担】中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 第二章 发行条件 第一节 主体资格 第八条 【发行人基本资格】发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 第九条 【发行人经营时间要求】发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 4 / 75 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 圣才电子书 3年以上，但经国务院批准的除外。（注：创业板无“经国务院批准”的除外规定） 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 第十条 【发行人资本要求】发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 第十一条 【发行人生产经营要求】发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 【注】创业板的规定为“发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策”。 第十二条 【发行人主营业务和董、高、实际控制人稳定性要求】发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 【对比记忆】 ①主板IPO不要求“3年内监事没有发生重大变化”。 ②创业板IPO仅要求“最近2年”。 ③上市公司公开发行证券要求“高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化”，创业板无此规定。 ④控股股东可以变更，实际控制人不能变更。 【链接】《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉 5 / 75 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 圣才电子书 第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》。 【链接1】《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（证监法律字〔2007〕15号） 一、从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。 二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。 三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件： （一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权。 （二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。 （三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。 6 / 75 十万种考研考证电子书、题库视频学习平台 圣才电子书 （四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。 发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。 如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。 发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。 【例题·组合选择】关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（ ）。[2014年12月真题] Ⅰ．如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更 Ⅱ．相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权 Ⅲ．多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确 Ⅳ．发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作 A．Ⅰ、Ⅱ B．Ⅲ、Ⅳ
保荐代表人考试核心法规
1
1-1《证券发行上市保荐业务管理办法》；
1-2《首次公开发行股票并上市管理办法》；
1-3《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》；
1-4《上市公司证券发行管理办法》；
1-5《上市公司非公开发行股票实施细则》；
1-6《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》；
1-7《优先股试点管理办法》；
1-8《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》；
1-9《首次公开发行股票配售细则》；
1-10《证券发行与承销管理办法》；
1-11《首次公开发行股票承销业务规范》；
1-12《上市公司收购管理办法》；
1-13《上市公司重大资产重组管理办法》；
1-14《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》；
1-15《非上市公众公司收购管理办法》；
1-16《非上市公众公司重大资产重组管理办法》；
1-17《公司债券发行与交易管理办法》；
1-18《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》；
1-19《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》；
1-20《上市公司章程指引》
1-21上海证券交易所股票上市规则
1-22《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 2
1-23深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）
1-24深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）
1-25深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）
1-26深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）
1-27全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）
1-28上市公司股权激励管理办法