《公司法》第七章 公司债券
公司法最新版课件完整版
主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
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(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的 法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿 用。因 此,《 公司律 》得 以 保 留 适 用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条 例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现 代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公 司 法 》, 于 1931 年 7 月 1 日 起 施 行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代 公司法。这部“法律”后来进行了多次 修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法 律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法 律。
第五节 外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。 国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。 准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在 出资人(股东)之外,形成了独 立的主体,脱离了出资人的个 人因素。股东的所有权、其 他财产权与公司的经营管理 权发生分离。个人独资企业 不是法人型企业,没有脱离出 资人的个人因素,其所有权、 其他财产权与经营管理权全 部归属于出资者个人。
案例三 企业发行债券
公司申请公司债券上市交易， 第五十七条 公司申请公司债券上市交易 ， 应当 符合下列条件： 公司债券的期限为一年以 符合下列条件 ： （ 一 ） 公司债券的期限为 一年以 公司债券实际发行额不少于人民币五 上 ； （ 二 ） 公司债券实际发行额不少于人民币 五 千万元； 千万元 ； （ 三 ） 公司申请债券上市时仍符合法定 公司债券发行条件。 的公司债券发行条件。
三、案例资料
（一）发债历史 （二）本期债券发行的具体事项 1．发行批文 2．本期债券的基本事项 （三）本期债券的担保 信用评级：AAA级 最高级） （四）信用评级：AAA级（最高级） （五）认购与兑付 挂牌交易：上海、 （六）挂牌交易：上海、深圳 募集资金的用途： （七）募集资金的用途：三峡工程建设 （八）风险提示与发行人的对策
3、优缺点 、
优点 对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低 而受到投资者的欢迎；而对于债券的发行者来讲，则 具有成本低，普通债权人因无权参与公司管理，而不 会稀释股权。因此，债券市场是企业融资的重要选择。 1）债券成本较低 2）可利用财务杠杆 3）保障股东控股权 4）便于调整资本结构
缺点： 缺点： 筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿 还；不论经营好坏，债券有固定到期日并定期 支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务 风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也 会影响公司的再筹资能力。 1）财务风险较高 2）限制条件较多 3）筹资数量有限
我国企业债券和公司债券发展过程
1）萌芽阶段(1984-1986年) ）萌芽阶段 年 2）快速发展阶段 ）快速发展阶段(1987-1992年) 年 3）整顿与停滞阶段 ）整顿与停滞阶段(1993-2004年) 年 4）快速发展阶段 年开始) ）快速发展阶段(2005年开始 年开始
《公司法》课后练习及参考答案
《公司法》课后练习及参考答案一、名词解释：1、公司是依照公司法设立的，股东以其出资额或股份对公司承担有限责任的企业法人。
P32、公司法是指规范公司的设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
P173、股份有限公司是指公司全部资产划分为等额股份，股东以其所持有的股份额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担清偿责任的企业法人。
P54、资合公司以公司所拥有的资产为基础的。
具有如下特征：第一，由公司的全部净资产对公司的债务承担责任，第二，股东对公司债务承担有限责任，股东的责任以其对公司的投资额为限；第三，资合公司股东之间不承担连带责任。
P55、一人公司是指由一个股东单独出资设立的公司。
（一个自然人、法人设立的有限责任公司和国有独资公司）P6二、简答题：1、简述公司的法律特征。
P5-6答：（1）公司是具有独立人格的商事组织。
公司具有独立人格首先意味着公司设立成功后，就与其股东的人格相分离，成为一个完全独立的实体，不能将公司与其股东混为一谈；其次公司具有独立人格意味着公司能以自己的名义，从事商事经营活动，对外独立承担民商事法律责任。
（2）公司是以营利为目的的企业法人。
（3）公司是依法成立的企业组织。
一是公司成立应当具备我国公司法所规定的实质条件。
二是公司成立必须遵循我国公司法所规定的程序，履行相关的法律手续。
2、简述公司的作用P7-8答：（1）公司制度，特别是股份有限公司可以有效地将社会资金转化为资本。
（2）公司有限责任制度是投资者可以预测、控制自己的投资风险。
（3）公司高度专业化管理制度可以更为有效的创造社会财富，推动社会经济的发展。
（4）公司制度对我国市场经济制度的建立和发展有着特殊的意义。
（5）公司制度的建立和发展对解决生产经营、司法实务中的问题有着广泛的作用。
三、思考题谈谈2005年我国公司法溴代的主要内容。
P21-24要点：1.大幅度降低公司的设立的门槛，公司出资方式更加灵活。
1999年《公司法》
【时效性】有效【法规名称】中华人民共和国公司法（1999年12月25日修正版）【颁布部门】全国人大常委会【颁布日期】1999年12月25日【实施日期】1994年07月01日【正文】中华人民共和国公司法（1999年12月25日修正版）（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）目录：第一章：总则第二章：有限责任公司的设立和组织机构第一节：设立第二节：组织机构第三节：国有独资公司第三章：股份有限公司的设立和组织机构第一节：设立第二节：股东大会第三节：董事会、经理第四节：监事会第四章：股份有限公司的股份发行和转让第一节：股份发行第二节：股份转让第三节：上市公司第五章：公司债券第六章：公司财务、会计第七章：公司合并、分立第八章：公司破产、解散和清算第九章：外国公司的分支机构第十章：法律责任第十一章：附则第一章：总则第一条：为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。
第二条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第四条：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
公司中的国有资产所有权属于国家。
第五条：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
中华人民共和国公司法(2018年修正)
中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
中华人民共和国公司法(2013修正)
中华人民共和国公司法(2013修正)发布部门：全国人大常委会发文字号：主席令第8号发布日期： 2013.12.28实施日期： 2014.03.01时效性：现行有效效力级别：法律法规类别：公司综合规定【本法变迁史】中华人民共和国公司法[19931229]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(1999)[19991225]中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(2004)[20040828]中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828]中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]全国人大常委会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定(含药品管理法、计量法、渔业法、海关法、烟草专卖法、公司法)[20131228]中华人民共和国公司法(2013修正)[20131228]中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定。
《公司法》完整笔记
《公司法》完整笔记指定教材：顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
定价：18.00元。
总论第一章公司法概述第一节公司法的定义与性质一、公司法的定义所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主第二节公司的定义与法律特征一、公司的定义按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征1、合法性2、营利性3、独立性第三节公司的分类一、现行法律上的分类1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司法(2005修订本)
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
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2、再次发行条件。 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券： （1）前一次发行的公司债券尚未募足的。 （2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟 支付本息的事实，且仍然处于继续状态的。
二、公司债券的发行程序
1、由公司权力机构作出发行公司债券的决议； 2、依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审核； 3、发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法； 4、向社会公开发行公司债券。
2、公司债的集团债务性。 公司债是公司所负担的集团债务，同一次发行的公司债债 券持有人所享有的权利是相同的。
3、公司债的金钱性。 公司债的标的以金钱为限。普通的公司债务则不限于金钱。 4、公司债的长期性。 公司债是公司为筹集长期资金而负担的债务。
公司债券与公司股票的区别 1、表现的法律关系的性质不同。 2、投资者所承担的风险不同。 3ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ投资者所享有的权利不同。 4、发行主体不同。
※ 1、公司有重大违法行为； 2、公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； 3、公司债券所募集资金不按照核准的用途使用； 4、未按照公司债券募集办法履行义务； 5、公司最近二年连续亏损。
※
注：“※”“一经查实后果严重的”、其它“在限期内未能消 除的”终止上市。
第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、 暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交 易所设立的复核机构申请复核。
三、公司债的转让 公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券 交易所的交易规则转让。 记名公司债券，以背书方式或者法律、行政法 规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人 的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。 无记名公司债券的转让，债券持有人将债券交 付给受让人后即发生转让的效力。
第三节 公司债券的上市、暂停与终止
第七章
第一节
公司债券
公司债券的概念与特点
一、公司债券的概念
我国《公司法》第153条规定，“本法所称公司债券，是指 公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证 券。” 也就是通常说的公司债。
二、公司债券的特点（与公司的普通债务不同）
1、公司债的证券性。
公司债是以有价证券形式表现的债权债务法律 关系。公司债是可以流通或者转让的，公司债除了 有发行市场即一级市场之外，还有相应的转让市场 即二级市场。普通的公司债务不以有价证券来表彰， 是非证券化的债务，因此不易转让，难以流通，也 不会有相应约发行市场和转让市场。
一、公司债券上市的条件 根据《证券法》第57条规定，公司申请公司债券上市交易， 应当符合下列条件：
1、公司债券的期限为一年以上； 2、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元； 3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
二、公司债券暂停、终止上市的情形
第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的， 由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
三、公司债的种类
（一）名债券与不记名债券。 （二）可转换债券和不可转换债券。 （三）有担保债券和无担保债券。
第二节
公司债券的发行与转让
一、公司债券的发行条件 1、首次发行条件。 《证券法》第16条规定： （1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有 限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。 （2）累计债券余额不超过公司净资产额的40％。 （3）最近3年平均分配利益足以支付公司债券1年的利息。 （4）筹集的资金投向符合国家产业政策。 （5）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 （6）国务院规定的其他条件。