第七章 公司章程.ppt
最新中航光电：公司章程(2019年8月 .ppt课件
第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十三条 公司的经营范围：光电元器件及电子信息产品的 生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生 产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相 关技术的进口业务；“三来一补”（以上范围凡需前臵审批或国家 有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
公司章程(标准版)
公司章程(标准版)公司章程(标准版)第一章总则第一节公司名称第二节公司注册资本及股东第三节公司的业务范围第四节公司经营方式第二章公司治理结构第一节董事会第二节监事会第三节公司高级管理人员第三章公司决策程序第一节董事会决策程序第二节监事会决策程序第三节股东大会决策程序第四章股权管理第一节股权登记第二节股权转让第三节股权收益分配第五章公司财务管理第一节财务报告第二节资金管理第三节盈余分配第六章公司章程的修改和解释第一节公司章程的修改第二节公司章程的解释第七章公司解散和清算第一节公司解散第二节公司清算第八章附则第一节法律适用和争议解决第二节其他事项第一章总则第一节公司名称公司名称应当登记注册并符合国家相关法律法规的规定。
公司名称在合法范围内应当具有独立性、相对性、真实性，并且不得有虚假、误导性或者侵犯他人合法权益的情形。
第二节公司注册资本及股东公司的注册资本应当符合国家相关法律法规的规定，并在营业执照上明确登记。
公司注册资本的出资方式、比例及出资期限应当在公司章程中明确规定。
公司章程应明确股东的权益和义务，并提供相应股东权益的保护措施。
第三节公司的业务范围公司章程应明确公司的主营业务范围，并遵守国家相关法律法规的规定。
公司在扩大、调整业务范围时，应按照法律法规的要求进行相应的审批程序。
第四节公司经营方式公司章程应明确公司的经营方式，包括但不限于自主经营、合作经营、联营、投资、贸易等方式，并遵守国家相关法律法规的规定。
公司经营方式的调整应按照公司章程和法律法规的规定进行程序和合法性审查。
第二章公司治理结构第一节董事会公司董事会是公司的最高决策机构，由董事组成。
董事会的组成、职权和责任应当在公司章程中明确规定，并遵守公司法和其他相关法律法规的规定。
董事会应积极履行职责，保障股东利益，促进公司健康发展。
第二节监事会公司监事会是公司的监督机构，由监事组成。
监事会的组成、职权和责任应当在公司章程中明确规定，并遵守公司法和其他相关法律法规的规定。
腾邦国际：公司章程(2020年6月)
腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程二○二○年六月腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司是以有限责任公司整体变更方式发起设立股份有限公司。
公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9144030027954563XA。
第三条公司于2011年1月14日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股3000万股,于2011年2月15日在深圳证券交易所上市。
第四条公司中文名称：腾邦国际商业服务集团股份有限公司公司英文名称：Tempus Global Business Service Group Holding Ltd.第五条公司住所：深圳市福田区保税区桃花路腾邦物流大厦5楼。
邮政编码：518038。
第六条公司注册资本为人民币61,183.7543万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
旗天科技：公司章程(2020年6月)
旗天科技集团股份有限公司章程二〇二〇年六月目录第一章总则 (4)第二章经营宗旨和范围 (5)第三章股份 (5)第一节股份发行 (5)第二节股份增减和回购 (6)第三节股份转让 (7)第四章股东和股东大会 (8)第一节股东 (8)第二节股东大会的一般规定 (11)第三节股东大会的召集 (13)第四节股东大会的提案与通知 (14)第五节股东大会的召开 (16)第六节股东大会的表决和决议 (19)第五章董事会 (23)第一节董事 (23)第二节董事会 (27)第六章首席执行官及其他高级管理人员 (31)第七章监事会 (33)第一节监事 (33)第二节监事会 (34)第八章财务会计制度、利润分配和审计 (35)第一节财务会计制度 (35)第二节内部审计 (38)第三节会计师事务所的聘任 (38)第九章通知和公告 (39)第一节通知 (39)第二节公告 (40)第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 (40)第一节合并、分立、增资和减资 (40)第二节解散和清算 (41)第十一章修改章程 (43)第十二章附则 (43)第一章总则第一条为维护旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海康耐特光学有限公司依法整体变更设立；在上海市工商行政管理局注册登记。
原上海康耐特光学有限公司的权利义务由公司依法承继。
第三条公司于2010年2月26日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众发行人民币普通股15,000,000股，并于2010年3月19日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：旗天科技集团股份有限公司〖英文全称〗QITIAN Technology Group Co., Ltd.第五条公司住所：上海市浦东新区川大路555号邮政编码：201299第六条公司注册资本为人民币_67,593.5969_万元。
第七章公司的设立PPT课件
2、修改规则不同
合同须一致同意，章程只要遵循社团民主原则
《合伙企业法》第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协 议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订 立书面入伙协议。
3、约束力不同
合同只约束缔约人
《公司法》第十一条 公司章程对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有约束力。
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答案：D
《公司法》第十一条 设立公司必须依法制定公 司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有约束力。
解析：公司章程可以规定董事长的权力限制， 但此限制不得对抗善意第三人，这是为了保护交 易秩序而必须遵循的一般原则。
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公司形式仍然可为有限责任公司
-
5
答案：B 解析：《公司法》第24条规定：“有限责任公司由五
十个以下股东出资设立。”由此，有限责任公司的股东最 多不超过50人，最少须有一人，所以选项A、D不能选。 第78条规定：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立
或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司 应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人 认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集 或者向特定对象募集而设立公司。”第79条规定：“设立
根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择
下列哪种方式？
A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东
和自然人股东出资并拥有股份
B.可将企业改制为股份有限公司，由上述法人股东
和自然人股东以发起方式设立
C.企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公
司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行
D.经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，
0307第七章--股东出资制度
想一想
劳务能否出资
出资方式案例
❖ A企业原来是合伙企业，合伙人有甲乙丙丁四人。其 中，甲乙自己的货车作为出资，在合伙中的份额为 20%，乙以自己的房子作为出资，在合伙中的份额为 30%，丙出资20万元，在合伙企业中的出资份额为 40%，丁是企业的创始人又是经理，虽无钱出资，但 大家认为他很有能力，企业将来的发展也需要他， 就在合伙协议中约定给他10%的份额。企业经营了几 年之后，大家都由受益并且有了一些积累。看到有 些合伙企业欠债太多时，还要自己还债，经合伙人 商量确定，将企业改为公司形式。2006年6月大家又 吸收戊的现金10多万元出资，5人准备设立公司。 18
第83条 以募集设立方式设立股份有限公司的， 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%，其余股份应当向社会公开募集。
新《公司法》：
第84条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发 起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份； 一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的， 应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当 依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发 起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事 会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由 依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
于是，林先生于2002年10月23日，向北 京市某区人民法院提起诉讼，请求法院 认定由公司还款的这一协议条款无效， 判令马先生归还当初的垫付款40万元人 民币。
问题：
（1）股东依法可以出资的方式有哪 些？
（2）马先生出资的40万元可否由另 一股东林先生代为垫付？
（3）协议约定该垫付的40万元由未 来的公司在经营期满时偿还是否有 效？
公司法公司章程
公司法公司章程第一章总则第一条为明确公司的组织和行为规范，保护股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，特制定本章程。
第二条本章程适用于在中华人民共和国境内设立的[公司名称]及其股东、董事、监事和高级管理人员。
第二章公司名称和住所第三条公司名称为：[公司名称]。
第四条公司住所为：[公司住所详细地址]。
第三章公司经营范围第五条公司经营范围为：[列举公司主营业务及可能涉及的其他业务]。
公司可以在法律、行政法规允许的范围内，从事与主营业务相关的其他经营活动。
第四章公司注册资本第六条公司注册资本为人民币[具体金额]元。
第五章股东姓名或名称第七条公司股东为：[列举所有股东的姓名或名称]。
第六章股东出资方式第八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第九条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第七章公司机构及其职权第十条公司设股东会、董事会、监事会，依照本章程的规定行使职权。
第十一条股东会行使下列职权：[列举股东会职权]。
第十二条董事会行使下列职权：[列举董事会职权]。
第十三条监事会行使下列职权：[列举监事会职权]。
第八章公司法定代表人第十四条公司法定代表人由[法定代表人姓名]担任，任期与董事任期相同，可连选连任。
第九章股东会议规定事项第十五条股东会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东提议召开。
第十六条股东会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第十七条股东会议应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
中华人民共和国公司法PPT课件
1、公司成立的登记和批准 公司法第六条 设立公司，应当依法向公司登记机申
请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关 分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规 定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公 司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当 在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机 关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
来坚守该原则，现在取消了注册资本实缴制及验资机构的验 资程序，对公注册资本管理采取开放态度。
2）资本维持原则：又称资本充实原则，是指公司在其 存续的过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。我国 公司法基本贯彻了该项原则，规定了若干强制性规范以确保 公司拥有充足的财产。如：公司成立后发起人或股东不得退 股，不得抽回股本，股票发行价格不得低于股票面值，公司 应按规定使用法定公积金等。
3、公司的名称
公司法第八条：公司名称依照本法设立的有限责任公司， 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份 有限公司或者股份公司字样。
4、公司注册资本
1）资本确定原则：资本确定原则是指公司设立时应该 在公司章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或募足， 否则公司不能成立。现在已经很少国家严守此规则。我国原
第一章 总 则
公司法调整对象
公司法第二条：本法所称公司是指依照本法在中国 境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
没有法人地位的其他企业也可以叫公司，单不属于 公司法调整范围。
公司的概念和特征（公司法中的公司）
公司法第三条 ：公司是企业法人，有独立的法人 财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股 份为限对公司承担责任。
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二、公司章程“选掉”公司法规则
（一）章程“选掉”高管的信义义务 （二）章程“选掉”公司法“一股一票”
规则 （三）章程“选掉”公司法规则的适用 三、理论分析框架 初始章程与后续章程修改
股东或者发起人签名、盖章时生效； 募集设立股份公司：创立大会上通过时
生效；
（二）公司章程失效时间
1.公司不能成立 2.公司终止 （三）对人的效力 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有约束力。
三、违反公司章程的后果
高管人员违反公司章程民事责任：第150 条；153条；
公司违反公司章程的民事责任：第22条 股东违反公司章程民事责任：第20条
第七章 公 司 章 程
第一节 公司章程概述
一、公司章程的概念与特征 （一）公司章程的概念
形式意义和实质意义的公司章程； 性质：契约说和自治说；
Article 11: To establish a company, the articles of association must be formulated according to law. A company's articles of association shall be binding upon the company, shareholders, directors, supervisors and senior management personnel.
association.
三、任意记载事项
任意记载事项，是指由股东自己来决定 是否需要记载的事项。
“排除条款”（opt out provision） “引进条款”（opt in provision）
第三节 公司章程的效力
一、公司章程的时间效力 （一）生效时间 有限公司和发起设立的股份公司：全体
association 组织大纲——公司章程
第二节 公司章程的记载
一、公司章程记载概述
大陆法系：必要记载事项和任意记载事项
英美法系：mandatory requirements
discretionary provisions
我国：应当记载事项和任意记载事项
二、强制记载事项
Article 25: The articles of association of limited liability companies shall specify the following particulars:
0处
“经股东会或者股东大会同意， 1处
0处
还可以”
一、问题的提出
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十 三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主 体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司 职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职 工代表。 …………
the name and domicile of the company; the scope of business of the company; the registered capital of the company; the names of shareholders; the method, amount and time of capital contribution by the
（二）公司章程的特点
1. 要式性 2.法定性 3. 真实性 4.公开性
二、公司章程与公司细则
美国： articles of association——bylaws 公司设立章程——公司运作章程（章程细则） 英国： Memorandum of association——articles of
大港与爱使“章程之争”
爱使在公司章程第67条增加了以下内容，董事会在听取股东意见的 基础上提出董事、监事候选人名单。董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会决议。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不合投票代理权） 以上，持有时间半年以上的股东，如要推派代表进入董事会、监事 会的，应当在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有 关材料。董事会、监事会任期届满需要换届时，新的董事、监事人 数不超过董事会、监事会组成人数的l／2。董事、监事候选人产生 程序：①董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；②董事会召 开会议，审查候选人任职资料，讨论、确定候选人名单；③董事会 向股东大会提交董事、监事候选人名单，提供董事、监事候选人的 简历和基本情况。此外，爱使公司章程第93条规定，董事会由13人 组成，董事会任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
罗培新：《公司法的强制性与任意性 边界之厘定：一个法理分析框架》
任意性规范字句
新《公司法》 旧《公司法》
“可司章程另有规定的除外” 3处
0处
“公司章程规定的（职权等其他 10处
5处
事项）
“由公司章程规定”
11处
10处
“依照公司章程的规定”
5处
0处
“全体股东约定……的除外” 1处
shareholders; the organization of the company and its methods of establishment,
functions and powers, and rules of procedure; the legal representative of the company; and other matters that the shareholders deem necessary to be specified. Shareholders shall sign and affix their seals to the company’s articles of