公司章程.ppt
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最新中航光电：公司章程(2019年8月 .ppt课件
第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十三条 公司的经营范围：光电元器件及电子信息产品的 生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生 产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相 关技术的进口业务；“三来一补”（以上范围凡需前臵审批或国家 有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
国有企业公司章程
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股东权利
股东享有股权，包括分红权、表决权、转 让权、知情权等。国家股股利和法人股股 利分配需遵循同股同利的原则；自然人股 利需在弥补上年亏损和提取法定公积金后 才能分配。
股东义务与责任
股东义务
股东应当遵守公司章程，缴纳所认缴的出资，并以其出资额 为限对公司承担责任。
股东责任
若股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。
审批程序
公司的重大资产交易事项需要按照相关法律法规的规定，经过政府有关部门的审批才能实施。
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公司内部管理
公司内部管理制度
明确公司治理结构
清晰界定股东会、董事会、监事会 和高级管理人员的职责和权利，建 立规范的治理层级。
制定董事会章程
规定董事会的组成、职权、议事规 则和决策程序，确保董事会有效行 使职权。
审批程序
公司的对外投资和担保事项需要按照相关法律法规的规定，经过政府 有关部门的审批才能实施。
公司重大资产交易事项决策程序
重大资产交易的初步意向
公司的重大资产交易事项应首先由公司的高级管理层或董事会提出初步意向，并提交给公司股东会进行讨论和决策。
股东会决策
公司的重大资产交易事项应当由股东会进行决策，并按照公司章程的规定进行表决。在股东会表决时，需要有过半数的股 东同意才能通过。
公司治理结构
股东会
董事会
由公司全体股东组成，是公司的最高权力机 构
由股东会选举产生的董事组成，是公司的决 策机构
监事会
经理层
由股东会选举产生的监事组成，是公司的监 督机构
由公司董事会聘任的总经理、副总经理等组 成，负责公司的日常经营管理
2024版《公司法完整版》PPT课件[1]
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感谢观看
2024/1/30
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股东权益保护措施
公司章程保护
股东诉讼制度
监管机构保护
信息披露制度
公司章程是公司的“宪法”， 对股东权益的保护具有基础 性作用。通过制定和完善公 司章程，可以明确股东的权 利和义务，规范公司的治理 结构，防止大股东或管理层 侵害小股东权益。
当股东权益受到侵害时，可 以通过诉讼途径进行维权。 我国《公司法》规定了股东 直接诉讼和股东代表诉讼两 种制度，为股东提供了有效 的司法救济途径。
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股东权利与义务
2024/1/30
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股东权利概述及分类
股东权利概述
股东作为公司的出资人，享有一定的权利和利益，包括参与公司决策、分享公司收益等。
股东权利分类
根据不同的分类标准，股东权利可分为自益权和共益权、单独股东权和少数股东权等。其中，自益权主要 是指股东为自身利益而行使的权利，如股息红利分配请求权、新股认购权等；共益权则是指股东为公司利 益而行使的权利，如表决权、提案权等。
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
违反公司章程行为
如擅自改变公司组织形式、超越经营范围等，行为人需承担相应的 法律责任。
滥用股东权利行为
如利用关联关系损害公司利益、恶意转让股权等，行为人需承担赔 偿等法律责任。
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相关主体承担法律责任情形和方式
由董事会或股东会提出变更议案
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公司的变更事项及程序
修改公司章程相关条款
办理相关变更登记手续，如工商变更登记、税务变更登记等
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中外合作公司章程(最新版)
中外合作公司章程(最新版)Articles of association of Sino foreign cooperative company (1)(合同范本)姓名：单位：日期：中外合作公司章程(最新版)第一章总则第一条中国公司（以上简称甲方）与国（或地区）公司（以下简称乙方），根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于年月日在中国省市签订的建立合作经营有限责任公司的合同，制定本章程。
第二条本合作公司名称为有限责任公司（以下简称合作公司）。
外文名称为。
公司的法定地址为：中国省市区路号。
第三条甲、乙双方的法定名称和法定地址为：甲方：中国公司，中国省市路号；乙方：国（或地区）公司；国（或地区）市路号。
第四条合作公司为有限责任公司。
合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。
各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。
合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算；合作期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。
（注：应根据双方在合同中的约定具体写明）第五条合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。
第二章宗旨、经营范围和规模第六条合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。
（注：每个合作公司应根据自己的特点写）第七条合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售产品，并对销售后的产品进行维修服务。
（注：根据公司实际情况写）第八条合作公司生产经营规模为：投产后的生产能力为；到年可增加到年产，品种将发展到。
（注：每个公司要根据具体情况写）第三章投资总额和注册资本第九条合作公司的投资总额人民币万元。
（或用双方商定的其他货币）公司的注册资本为人民币万元。
（注：甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本）第十条甲、乙方提供的合作条件如下：甲方：提供总面积为平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费；（注：土地开发费的负担办法，根据双方的约定写）其中：厂房（上盖）面积平方米；商场（上盖）面积平方米；维修服务部（上盖）面积平方米。
公司规章制度ppt
库存管理
规范库存盘点、物资调配、报 废处理等方面的流程。
保密与信息安全管理制度
保密责任与义务
明确员工保密责任和义务，规范保密行为。
信息安全防护
制定信息安全防护措施，如加密技术、防火 墙等。
信息分类与标识
对信息进行分类和标识，便于管理和控制。
泄密应急处理
建立泄密应急处理机制，及时应对和处理泄 密事件。
规章制度的发展趋势
未来，随着企业管理的不断发展和完善，规章制度将更加注重人性化、科学化和系统化， 以适应企业发展的需要。同时，规章制度的执行和监督也将更加严格和有效，以确保规章 制度的贯彻落实。
03
CATALOGUE
公司规章制度的核心内容
人事管理制度
员工招聘与录用
明确招聘流程、录用标 准、试用期规定等。
建立完善的监管机制
加强惩罚和激励机制建设
建立完善的监管机制，对规章制度的执行 情况进行定期检查和评估，及时发现问题 并采取措施加以改进。
对于违反规章制度的行为，应依法依规进 行严厉惩罚；同时，建立健全的激励机制 ，鼓励员工自觉遵守规章制度。
06
CATALOGUE
总结与展望
回顾本次ppt的主要内容
财务报告与分析
规范财务报告编制、财务分析 方法和频率等。
内部控制与审计
建立内部控制体系、审计程序 、风险防范机制等。
业务流程管理制度
采购管理
规定采购流程、供应商选择、 合同管理等方面的要求。
生产管理
明确生产计划、工艺流程、质 量控制等方面的规定。
销售管理
制定销售策略、客户关系管理 、售后服务等方面的制度。
规章制度的作用
规章制度在企业运营中发挥着至关重要的作用，它是企业管理的基础，能够保 证企业各项工作的有序进行，同时也是维护企业利益和员工权益的重要保障。
规范库存盘点、物资调配、报 废处理等方面的流程。
保密与信息安全管理制度
保密责任与义务
明确员工保密责任和义务，规范保密行为。
信息安全防护
制定信息安全防护措施，如加密技术、防火 墙等。
信息分类与标识
对信息进行分类和标识，便于管理和控制。
泄密应急处理
建立泄密应急处理机制，及时应对和处理泄 密事件。
规章制度的发展趋势
未来，随着企业管理的不断发展和完善，规章制度将更加注重人性化、科学化和系统化， 以适应企业发展的需要。同时，规章制度的执行和监督也将更加严格和有效，以确保规章 制度的贯彻落实。
03
CATALOGUE
公司规章制度的核心内容
人事管理制度
员工招聘与录用
明确招聘流程、录用标 准、试用期规定等。
建立完善的监管机制
加强惩罚和激励机制建设
建立完善的监管机制，对规章制度的执行 情况进行定期检查和评估，及时发现问题 并采取措施加以改进。
对于违反规章制度的行为，应依法依规进 行严厉惩罚；同时，建立健全的激励机制 ，鼓励员工自觉遵守规章制度。
06
CATALOGUE
总结与展望
回顾本次ppt的主要内容
财务报告与分析
规范财务报告编制、财务分析 方法和频率等。
内部控制与审计
建立内部控制体系、审计程序 、风险防范机制等。
业务流程管理制度
采购管理
规定采购流程、供应商选择、 合同管理等方面的要求。
生产管理
明确生产计划、工艺流程、质 量控制等方面的规定。
销售管理
制定销售策略、客户关系管理 、售后服务等方面的制度。
规章制度的作用
规章制度在企业运营中发挥着至关重要的作用，它是企业管理的基础，能够保 证企业各项工作的有序进行，同时也是维护企业利益和员工权益的重要保障。
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
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（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
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（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
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• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
国有企业公司章程
完善风险管理体系
建立健全风险管理组织架构，明确各部门和岗位在风险管理中的职责和任务，形成全面、 有效的风险管理机制。
提升风险管理意识
通过培训、宣传等方式，提高全体员工对风险管理的认识和重视程度，形成全员参与的风 险管理文化。
内部控制制度与流程
完善内部控制制度
根据国家法律法规和公司实际情况，制定全面、系统的内部控制 制度，明确各项业务活动的流程和规范。
强化流程控制
针对关键业务环节和高风险领域，制定严格的流程控制措施，确保 业务活动的合规性和风险可控性。
持续优化流程
根据业务发展和市场变化，及时调整和优化内部控制流程，确保内 部控制的有效性和适应性。
内部审计与监督
建立内部审计机构
设立独立的内部审计部门，负责对公司的财务报告、业务运营、风 险管理等方面进行全面、系统的审计和监督。
员工薪酬与福利
员工薪酬
国有企业应制定公平、激励性的薪酬制度， 根据员工的岗位、能力和绩效给予合理的薪 酬待遇。
员工福利
公司提供各种福利，如五险一金、带薪年假 、节日福利、员工旅游等，以吸引和留住优
秀人才。
员工绩效考核与晋升
员工绩效考核
公司应建立完善的绩效考核体系，对员工的工作绩效进 行定期评估，为优秀员工提供奖励和晋升机会。
短期发展目标
制定年度或季度发展计划，包括生产、销售、利润等 具体指标，以指导企业的日常运营。
投资策略与风险控制
投资方向
明确国有企业投资的重点领域 和禁止领域，以保障国家战略 目标的实现和避免不必要的风
险。
投资决策程序
建立科学、民主的投资决策机制， 包括项目筛选、尽职调查、专家论 证等环节，以确保投资决策的合理 性和有效性。
建立健全风险管理组织架构，明确各部门和岗位在风险管理中的职责和任务，形成全面、 有效的风险管理机制。
提升风险管理意识
通过培训、宣传等方式，提高全体员工对风险管理的认识和重视程度，形成全员参与的风 险管理文化。
内部控制制度与流程
完善内部控制制度
根据国家法律法规和公司实际情况，制定全面、系统的内部控制 制度，明确各项业务活动的流程和规范。
强化流程控制
针对关键业务环节和高风险领域，制定严格的流程控制措施，确保 业务活动的合规性和风险可控性。
持续优化流程
根据业务发展和市场变化，及时调整和优化内部控制流程，确保内 部控制的有效性和适应性。
内部审计与监督
建立内部审计机构
设立独立的内部审计部门，负责对公司的财务报告、业务运营、风 险管理等方面进行全面、系统的审计和监督。
员工薪酬与福利
员工薪酬
国有企业应制定公平、激励性的薪酬制度， 根据员工的岗位、能力和绩效给予合理的薪 酬待遇。
员工福利
公司提供各种福利，如五险一金、带薪年假 、节日福利、员工旅游等，以吸引和留住优
秀人才。
员工绩效考核与晋升
员工绩效考核
公司应建立完善的绩效考核体系，对员工的工作绩效进 行定期评估，为优秀员工提供奖励和晋升机会。
短期发展目标
制定年度或季度发展计划，包括生产、销售、利润等 具体指标，以指导企业的日常运营。
投资策略与风险控制
投资方向
明确国有企业投资的重点领域 和禁止领域，以保障国家战略 目标的实现和避免不必要的风
险。
投资决策程序
建立科学、民主的投资决策机制， 包括项目筛选、尽职调查、专家论 证等环节，以确保投资决策的合理 性和有效性。
《公司法基本制度》PPT课件
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修改前的《公司法》第60条第3款规定，董事、 经理不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债 务提供担保。
该款是否意在限制公司的权利能力？很多学者 认为是；也有学者认为只是限制董事、经理为股东 和其他个人债务担保，没有限制为企业担保，也没 有限制公司本身的担保能力。按照后者的观点，公 司通过法人机关（如股东大会）为股东等提供担保 是有效的。
第3款：公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
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（一）权利能力
1．受到公司固有性质的限制
2．受到法定限制
（1）转投资限制。转投资包括股权投资和债权投资。 《公司法》第15、16条限制了投资对象、投资程序、投资数 额。
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，
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（二）几种资本的概念
发行资本：已经发行在外（也就是已经由股东 认购）的资本总额。
实缴资本：公司已经发行且股东已实际缴纳的 资本。
催缴资本：公司已发行、股东已认购但尚未缴 纳的资本。
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3．折衷资本制 由于法定资本制过于僵化，德国于30年代率先 修改。
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《公司法》第26条、第81条对资本制度作了调整：
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体
股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注
册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余 部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司 可以在5年内缴足。
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2002年12月3日，最高法《关于审理与企 业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》 第35条：
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第四章 公司章程
对于公司来说，章程是最为重要的自治规 则，是公司高效有序运行的重要前提，是维护 公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制， 是公司、公司股东，特别是公司大股东和公司 高级管理人员的行为规则。
一、公司章程概述
公司章程是由设立公司的股东制定并对公 司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调 整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。
股东有限公司修改公司章程的决议，必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、公司章程的效力
（一）公司章程的时间效力
1、公司章程的生效 2、公司章程的失效：公司终止时
公司章程的生效
对公司章程内容予以区分： 章程中调整发起设立公司的投资者的内容，相当
1、法定性： 公司章程的制定、内容、效力和修改均由
公司法明确规定。
2、公开性： 公司章程须登记；股东有查阅权；公司公
开发行股票或债券时必须披露的文件之一。
3、自治性： 对内效力：对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有约束力。 对外效力：公司的权利能力和行为能力
二、公司章程的制定和修改
（一）公司章程的制定 （二）公司章程的内容 （三）公司章程的修改
（一）公司章程的制定
1、有限责任公司 股东共同制定公司章程
一人有限责任公司：股东制定 国有独资公司：由国有资产监督管理机构制定，或
者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
2、股份有限公司
发起设立：发起人制定 募集设立：发起人制订，经创立大会通过
（三）公司章程的修改
1、修改公司章程的权限专属于公司的权力机构 2、修改公司章程须以特别决议为之
设立协议又称发起人协议，是指在公司设立过程 中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议。
区别：
1、公司章程是必备文件；设立协议通常是任意性文件， 但外商投资公司例外。
2、公司章程是要是法律文件；设立协议是不要式行法律 文件。
3、公司章程的效力范围广；设立协议仅在发起人之间有 法律约束力。
公司章程的特征
公司章程的性质
1、契约说：以英、美为代表的英美法系国家
章程的制定是基于发起人的共同意思，而且章程 制定后即对发起人产生约束力。
2、自治法说：以德、日为代表的大陆法系国家
章程不仅约束章程的制定者或公司的发起人，而 且也当然约束公司机关及新加入公司的股东。
我国：公司章程是公司自治的根本成立并生效； 章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、
监事、高级管理人员以及未来可能加入公司的其他股 东的那些内容，则自公司成立时生效。
（二）公司章程的对人效力
1、对公司的效力
对内约束力：章程对公司内部的组织和活动的约束力 对外约束力：对公司权利能力和行为能力的影响
2、对股东的效力 3、对董事、监事、高级管理人员的效力
对于公司来说，章程是最为重要的自治规 则，是公司高效有序运行的重要前提，是维护 公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制， 是公司、公司股东，特别是公司大股东和公司 高级管理人员的行为规则。
一、公司章程概述
公司章程是由设立公司的股东制定并对公 司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调 整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。
有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通过。
股东有限公司修改公司章程的决议，必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
三、公司章程的效力
（一）公司章程的时间效力
1、公司章程的生效 2、公司章程的失效：公司终止时
公司章程的生效
对公司章程内容予以区分： 章程中调整发起设立公司的投资者的内容，相当
1、法定性： 公司章程的制定、内容、效力和修改均由
公司法明确规定。
2、公开性： 公司章程须登记；股东有查阅权；公司公
开发行股票或债券时必须披露的文件之一。
3、自治性： 对内效力：对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有约束力。 对外效力：公司的权利能力和行为能力
二、公司章程的制定和修改
（一）公司章程的制定 （二）公司章程的内容 （三）公司章程的修改
（一）公司章程的制定
1、有限责任公司 股东共同制定公司章程
一人有限责任公司：股东制定 国有独资公司：由国有资产监督管理机构制定，或
者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
2、股份有限公司
发起设立：发起人制定 募集设立：发起人制订，经创立大会通过
（三）公司章程的修改
1、修改公司章程的权限专属于公司的权力机构 2、修改公司章程须以特别决议为之
设立协议又称发起人协议，是指在公司设立过程 中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议。
区别：
1、公司章程是必备文件；设立协议通常是任意性文件， 但外商投资公司例外。
2、公司章程是要是法律文件；设立协议是不要式行法律 文件。
3、公司章程的效力范围广；设立协议仅在发起人之间有 法律约束力。
公司章程的特征
公司章程的性质
1、契约说：以英、美为代表的英美法系国家
章程的制定是基于发起人的共同意思，而且章程 制定后即对发起人产生约束力。
2、自治法说：以德、日为代表的大陆法系国家
章程不仅约束章程的制定者或公司的发起人，而 且也当然约束公司机关及新加入公司的股东。
我国：公司章程是公司自治的根本成立并生效； 章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、
监事、高级管理人员以及未来可能加入公司的其他股 东的那些内容，则自公司成立时生效。
（二）公司章程的对人效力
1、对公司的效力
对内约束力：章程对公司内部的组织和活动的约束力 对外约束力：对公司权利能力和行为能力的影响
2、对股东的效力 3、对董事、监事、高级管理人员的效力