公司法修改的历史
世界主要国家公司法的发展历程
手册，应有尽有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.世界主要国家公司法的发展历程。
答：澳大利亚的公司法几个重要的历史阶段：1、各州对1862年英国公司法的引进澳大利亚公司法的最早的渊源是1862年英国公司法案，但19世纪末期，各州都颁布了部分基于该法案的公司立法。
这些法案都各具特点。
这一状况一直持续到20世纪前半叶，到50年代，各州立法都不统一。
2、1961年统一公司法伴随公司数量的增加，统一公司法的呼声日渐强烈。
20世纪60年代，各州同意由联邦颁布统一公司法。
1961年到1963年，该法逐步形成。
1962年开始到1963年，各州先后同意该法在其州内生效。
1964年，当时并不属于澳大利亚的Papua 和New Guine a 也采用该法。
（这点和美国不同，尽管证券法是联邦法律，但美国国家公司法并不认为是重要的法律，因为各州都有自己的公司法）---------------------------------------------------------精品文档---------------------------------------------------------------------手册，应有尽有----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------值得一提的是，该法成为1965年马来西亚公司法案和1967年新加坡公司法案的模本。
英国公司法的历史演进【最新法学论文】
硕士学位论文英国公司法的历史演进The Historical Revolution of The England Company Act作者姓名：周连斌指导教师：杨丽英西南政法大学Southwest University of Political Science and Law内容摘要公司不仅创造了当今世界的绝大部分财富，而且也成为人们最经常用以经营商务的工具。
而作为规范公司的组织与行为的公司法对公司的重要性不言而喻。
有限责任公司是英国最具创造性的发明。
英国公司法的产生可以追溯到19世纪。
1844年英国的《合作股份公司法》是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。
1855年的《有限责任法》和1856年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础,在根本上确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。
从此企业家能够开发有风险的产业,投资人能够聚集各种资源,金融家能够投资于缺乏资金的发明人等等。
同时,人们也逐渐认识到有限责任公司本身所赋与的有限责任和独立人格的特性已被董事会成员或公司的执行官滥用,由此,针对公司创设和运作规则等方面的法律应运而生。
而这些法律的目的主要是为在市场上吸收更多的资本金并设法营造和鼓励更多经济活动。
19世纪和20世纪,英国公司法历经多次修改,每一次修改都是在高层次上将当时的需求纳入立法中。
1972年英国加入了欧洲经济共同体,因此其立法不得不融合和执行欧共体的相应法律规则。
这些变化最终在1985年的公司法中得到整合和反映,在此基础上,1989年颁布的公司法作了进一步的修改,核心内容基本未变。
自19世纪以来,在英国公司法的发展过程中积淀了太多法令和案例。
随着社会环境的发展和变化,英国公司法相应作了不断的调整,重新评估并减轻法规的束缚,从而达到“有所为”的法律构架并进而夯实了英国的法律环境。
本文从公司的历史起源谈起，进而引出英国公司法，阐述其历史及其演进过程，通过对英国公司立法的历史进行梳理，揭示了其发展的规律及发展的趋势。
公司法背景解读
公司法背景解读
公司法的背景解读可以从以下几个方面进行：
历史演变：公司法的发展经历了多个阶段，从最初的合伙制到现代的公司制度，其演变历程与经济的发展密切相关。
了解公司法的历史演变有助于理解其背后的经济和社会因素，以及公司法在现代经济中的作用。
经济影响：公司是市场经济中的主要企业组织形式，公司法的制定和实施对于维护市场经济秩序、保护投资者权益、促进企业发展等方面都具有重要的影响。
公司法对于规范企业行为、推动经济发展具有积极的作用。
法律制度：公司法作为规范企业组织的法律制度，对于企业的设立、组织、运营、管理等方面都进行了规定。
公司法规定了公司的组织形式、股东权利、公司治理结构、融资渠道等方面的内容，是企业管理者和投资者必须遵守的法律规范。
改革与发展：随着经济的发展和市场的变化，公司法也在不断地进行修改和完善。
当前，随着科技的发展和新兴业态的涌现，公司法也在面临着新的挑战和机遇。
如何适应新的经济形势和社会发展需要，推动公司法的改革和发展，是当前亟待解决的问题。
综上所述，公司法的背景解读需要从多个方面进行综合分析和理解，以全面把握公司法的发展趋势和未来发展方向，为市场经济的发展和企业的发展提供更加完善的法律保障。
公司资本制度改革历史
公司资本制度改革历史
公司资本制度改革的历史可以追溯到不同国家和时期，以下是一些重要的里程碑：
1. 英国公司法改革：在19世纪，英国进行了一系列的公司法改革，其中最重要的是1844年通过的《有限公司法》。
该法案引入了有限责任公司的概念，允许企业以股份形式进行组织，并赋予股东有限责任。
2. 美国公司法的发展：美国的公司法改革经历了多个阶段。
在19世纪，各州逐渐通过了有限责任公司法，为企业提供了法律上的保护和灵活性。
20世纪初，美国通过了《公司法典》，统一了公司法的规范，并为公司提供了更加全面的法律框架。
3. 欧洲公司法的统一：欧洲各国在20世纪后期开始致力于统一公司法规范。
其中最重要的是欧洲公司法规范化的进程，旨在建立一个统一的欧洲公司法体系，以促进欧洲内部市场的一体化和跨境经营的便利性。
4. 亚洲国家的改革：许多亚洲国家也进行了公司法改革。
例如，中国在1993年颁布了《中华人民共和国公司法》，为企业提供了更加灵活的法律框架和公司治理的规范。
这些是公司资本制度改革的一些重要历史里程碑，不同国家和地区根据自身的法律体系和经济发展情况，进行了不同的改革和调整。
这些改革旨在提供更好的法律保护、促进经济发展，以及确保公司治理的透明度和合规性。
英国公司法的历史演进
英国公司法的历史演进可以追溯到19世纪。
1844年，英国颁布了《合作股份公司法》，这是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。
随后的1855年，《有限责任法》和1856年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础，确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。
这些法律为企业家开发有风险的产业，投资人聚集各种资源，以及金融家投资于缺乏资金的发明人等提供了法律基础。
进入20世纪后，英国公司法经历了多次重要的修改。
其中1908年的《公司法》正式引入了私人公司形式，这标志着英国的公司法开始满足不同类型公司的需求。
此外，每隔20年左右，英国就会由一个专家委员会对该法进行全面的检讨和整合，这使得英国公司法得以不断适应经济社会发展的需要。
值得一提的是，英国公司法对世界上许多其他国家的公司立法产生了重要影响，其确立的一些基本原则，如有限责任、公司独立人格等，被广泛接受并应用于其他国家的公司立法中。
新《公司法》修改的原则和基本精神
新《公司法》修改的原则和基本精神10月27号，十届第十八次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2006年1月1日起实行。
新修订的《公司法》总结了我们《公司法》实行十年来的一些经验，借鉴了国外公司管理制度这些年来的最新成果，《公司法》的修订和颁布引起了社会各方面的普遍关注.今天我就《公司法》的修改以及《公司法》修改中涉及的主要问题做个介绍，大致分为几个部分：第一个部分，我主要向大家介绍一下《公司法》修改的背景、修改的指导思想和修改的简单过程；第二部分向大家介绍一下这次《公司法》修改的几项主要制度,包括公司的设立制度、法人治理结构的完善、中小股东利益的保护、债权人的保护,还有《公司法》新修订加入的司法介入机制等等。
第一章《公司法》的修改第一节修改的背景下面我讲解第一个问题，先给大家介绍这次《公司法》修改的背景。
《公司法》93年颁布，94年实施以后，经过了10年，现在我们认识到《公司法》在制订之初有一些先天的不足性。
主要是当时我们国家严格的讲没有比较成形的、公司现代化的法人治理结构、治理模式，所以说当时《公司法》的起草和制订基本上是我们对于国外一些现成模式的借鉴和学习。
《公司法》起草之初就缺了一条腿，这条腿就是现代公司运行的模式，通过这十几年的研究，我们感觉《公司法》的理论在当时还是比较粗浅的。
这十几年来我们有了一套完整的公司运作实践，而且国外公司制度的发展也出现了一些新的情况。
特别是近些年来，美国安然事件出现以后，各国公司制度都在进行一些创新和改造，所以说这十年来，我们对公司制度，国外的公司制度进行了比较和研究.同时,在十年前起草《公司法》的时候,我们对于企业改革目标、任务的认识还有一定的局限性,还有，十年前企业主体立法的概念还不是很清晰。
现在企业主体整体立法在相当长一段时间内还是比较混乱的，我们有《全民所有制工业企业法》、《集体企业条例》等等，大多是以所有权作为划分企业的形式,《公司法》的颁布和实施第一次确立了以责任形式划分企业的理念。
我国公司法的历史演变
我国公司法的历史演变二十世纪是中国重要的历史时期，中国社会从此开始了极大地变迁，而中国法制现代化也拉开了序幕。
由于社会的极大变迁，传统的中华法系无法实现对于社会的促进，因此不得不引进和移植西方的法律制度，中国的法制现代化随之开始，公司法这一新型的法律制度也出现。
我国公司法的发展历程1晚清时期对公司法设立的探索中国法制现代化开始于清末对西方宪政的追求。
在追求宪政的过程中，《大清商律》是第一部具备现代意义的公司法律，由《公司律》和《商人通律》共同组成。
从根本上讲，这部法律颁行的目的在于挽救清政府岌岌可危的政权，其框架体系、内容乃至语言都是“依葫芦画瓢”，总体来讲并不成熟，它是近代中国对于公司立法的一次尝试，具有浓厚的时代性。
从客观上讲，《大清商律》的本质是清末政府对外部压力和解决社会矛盾所做出的权衡，仍然具有强烈的封建主义特点，也是封建旧势力以及西方列强对中国进行经济剥削的工具，但是却在客观上为我国后来的公司法的发展做了铺垫，是中国法制发展历史上一次伟大的尝试。
2民国政府时期公司法的发展辛亥革命结束了中国两千多年的封建帝制历史，彻底否定了清末的改良主义，但由于当时国情的局限，对于清末法制改革的成果采取了吸收态度，例如1914年中华民国北洋政府在《大清商律》的基础上修改实施了新的公司条例。
公司条例的颁布是民国政府希望以法律形式保护中国工商业发展，实现实业救国。
公司条例给予工商业阶层极大的自治权限，以期推动中国资本主义的快速发展。
与《大清商律》相比，公司条例更为现代化，其体系、内容、语言等方面均更为规范，更奠定了我国公司法的基础构架，具有极为深远的历史意义。
但是，由于北洋军阀当政时期的中国军阀割据，国家并未实质统一，从而使公司条例并未得到有效的实施。
1928年南京国民政府实现了国家形式上统一，军阀混战局面基本结束，南京国民政府作为中央政权其权力得到极大加强，民国将包括公司法在内的现代化国家法律体系逐步建立。
新中国商业法制发展的历史沿革
新中国商业法制发展的历史沿革知识产权审判及海事海商审判庭室更名为民事审判第一、第二、第三、第四庭室，“大民事审判格局”由此形成。
民二庭成为实际上的“商事审判庭”，2000年12月最高人民法院印发《最高人民法院机关内设机构及新设事业单位职能》（法发〔2000〕30号）规定：民二庭审理“国内法人之间、法人与其他组织之间的合同纠纷和侵权纠纷案件，审理国内证券、期货、票据、公司、破产等案件”。
，“经济审判”被“民商审判”取代，突出了商事特点。
（二）商法的争议与独立以当下的眼光看历史，我们可以从1978年开始考证中国特色商事制度的形成。
然而，就历史而言，直到20世纪90年代，理论和实务界对商法这一概念都是模糊不清的，商法或被归入经济法范畴，或被依附于民法。
尽管1984年8月中国经济法研究会召开成立大会时，就有学者提出我国应当制定商法，但商法的独立性地位在那时并没有获得认可。
一直到1992年中国法学会民法经济法研究会年会讨论民法、经济法与商法的关系时，商法的独立性才开始被承认。
1993年召开的十四届三中全会提出完善民商法，商法的独立性被进一步确认，最终在1998年成为教育部规定的十四门法学核心课程之一。
此后，商法的研究队伍不断壮大，2001年原民法学经济法学研究会一分为三，中国法学会商法学研究会从中独立出来，于上海召开成立大会。
（三）兴起与发展期为落实党的十六大提出的“建成完善的社会主义市场经济体制”的战略部署，2003年10月，党的十六届三中全会通过了《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出了全面推进经济法制建设，加强经济立法，完善经济法律制度，深化国有企业改革的总体规划。
这一时期，“全面深化改革”“依法治国”成为新的国家战略，中国商法进入了发展完善的新时期。
随着经济体制改革不断向纵深发展，改革初期制定的商事立法与市场经济的不协调之处日益暴露出来，这些法律法规已无法适应形势的发展。
而且中国刚刚加入WTO，世贸组织规则对我国商事法律的质量也提出了挑战。
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十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》，将于2006年1 月1日生效。
No.67．国家授权投资的机构或者国家授权的部门依 照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有 资产实施监督管理。(1993)
第67条修改为：国有独资公司监事会主要由国务院或者 国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代 表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五 十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定 的其他职权。
。 121条、146条）
公司法修改的主要内容
❖ 完善公司资本制度和设立制度 ❖ 健全投资者权益保护机制 ❖ 规范公司特别是上市公司治理结构 ❖ 完善公司股份发行与转让及债券制度 ❖ 调整公司财务、会计制度 ❖ 完善公司合并、分立及清算制度 ❖ 强调公司社会责任 ❖ 完善公司职工民主管理制度，强化劳动者权
修改背景——缺陷与不足
❖ 设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要； ❖ 公司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层权利义务需
要进一步明确； ❖ 对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善，对公司债权人、其
他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效保护手段； ❖ 关于股份发行、w转ww让.f和dc上ew市.c的om规定已不能完全适应公司投融资活动的实
❖ 6、安全型公司法：兼顾效率与安全、并重兴 利除弊
❖ 7、人本型公司法：强调公司社会责任 ❖ 8、立法技术娴熟的可操作型公司法：同时推
进“两法”修改，优化法律结构，细化规定， 使规范更具操作性
三.公司法修改的主要内容
❖ 整体结构的变动 ❖ 修改的主要内容
公司法修改的主要内容
❖ 整体结构的变动
➢ 公司法经过这次修订，对原有章节结构和条款规定进行了优化整合。条 文由原来的230条缩减为219条。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司 资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规 定。(1999)
第131条删去第2款，修改后为： 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额， 但不得低于票面金额。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积 金。 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
(2004)
修改背景——时代烙印
❖ 公司法从酝酿到正式出台，其背景主要是国家经济体制改革：先是国企 改革，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制 度。
❖ 我国公司法所被赋予的基本任务和所体现的基本精神，可以说为企业改 革（主要是国企改革）设定法律途径和组织形态，促进现代企业制度的 建立和市场经济的发育。
际需要； ❖ 对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维
护资本市场的秩序； ❖ 缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规
定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。
二.公司法修改的主要特点
❖ 1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织 行为形式，鼓励投资创业，拓宽就业路径
第229条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公 司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司 注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由 国务院另行规定。”
(1999)
No.131股票发行价格可以按票面金额，也可以 超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务 院证券管理部门批准。
一.公司法修改的历史与背景
❖ 历史回顾
❖ 修改背景
➢
时代烙印
➢
成就
➢
缺陷&不足
公司法修改的历史回顾
◆1993年12月29日
八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。
◆1994年7月1日
正式施行。
◆1999年12月25日
修改第六十七条和第二百二十九条。
◆2004年8月28日
删除第一百三十一条第二款。
目录
❖ 课程目的与要求 ❖ 公司法修改的历史与背景 ❖ 公司法修改的主要特点 ❖ 公司法修改的主要内容 ❖ 公司法修改对上市公司的意义与影响
课程目的与要求
❖ 帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法修 改后应知应会内容。
❖ 促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修改 重大现实意义和深远影响的认知，强化自律意识， 完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作， 促进资本市场健康发展。
➢ 在章节结构上，修改后的公司法由原来的11章增加为13章，新增“有限 责任公司的股权转让”和“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务”两章；（在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中）新增“一 人有限责任公司的特别规定”一节，（在“股份有限责任公司的设立和 组织机构”一章中）增加）“上市公司组织机构的特别规定”一节，删 去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中第三节“上市公司”， 将该节有关公司股票上市交易的内容调整到证券法中，个别条款的相关 内容（第151、156条）调整到上市公司组织机构的特别规定一节中（第
❖ 2、市场型公司法：市场化取向，放松管制， 强调商事主体自治，删除或修改了许多带有 计划经济色彩的管制性规定。
❖ 3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、 中资与外资、自然人与法人投资等不同市场 主体，强调营造公平的竞争环境
❖ 4、护权型公司法：以投资为本，全力构建
公司法修改的主要特点
❖ 5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的 实际，同时借鉴国外的相关先进制度，与国 际接轨，推进资本市场的进一步开放
❖ 中国公司法的出台，经过了较长时间的思想酝酿和试点实践，是“摸着 石头过河”的产物，是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿袭与 变通。
修改背景——成就
❖ 公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公 司制度，推动经济体制改革，建立现代企业 制度，推进国有企业走公司制之路，促进公 司上市融资，指导各市场主体的规范运作， 保护股东和债权人合法权益，起到了重要的 作用。
监事列席董事会会议。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999)
No.229．本法施行前依照法律、行政法规、地方性 法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司 规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立 的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条 件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。 具体实施办法，由国务院另行规定。(1993)