中国上市公司增发新股之“谜”及其理论解释
中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知-证监发[2002]55号
![中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知-证监发[2002]55号](https://img.taocdn.com/s3/m/5168925aa9956bec0975f46527d3240c8447a1fb.png)
中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发[2002]55号）各上市公司、各具有主承销商资格的证券公司：为完善对上市公司增发新股行为的约束机制，现对上市公司增发新股的有关条件作出补充规定。
上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：一、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。
扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
二、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。
三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。
四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。
五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。
股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。
六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况。
七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。
八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。
九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。
我国上市公司定向增发中存在的问题及对策建议
我国上市公司定向增发中存在的问题及对策建议作者：吴怀平来源：《环球市场信息导报》2018年第13期根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条，非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
据此，所谓定向增发（在法规中被称为“非公开发行”）是指上市公司向特定对象（应该不超过十名）非公开发行股票，募集资金的行为。
一、定向增发对上市公司的效应分析定向增发有利于改善上市公司的财务结构上市公司定向增发新股的最直接的结果是：短期内上市公司的资本金、公积金、现金流急剧增加，这对改善上市公司的财务结构是非常有利的。
注入优质资产型定向增发对上市公司的净资产和每股收益会有明显的增加作用，从而提升了上市公司的盈利水平和资产回报率。
项目融资型定向增发在上市公司面临资金瓶颈发挥极大的作用，在短时间内解决资金问题，直接向上市公司注入现金流，改善上市公司资金周转问题，输送了新鲜血液。
定向增发有利于提高上市公司的经营效率注入优质资产的定向增发能够提高那些经营不佳上市公司的盈利能力，帮助走入困境。
而对于本来竞争力就很强的上市公司，定向增发注入优质资产能够产生加强效应，在进一步提高上市公司的盈利能力具有促进作用。
同样引入战略投资者的定向增发能够完善上市公司的治理结构，从而提高上市公司的经营效率。
很多上市公司在如何提高资本金的运用效率，处理股本、资产快速扩张和业绩增长之间的关系存在困境，而定向增发能很好的解决这一难题。
定向增发有利于改善上市公司的股权结构定向增发引入新的战略投资者，上市公司的社会公众股急剧扩大，非控股股东权利得到壮大，影响力日益加强。
这使得控股股东在经营活动安排、战略投资决策和其他方面必须充分考虑持巨量社会公众股的证券投资基金和其他机构投资者的意志。
定向增发缓解了上市公司一股独大的局面，改善了上市公司股权结构。
各种专家型人才、社会公众代表（知名学者、社会名流）通过持有上市公司股份涉入上市公司治理，降低了公司的决策层、管理层中，内部经营者的比例，使得股权结构更合理、决策更正确、管理更科学、制约机制得到强化、法人治理结构得到改善。
企业整体上市定向增发新股模式研究述评
企业整体上市定向增发新股模式研究述评摘要：整体上市作为我国资本市场创新受到我国学者的广泛关注。
定向增发模式作为整体上市重要模式之一，其动因以及财务后果近年来在我国会计界已有初步研究。
本文重点评述整体上市之定向增发新股模式的动因及财务后果，在现有研究基础上，分析其原因。
关键词：整体上市定向增发动因财务后果一、引言自从2004年tcl集团成功实施整体上市以来，随后武钢股份、宝钢股份、百联百货这些大型国有集团整体上市对我国股市发展产生了较大影响，尤其是股权分置改革之后，整体上市已成为近些年我国资本市场的长期热点。
由于定向增发发行门槛低较，程序简单，操作方便，因此定向增发成为我国上市公司整体上市主流模式。
至于整体上市之定向增发新股模式为何呈现出如此“千帆竞渡”的热闹场面，其为上市公司究竟带来何种财务后果，我国学者对此已有初步研究。
本文主要以企业整体上市之定向增发新股模式为主要研究对象，旨在通过对我国现有企业整体上市之定向增发新股动机以及财务后果的研究成果进行文献梳理，并在此基础上进行相应评述。
二、企业整体上市研究背景及理论综述（一）企业整体上市研究背景整体上市是指股份公司控股股东通过将其主业资产注入上市公司进行资产重组的一种并购行为（黄远平、陈群华，2008）。
整体上市有助于消除关联交易，使优质企业做大做强，为我国资本市场金融市场开拓创新（张洁梅，2009）。
2005年我国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中明确提出：“在解决完股权分置改革问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市；支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过吸收合并、换股并购等方式进行兼并重组，推动上市公司做优做强。
”李红云（2007）认为，整体上市将会发展成为一种新的趋势，为我国国企深度改革和解决股权分置等历史残留问题开辟创新之路。
（二）企业整体上市模式分类理论综述关于整体上市模式国内学者提出了以下观点。
定向增发名词解释
定向增发名词解释定向增发是指上市公司为了发行股票而选择的一种方式。
其特点是股票发行对象是特定的对象，不是广大投资者，是指公司以同意或指定的方式向一定的对象进行股票增发。
下面，本文将从定向增发的定义、目的、方式、利弊等方面进行详细的解释，希望能够让读者对定向增发有更深刻的认识。
一、定向增发的定义定向增发是指上市公司向非公开特定对象发行股票的一种方式，它是公司为了获得资金而采用的一种筹资方式。
股票发行对象可以是单一的机构或个人，也可以是多个机构和个人。
在定向增发过程中，公司的董事会和股东大会需要对增发计划进行审核和决策。
二、定向增发的目的1.获得必要的资本支持公司需要加大投入，在扩大业务规模、增强自身实力过程中，需要获得必要的资本支持。
定向增发是获得资金的合法途径之一，既能够有效增加公司的融资渠道，也能够提升公司的融资效率。
2、优化股东结构公司的管理层需要根据市场情况和发展战略来优化公司的股东结构，从而使公司更好地实现公司治理，保证公司的长期发展。
通过定向增发，公司可以为股东结构提供更多的选择，对于低股息的股东可以降低其持股比例，从而增加有盈利和良好收益的股东比例，提升公司的竞争优势和长期利益。
3、推进公司战略发展公司可以根据自身的发展规划和实际需要，采用定向增发来推进公司战略发展。
同时，为了提升公司的战略合作伙伴，吸引优秀的投资者加入股东结构，从而满足公司发展的需要。
三、定向增发的方式1、谈判方式谈判方式是最直接、最符合市场特点的一种定向增发方式。
通过股东大会授权或董事会决定后，公司可以通过相关机构来寻找投资方，投资方可以为公司提供更多的资源支持。
2、预选对象方式公司可以根据自身的投资需求，事先对预选的机构和个人进行筛选。
预选对象在满足公司的要求，并且未受到相关法律法规的限制下，可以给公司提供必要的资金和技术支持。
3、限制性可转债方式限制性可转债是为了控制公司的股权稀释，避免投资方获得公司管理权而设定的一种方式。
新股发行和IPO背后的运作机制和流程
新股发行和IPO背后的运作机制和流程随着我国资本市场的不断发展，新股发行和IPO成为了众多投资者关注的焦点。
而要了解这些背后的运作机制和流程，需要深入挖掘相关的知识和细节。
一、新股发行的定义和类别新股发行，指的是公司首次公开发行股票。
通常情况下，上市公司需要通过新股发行来获取资金，以进行业务拓展、新产品研发、市场营销等活动。
根据不同的发行对象和发行方式，新股发行可以分为公开发行和非公开发行两种。
公开发行是指将股权向公众广泛发行的方式，一般是通过证券交易所等公开市场发行。
而非公开发行则是面向特定的公司、机构或个人的方式，通常是通过私募基金等机构实现。
二、IPO的基本流程IPO，即首次公开发行，是指上市公司首次公开向外界发行股票、上市交易的过程。
IPO的基本流程主要包括五个阶段：1. 筹备期：IPO的筹备期一般需要至少6个月，其主要任务是确定上市计划、选择保荐人、编制招股书和审计报告等。
2. 上市初步准备：在筹备期完成后，公司需要根据上市规则和法律法规要求完成各项审批和准备工作，包括向中国证监会提交IPO申请、完成股份制改革、评估资产等。
3. 发行和打款：IPO发行期持续2-3天，公司向公众投资者发行股票，并在证监会和证券交易所核准的价格上市交易。
同时，公司需要与投资者签订认购协议，以获得首批资金注入。
4. 上市交易：公司在发行完成后正式上市交易，其股票价格将由市场供求关系决定。
同时，公司也需要规范自己的运营和信息披露，以满足证券交易所的监管要求。
5. 后续发展：IPO的成功上市并不是终点，而是一个新的起点。
公司需要通过持续的业绩增长、市场推广、投资者交流等，不断提升市场地位和企业价值。
三、IPO申请的要求和流程IPO申请过程中，公司需要满足一定的要求和规定。
一般来说，主要包括以下几个方面：1. 报告准备：公司需要编制招股书、审计报告、会计报告、公司章程、治理文件等报告材料。
2. 股份制改革：上市公司需要完成股份制改革、解决股权结构、完善组织架构等。
上市后的股票发行与增发
上市后的股票发行与增发1. 股票发行股票发行是指公司通过向公众发行股票来筹集资金的过程。
当公司决定上市后，一般会通过股票发行来为公司募集资金。
股票发行通常分为首次公开发行（IPO）和再次公开发行（SPO）两种。
1.1 首次公开发行（IPO）首次公开发行是指公司在股票市场上第一次公开向投资者发行股票。
在IPO过程中，公司会选择承销商，制定发行计划，并提交相关的文件和披露材料给监管机构进行审核。
一般情况下，公司会通过路演等方式向投资者介绍自己的业务和发展前景，以吸引投资者购买股票。
首次公开发行的股票价格一般是在发行前由公司和承销商共同确定的，通常会考虑公司的估值、市场需求和投资者的接受程度等因素。
在首次公开发行完成后，公司的股票将在股票交易所上市交易。
1.2 再次公开发行（SPO）再次公开发行是指公司在上市后，根据发展需要再次向公众发行新股的行为。
再次公开发行有时也被称为增发。
与首次公开发行不同的是，再次公开发行的公司已经上市，所以发行主体是公司自身，而不再有承销商的角色。
公司进行再次公开发行的原因多种多样，比如扩大公司规模，筹集资金用于新项目的投资，或者用于现有业务的推进和升级等。
再次公开发行的具体方式和细节将由公司制定并向股东进行披露。
2. 股票增发股票增发是指公司在原有股本基础上，向现有股东或其他特定对象发行新股的行为。
与股票发行的区别在于，股票增发是针对现有股东的增持或受让人的配售。
2.1 优先股增发优先股增发是指公司在原有普通股基础上，通过向优先股股东增发新的优先股，以筹集资金或满足优先股股东的增持需求。
优先股通常拥有较高的分红权和清算权，并且在公司破产时具有较高的优先权。
公司进行优先股增发时，一般会依据公司章程和相关法律法规制定相应的程序和条件。
发行价格通常基于市场价值或内部估值，并可能涉及优先股股东配售权的行使。
2.2 普通股增发普通股增发是指公司在原有普通股基础上，通过向现有股东或其他特定对象发行新的普通股。
我国上市公司定向增发股票再融资偏好分析
Money China 财经界投资理财我国上市公司定向增发股票再融资偏好分析浙江省瑞安市教育局陈锟锟摘要:我国上市公司再融资方式主要有债务再融资和股权再融资。
随着我国资本市场逐步进入全流通时代，通过增发股票实现股权再融资的方式越来越受到市场各方追捧，而增发再融资中又以非公开发行股票融资所占比重最大。
本文通过对导致当前定向增发市场持续火爆的原因进行分析，揭示当前市场存在的风险，促使中小投资者更加理性地参与市场投资。
关键词:股权再融资过度融资信息不对称一、定向增发再融资市场现状及原因分析根据证监会官方网站数据显示，2013年至2015年3年时间，A 股共有1120家上市公司通过定向增发实现再融资，其中，有400余家上市公司进行过两次以上的定向增发。
这1120家公司完成定增的总金额约为25468.86亿元，而同时期新股IPO （首次公开发行股票）融资仅为2246.97亿元。
仅2015年市场就完成定向增发853次，募集资金总额13614亿元，而当年的首发融资金额为1578.08亿元。
从以上公开的数据可知，近几年定向增发这种股权再融资方式呈现出井喷式发展态势，笔者认为产生该情况主要原因有以下几方面：一是从上市公司角度分析，定向增发具有融资门槛低、融资规模不受限的优点。
相较配股、公开增发等再融资方式，定向增发的发行条件较为宽松，没有盈利指标限制，即使亏损公司也可参与发行。
定向增发在发行数量、发行规模方面由发行方和认购方通过自主协商确定，极大地满足了发行方的融资欲望且发行方式更加灵活，更符合股票发行市场化的政策导向。
二是从发行对象角度分析，定向增发的发行价往往与市价存在较高价差，因此对机构投资者参与发行认购具有较高吸引力。
根据证监会2007年9月17日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，定向增发的定价机制为“非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%”（针对1年锁定期投资者）。
上市公司增发效应的理论分析
（ ） 一 国外 文献
国外的股权冉融资方式较丰富 ， 增发新股作为其主要方式之一起步较早 ， 因而其对增发新股的研究也较成熟。 大
部分研究发现 ， 上市公 司增发新股后股票价格表现往往有所异动 ， 短期 内表现为股价下滑 （ ｅｓ ｎ ｈｇｔ１８ ）有关增发新股后市 Ｈ ｓ ｄＢ ａａ，９５ 。 ａ
场 反应 和 财 富再 分 配 的研 究 解 说 主 要有 ｊ 个 ： 是 财 富再 分 配 假设 （ｈ Ｗｅｌ — ｅ ｉｒ ｕｉ Ｈ ｐ ｔ ｓ ）Ｌｄ ｙ ｕ ｌ （９ ５认 为 一 Ｔ ｅ ａｈ Ｒ ｄｓｉ ｔ ｎ ｙ ｏ ｅｉ 。ｏｎ ＆Ｓ ｈ ｒ１８ ） ｔ ｔｂ ｏ ｈ ｓ ｅ
年份
２ ｏ２ ｏ ２ ０３ ０ ２０ ０４ ２ ０５ ０ ２ ０６ ０ ２】７ （ 】 （ ２ ０ ０８ ２０ ０９ ‘
增发（ 元 ） 亿
１ ４６ ６ ．８ ｌ ６ １ ｌ ．２ ｌ ９７ ５ ３ ２ ．８ ７８７ ｑ ０＇ Ｒ ， ２ ５ ０ ７ ４．４ ２ ７ ．０ ２ １８ ３ ９９ ０１ ４
ｌ ４７ ０ ．７ ２６ ．２ ４３ ＿２ ２ ７６ ２ ．８ １ ．７ ５１５ １ ５９ Ｏ ．７
可 转债 （ 元 亿
４１５ ．０ ｌ １２ｌ ８ ． ２ ４．９ ０ ７ ０ｏ ．ｏ ４ ８ ３．７ １ ６．８ ０ ４ ７ ２ ７．０ ４ ６６ｌ
Ｍ ｉ ｆ１８ ） ａｌ （９ ４ ￣认为投资者与公 司股东信息不对称 ， ｕ 增发新股会稀释老股东的控制权 ， 降低他们持股比例进而影响其 收益。 因此 ， 增发
新股往往被投资者认 为是消极的信号， 当公司宣告即将发行新股时 ， 市场会 向下调整其对公司的价值预期 。 其中， 价格压力假设认为增 发新股会扩大股票供应量 ， 从而稀释股价 ； 而财富再分配假设 同样认为增发规模越大 ， 财务杠杆作用降低越大 ， 公司股票价值损失越 大， 故两者都认 为增发量越大股价会下跌越大。 信息释放假设和财 富再分配假设也都是一致的 ， 只不过这三个假设从不 同角度解释 了