并购重组股份锁定规则大盘点
并购重组相关法律规定与理解
自中央通过《有关深化国有公司改革旳指引意见》以来, 公司旳并购重组热又掀起千层浪, 特别是国企重组整合、整体上市等方面旳热点屡屡现于各大新闻、公众号、朋友圈等。
为了进一步增进公司并购旳发展, 3月国务院发布了《有关进一步优化公司兼并重组市场环境旳意见》, 对“借壳上市”重组以外旳并购重组取消行政审核, 这样旳“松绑”简化行政审批程序、缩小审批范畴, 给公司并购重组在支付手段、定价方面更大旳灵活选择权, 可谓重大利好。
鉴于此, 小编在此从法律实践者旳角度, 将散见于各法律规定, 已现于各热点文章有关并购重组方面旳法律、规章、意见、告知等为大家搜索罗列一番。
固然, 不同旳公司类型和处在不同阶段旳公司（如上市公司与非上市公司）, 所合用旳规定各异, 这点请大家明晰。
一、法律1.《公司法》（3月1日起施行）, 是公司并购重组旳基本法律, 特别第九章-公司合并、分立、增资、减资（第172-179条）是对并购重组中旳吸取合并、分拆上市、定向增发等旳基本规范。
2.《证券法》（8月31日）, 第二章-证券发行（第10-36条）、第四章-上市公司旳收购（第85-101条）, 是并购重组法律体系旳基础与核心。
3.《反垄断法》（8月1日起施行）, 当公司并购重组后达到《反垄断法》第四章-经营者集中（第20-31条）旳规定原则时, 需事先向商务部申报。
4、《公司破产法》(6月1日起施行), 第八章-破产重整制度（第70-94条）, 为公司并购重组提供了新旳法律途径。
5.《公司国有资产法》（5月1日实行）, 国有公司实行并购重组旳, 特别须注重国有资产交易需要遵守旳交易安全性原则, 以及应当走旳审批程序和产权交易手续。
二、行政法规: 国务院制定1.《上市公司监管条例(征求意见稿)》（已起草完毕, 但未施行）, 第六章-发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立；根据国务院办公厅发布旳《国务院立法工作计划》, 国务院力求年内完毕上市公司监管条例旳制定。
上市公司并购重组监管制度和审核要点
上市公司并购重组监管制度和审核要点随着我国资本市场的不断发展和完善，上市公司并购重组成为企业发展的重要战略之一、为了规范并购重组行为，保护投资者利益，我国制定了一系列监管制度和审核要点。
本文将重点介绍上市公司并购重组监管制度和审核要点。
一、监管制度1.《证券法》《证券法》是我国资本市场的核心法律，对上市公司并购重组行为进行了明确的规定。
根据《证券法》，上市公司并购重组需要进行重大资产重组的股票发行审批、上市公司股份变动情况的披露、上市公司资产重组报告书的编制等程序。
2.《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》是我国证监会制定的重要法规，对上市公司并购重组的各个环节进行了详细规定。
办法明确了重大资产重组的概念和适用范围，要求上市公司必须履行监管程序，保障投资者权益。
3.《上市公司并购重组实施细则》《上市公司并购重组实施细则》是证监会为了进一步规范并购重组行为而制定的细则，主要涉及对重组标的资产的认定、交易结构设计、重组方案报告、重大资产重组的审批程序、交易披露、信息披露要求等方面。
二、审核要点1.标的资产评估在并购重组中，标的资产的评估是重要的一环。
上市公司在对标的资产进行评估时，应当按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，选择合格追溯日进行评估，并保证评估结果真实、准确，以便在后续的交易中确保交易价格的合理性。
2.信息披露上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组实施细则》的要求，及时、准确、完整地披露相关信息。
包括交易方案、标的资产情况、交易对方的资信状况、交易价格的合理性等，以确保投资者充分了解交易的真实情况。
3.独立财务顾问的角色在并购重组过程中，上市公司应当聘请独立财务顾问参与审计和评估工作。
独立财务顾问应当根据职业道德和法律法规的要求，对交易标的与上市公司进行独立、公正的评估，为上市公司决策提供专业建议和意见。
4.监管程序的履行上市公司在进行并购重组时，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，履行资产重组报告书的编制和报送程序，及时向证监会提交申请，并接受证监会的审核和批复。
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规上市公司并购重组的主要法律法规一、引言随着市场经济的发展，上市公司并购重组在经济活动中扮演着重要角色。
为规范并购重组行为，保护各方利益，国家制定了一系列法律法规，对上市公司并购重组进行指导和监管。
本文将主要介绍上市公司并购重组的主要法律法规。
二、公司法《中华人民共和国公司法》是我国公司制度的基础法律。
在上市公司并购重组中，公司法起着关键作用。
根据公司法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 合并与分立：根据公司法第四十六条，上市公司的合并与分立需经过全体股东会议的审议通过，并依法报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。
2. 收购要约：根据公司法第六十九条，当任何人或者公司以股份或者财产等方式收购上市公司股份达到一定比例时，需依法向全体股东发出书面收购要约。
3. 内幕交易：根据公司法第七十五条，上市公司及其董事、高级管理人员在未公开的重大信息的基础上进行交易被视为内幕交易，并违反法律规定。
三、证券法《中华人民共和国证券法》是我国资本市场的基本法律。
在上市公司并购重组中，证券法起着重要作用。
根据证券法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 上市公司信息披露：根据证券法第七十四条，上市公司在并购重组期间应及时履行信息披露义务，确保投资者获得合法、准确、完整的信息。
2. 上市公司内幕交易禁止：根据证券法第七十六条，上市公司及其董事、监事、高级管理人员在未公开重大信息的情况下进行交易是被禁止的。
3. 收购要约：根据证券法第一百六十条，收购上市公司股份需遵守相关法律法规，依法向全体股东发出收购要约。
四、反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是我国反垄断的基本法律。
在上市公司并购重组中，反垄断法起着重要作用。
根据反垄断法，上市公司并购必须遵守以下规定：1. 市场份额控制：根据反垄断法第二十四条，上市公司并购后形成垄断地位，将对市场造成限制竞争的影响，若市场份额达到一定比例，需报国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）核准。
并购重组：受让股权的15个谈判要点概要
盘点:并购重组:受让股权的 15个谈判要点一、股权计价基准日目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值,并非真实市场价值。
不过想要确定股权的真实市场价值,必须首先确定股权价值的理论数值。
股权价值的理论数值 (股东权益 =资产总值 -负债总额目标公司作为一个持续经营的经济实体,其资产构成和总值是不断变化的,其负债总额和构成也是不断变化的。
因此,必须确定一个时日,目标公司各种财务信息均采自这一时日,这个时日在股权并购中就称为股权计价基准日。
在采股权转让方式对目标公司进行股权并购的况下,交易双方首先应当协商确定股权计价基准日,然后再收集整理有关财务数据。
从股权并购的实现看,有不使用股权计价基准日这个概念而使用报表日概念的,也有使用评估基准日概念的,还有直接使用具体的某年某月某日的,但意思是相同的。
如果双方是根据评估结果进行定价的,评估基准日就是股权转让计价的基准日;如果双方是先确定计价基准日后进行评估的,评估所使用的各种财务数据必须采自计价基准日。
从企业股权并购的规则角度说,股权计价基准日之前的目标公司的经营结果为出让方所有,拟作价转让给受让方;如果转让成功,计价基准日以后的经营结果无论是好是坏,都只能归受让方享有,不能对价格作出调整,否则交易无法进行。
价格生成方法决定了计价基准日的应选在何时。
如果采取谈判中双方议定价格并在合同中固定价格生产方法,计价基准日应当在谈判之前,且以接近谈判的时日为好。
如果采取先定初步价格 (假定目标公司流动资产为零,负债为零的价格 ,合同中规定初步价格和交易价格的生成方法,计价基准日则在合同订立日之后,为对目标公司流动资产和负债稽核的时日。
二、价格生成的方法从股权交易价格生成的方法看,可以将价格生成方法分成竞价和议价两种。
竞价就是通过潜在买家的报价,由出价高者买得;议价就是交易双方在评估的基础上协商定价或者在没有评估的情况下协商定价。
从价格形成的方法上看,也可以将价格的生成分成两种:一种是谈判中商定价格;另一种是在谈判中仅约定初步价格和生成交易价格的公式。
并购重组利润补偿和锁定期总结
并购重组利润补偿和锁定期总结第一部分利润承诺与业绩补偿一、相关法律法规（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）第三十四条资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（二）证监会上市部常见问题解答（2010年08月02日）问：重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？答：实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：1、补偿股份数量的计算（1）基本公式a、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数则重组方将另行补偿股份。
另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数b、以市场法对标的资产进行评估的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量（2）其他事项按照前述第a、b项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
上市公司并购重组的主要法律法规
上市公司并购重组的主要法律法规在当今的经济市场中，上市公司的并购重组活动日益频繁，成为了企业发展壮大、优化资源配置以及提升市场竞争力的重要手段。
然而，这一复杂的经济行为必须在法律法规的框架内进行，以保障市场的公平、公正和透明，保护投资者的合法权益。
下面我们就来详细了解一下上市公司并购重组的主要法律法规。
首先，是规范上市公司并购重组的基础性法律。
它对证券的发行、交易、上市公司的收购等方面进行了总体性的规定，为并购重组活动提供了基本的法律框架。
其中，关于上市公司收购的章节明确了收购的方式、程序和信息披露要求等重要内容。
在上市公司并购重组中也发挥着关键作用。
它涉及到公司的设立、组织形式、股权转让等方面的规定。
在并购重组过程中，公司的合并、分立、增减注册资本等行为都需要遵循的相关要求。
例如，公司合并时，需要按照法定程序通知债权人，并对债务的承担做出明确安排。
是专门针对上市公司重大资产重组活动制定的重要规章。
该办法详细规定了重大资产重组的认定标准、程序、信息披露要求以及相关监管措施。
对于构成重大资产重组的交易，需要经过严格的审批程序，包括董事会和股东大会的审议，并及时向证券监管部门报送相关材料进行核准或备案。
则侧重于规范上市公司的收购行为。
它明确了收购人的资格、收购的方式和程序、要约收购和协议收购的具体要求等。
同时，对于收购过程中的权益变动披露、禁止的收购行为以及收购后的限制等方面都做出了详细规定，以防止收购过程中的操纵市场、内幕交易等违法行为。
此外，也与上市公司并购重组密切相关。
如果并购重组行为可能导致市场垄断，影响市场竞争秩序，就需要依据进行反垄断审查。
这一审查旨在确保并购重组不会削弱市场竞争，保护消费者的利益和社会公共利益。
在信息披露方面，上市公司并购重组需要严格遵守。
及时、准确、完整地披露与并购重组相关的信息，包括交易的目的、方案、进展情况以及对公司财务状况和经营成果的影响等，是保障投资者知情权的重要措施。
企业并购重组规则及案例分析
企业并购重组规则及案例分析企业并购重组是指企业之间通过股权转让、资产转让等方式进行整合和重组的行为。
在现代市场经济中，企业并购重组成为公司发展的重要手段之一，可以通过整合资源、提高效率、扩大市场份额等方式实现增长和优化。
一、企业并购重组规则企业并购重组需要遵循一定的规则和程序，以保证合法性和合规性，并确保各方的利益得到合理保护。
以下是常见的企业并购重组规则：1. 法律法规规定：企业并购重组需遵守国家的法律法规，包括企业法、证券法、反垄断法等。
例如，在中国，企业并购重组需要通过中国证监会的批准，并符合反垄断法的要求。
2. 公司章程和股权协议：企业并购重组需遵守公司章程和股权协议的规定，包括权利和义务、转让条件和价格等。
股权结构的变化可能涉及对现有股东权益的影响，应通过相关程序和协议进行合理处理。
3. 董事会决议和股东大会决议：企业并购重组需要经过公司董事会和股东大会的决议，确保决策的合法性和合规性。
重组方案应提前向相关方进行披露，并充分考虑各方的权益。
4. 市场监管机构的批准：企业并购重组需获得市场监管机构的批准和备案，确保交易的合规性和公平性。
市场监管机构会对并购重组的影响进行评估，以保护市场竞争的公平性。
5. 审计和评估报告：企业并购重组需要进行审计和评估，包括财务审计、法律尽职调查和资产评估等。
相关报告应真实准确地反映企业的财务状况和价值，以便各方能够做出合理决策。
二、企业并购重组案例分析：案例一：阿里巴巴收购饿了么阿里巴巴作为中国知名互联网公司，通过收购饿了么实现了在在线外卖市场的布局。
该并购案例充分利用了阿里巴巴在电商和支付领域的优势，与饿了么在外卖领域的独立品牌优势相结合。
通过整合资源和技术，阿里巴巴成功扩大了在线外卖市场份额，提高了整体效率。
案例二：迪士尼收购21世纪福克斯迪士尼与21世纪福克斯的并购案例是娱乐行业中的经典案例之一。
迪士尼通过收购21世纪福克斯，拥有了更多的电影、电视和娱乐内容资源，进一步扩大了自己的影响力。
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【热荐】并购重组管理办法的规定是怎样的热门城市：滦平县律师青县律师黑河律师长沙律师海兴县律师昆明律师肃宁县律师无锡律师西安律师西宁律师并购重组已经成为各大企业在发展到瓶颈或面临发展阻碍时选择的盘活企业的方式，他的目的在于吸收拥有较为良好的技术或制度的中小企业来获得他们的技术的有偿交易。
但对于这一新兴的市场，我国的监管还不是很严格，各大企业对并购重组管理办法也不是很了解。
将带您了解最新的并购重组管理办法。
《上市公司重大资产重组管理办法》为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)精神和8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，证监会10月24日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)和《关于修改小于上市公司收购管理办法大于的决定》(以下简称《收购办法》)。
本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。
主要包括以下内容：一是取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批;取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。
二是完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定。
三是完善借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO 审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。
四是进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间。
五是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。
六是丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任。
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并购重组股份锁定规则大盘点
A股市场上有着诸多限制股份交易的制度安排，典型包括涨跌幅限制、T+0及股份锁定。
现行的股份锁定要求散见于各种法律法规，比如有股份公司发起人锁定、新股上市的非发行股份的锁定、非公开发行股份锁定、并购重组涉及的锁定及董监高持股锁定等等。
本文重点对上市公司并购重组涉及的股份锁定规则进行整理。
1
短线交易限制
证券法的第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
”
短线交易限制主要是针对于重要股东和董监高等内部人的，用以约束内部人针对证券的频繁买入和卖出行为来避免内幕交易和操控市场等。
短线交易的限制在上市公司并购重组的操作中容易被忽视，通常而言上市公司的并购重组会涉及到股份的增持，比如以协议收购或者二级市场交易方式进行存量股的增持，或者通过认购非公开发行股份方式取得上市公司新股等。
若在增持或者取得股份的前后六个月内有股份交易行为，就会触发短线交易的限制规定。
比如，大股东通过二级市场减持了部分股票，在六个月内就无法通过非公开发行的方式认购上市公司的股票。
或者认购了上市公司新股后在六个月内不能减持老股等。
对于短线交易在操作实践中需要明确几个要点：
首先是买入不但包括存量股的交易也包括认购上市公司新股；
另外，虽然法律对短线交易并非禁止而是对其收益的归属进行了强行的约束，但是在并购重组中短线交易却是行政许可的红线。
简而言之即使愿意接受收益归上市公司的法律结果，证券监管部门也不会因此而审批通过并购重组行为，即在并购重组中对于监管需要审批才能实施的短线交易行为，监管机构更倾向于不予审批作为不当行为的纠正。
2
收购行为导致的股份锁定
《上市公司收购管理办法》74条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12
个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
”
从立法本意而言，此规定是为了上市公司收购后控股权的稳定，避免控股权变动过于频繁导致对上市公司经营有负面影响，从而使公众投资者的利益受损。
首先，只要涉及上市公司控制权的取得，无论持股比例是否超过30%，无论披露的收购报告书还是详式权益变动报告，或者是否引发要约豁免义务等等，均需要适用收购后持续的股权12个月的锁定要求。
简而言之，收购后所持股份的锁定要求适用的标准是控制权是否变更。
其次，收购股份的锁定情形不仅包括控制权的取得，也包括控制权的巩固。
所以，在上市公司股东增持股份的案例中，仍然需要适用收购过所持股份锁定12个月的要求。
而且股份锁定是收购完成后收购人持有的全部股份，极端情况类似大股东持股比例较高但少量认购上市公司发行股份，也会导致原有的老股因为触发收购办法而锁定12个月。
再次，收购股份锁定不包括收购人内部的转让，主要是因为收购办法规范的是控制权的频繁变动，故此对于控制权不变的同一控制下的主体间转让开了绿灯。
3
要约豁免引发的股份锁定
根据《上市公司收购管理办法》第62条规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3
年内不转让其在该公司中所拥有的权益，可以申请要约豁免（要约豁免是指：免于以要约收购方式增持股份；存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约）。
基于挽救财务危机公司申请豁免的收购人须按照收购办法承诺股份锁定，根据证监会在其网站的问答，上市公司财务危机的情形是指：
（1）最近两年连续亏损；
（2）因三年连续亏损，股票被暂停上市；
（3）最近一年期末股东权益为负值；
（4）最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上等。
需要注意的是，基于挽救财务危机要约豁免的股份锁定是针对于收购人主体的，即收购人在公司拥有的权益，包括直接持有和间接持有，包括本次收购取得的新股也包括之前持有或者控制的存量股。
4
重组非公开发行锁定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，若涉及到以资产认购上市公司非公开发行股份的，所取得股东都需要至少锁定12个月，特殊情形需要锁定36个月甚至更多。
需要锁定36个月的情形主要包括两大类，即控股股东认购及火线入股情形。
若涉及到控股股东及其关联公司认购的，或者认购后成为上市公司控股股东或者实际控制人的；还有就是认购对象用以认购新股的资产持有时间不足12个月的需要锁定36个月，需要注意的是，实践中认购对象持有认购资产不足12个月的认定标准为登记到登记原则，即取得认购资产的登记过户至上市公司发行新股的登记间隔。
对于控股股东认购或认购后成为控股股东的情形，若出现重组后股价表现不好需要进一步延长锁定期。
重组办法规定，交易完成后6
个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6
个月。
5
高管持股锁定
根据公司法及交易所上市规则相关要求，上市公司董监高持有上市公司股份在任职期间每年转让不得超过其持股总量的25%，辞职后半年内不得转让。
此种制度设计，主要是基于董监高内部人的特殊身份，防范其利用信息不对称实施不公平交易。
在并购重组中也会有基于董监高而进行股份锁定的情形，一种是上市公司并购标的是股份公司，其自然人股东作为重组交易对象同时兼任标的公司的董监高，形成上市公司购买其持有的股份与公司法142条规定相冲突。
此种情形在实践中经常发生，通常需要将标的公司的组织形式由股份公司改为有限公司，实现对公司法关于董监高持股转让比例限制的有效规避。
另外涉及股份锁定的情形是发生在重组后的整合，即认股对象成为上市公司股东后，出于整合与后续经营需要成为上市公司董监高导致其持有的股份锁定需要遵守董监高的锁定要求。
故此在标的公司股东兼任上市公司董监高时要综合权衡利弊，实践中有过标的股东非要进上市公司董事会，但是进了董事会却发现后续股份转让很不方便，属于事前功课没做足临时又反悔，唉声叹气的既吃亏又丢脸。
6
业绩补偿锁定
前述几项锁定均是基于法律法规的直接规定。
因业绩补偿是双方基于协商博弈的结果，对于业绩补偿的锁定期限没有明确的限制规定，但是根据证监会的回答，一般补偿周期为三年。
故此在项目操作实践中，涉及股份进行业绩补偿的均需要考虑非公开发行和补偿履约保证综合确定股份锁定安排。
如前所述，基于非公开发行的锁定期有12个月和36个月的区别，同时非公开发行的股份锁定与股份补偿的区间计算也略有差异，通常而言非公开发行的锁定开始于新股登记，而股份补偿期间为完整会计年度，两者需要在锁定承诺方面衔接妥当，避免遗漏或者乌龙情形出现。
尤其在非公开发行锁定期为12个月而股份补偿周期为三年的情况下，市场多数案例多是简单粗暴的进行了三年锁定。
其实投行在方案设计上完全可以更为灵活，采用根据盈利预测承诺的实现情况，在三年内安排分布解锁方式，既保证了股份补偿的履约保证，同时又最大程度的保证了认股对象的股份流动性。
由于股份锁定要求限制了股份的流动性，所以对于持股人而言，在并购过程中持有或者取得的股份是否锁定，或者锁定期长短等，都关系到其切身的商业利益。
当总体而言，现行法规对并购重组的股份锁定维度较多，在设计交易方案时候需要综合权衡与考虑，在合规性和客户商业利益上进行专业的有效权衡。