2019年新版证券法修订要点解读
新《证券法》主要条文解读笔记(一)
条文解读：本条规定了《证券法》适用范围，主要变化是增加了存托凭证、资产支持证券和资产管理产品，之所以把后两者纳入是在实践中资产支持证券和资产管理产品等具有证券属性的金融产品当前存在不同部门监管，监管标准和监管规则不完全统一问题，有委员和地方、部门建议按照功能监管的原则，明确由国务院依照本法的原则统一规定相关产品的管理办法，规范相关产品的发行、交易活动。
经宪法和法律委员会研究，本条增加了一款“资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
”另外为适应我国资本市场对外开放需要，维护境内市场秩序，保护境内投资者合法权益，本次新法中明确了必要的域外适用效力，如最近发生的瑞幸咖啡事件，其经营主体在境内，上市在纳斯达克，其是否存在“扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的”，是否适用本条第四款进行执法或者进行司法追究责任目前媒体和学术界讨论的也比较多。
条文解读：本条是本次修改《证券法》的核心，公开发行证券由证监会核准改为了证监会注册；另外考虑到实际实施情况，授权国务院来规定注册制的具体范围和实施步骤，但是可以明确的是IPO、上市公司发行新股、公司债券、CDR的公开发行均要实行注册制。
这里说明一下什么是注册制？2019年1月23日《习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议》中提到：要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行制度。
所以注册制的基本特点就是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，投资者可以基于所获得必要的信息，对证券的投资价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价值高低不作实质性判断。
另外本条对“向特定对象发行证券累计超过二百人”增加了“依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内”。
关于突破两百人的公开发行限制，立法过程中曾考虑四类豁免注册情形：向合格投资者发行、众筹发行、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；可惜最终只对员工持股计划进行了豁免，这对网络众筹平台等不免感到失望。
新证券法学习解读ppt
目 录
Contents
0
资本市场证券宪法规范体系的建立
1
0
股票发行注册制和员工持股计划
2
0
股票发行市场化注册条件
3
0
以信息披露为核心的注册制法律体系
4
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企业发行上市时间的可预见性
5
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严格的欺诈发行股票回购机制
6
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股票发行时间和发行失败制度7目 录Contents
0
规范的股票限售制度
8
0
证券服务机构和人员限制交易制度
股票发行市场 03
化注册条件
新证券法赋予了股票发行注册制的市场化法律地位，五个注册发行条件与科创板试点注册制的发行条件基 本吻合，贯彻了科创板注册制试点成果。
（一）具备健全且运行良好的组织机构 【展开】
公开、透明，制度化的公司治理必须建构在股东大会、董事会、监事会和独立董事等制度建设和权力制衡 上。董事、监事和高管人员、核心技术和核心业务人员结构的稳定是保障组织机构健全且运行良好的基础， 因此该条件成为判断企业是否具备现代企业制度的重要参考依据。中国证监会和交易所在股票发行注册规 则和指引制定具体的要求，如科创板要求发行人控制权及董监高最近2年保持稳定，不能有重大变化等。
新证券法以上交所科创板试点注册制为基础，明确了证券法规范的基本范畴，确立了注册制为核心的多层次资本市场体系；建立了以持续 经营能力判断企业发行上市条件的基本原则；规定保荐机构、承销机构及直接责任人、证券服务机构、发行人控股股东、实际控制人、董监高 及直接责任人员与发行人因虚假上市对投资人承担过错连带赔偿责任并进行严惩；引入代表人诉讼制度加强对中小投资者的保护；引入奖励举 报制度和高额惩罚机制规制和净化资本市场环境；引入长臂管辖制度规范资本市场全球化带来的证券市场失当行为；规范违法超比例举牌上市 公司行为，限制超比例部分36个月不得行使表决权，解决了恶意举牌上市公司的难题；对证券市场交易结果恒定原则做了例外规定，解决了光 大乌龙指等程序化交易事件引发的证券市场风险；严惩内幕交易、操纵证券市场行为；资本市场注册制合规体系基本建成。
证券法修订要义
证券法修订要义
近年来，中国政府重视制定和修订证券法，以维护社会稳定，提高证券市场投资者保护，加强全面依法监管。
2019年12月31日，完成了《中华人民共和国证
券法（修订）》的审议，自2020年3月1日起正式施行。
根据新修订的《中华人民共和国证券法（修订）》，证券发行人，特别是上市公司，必须严格遵守法律法规，如未按法定要求提交有关信息、未按照公司章程执行股东大会决定等，市场监管部门将吊销其营业执照或者视情节严重、范围大等，准予暂停上市公司股票上市、责令采取整改措施等。
此外，对操纵市场价格的行为，新修订的《中华人民共和国证券法（修订）》将严厉打击，如发行人、承销商等未经公开披露或者未披露重要信息，从而操纵公司股票价格，或者发行人、承销商及其他相关人大量持有公司股票，操纵股票价格，市场监管部门将依法采取严厉措施查处，或者限制恶意投资者参与证券市场投资活动等。
新修订的《中华人民共和国证券法（修订）》深入推进了从“定性”监管来“量化”监管、从“线下”到“线上”，从“界定”到“落实”，从控制股市走向了规范股市，构建起熟悉、真实、公平、合理的证券市场监管体系，最大限度地起到护航投资者的作用。
为了落实证券法的新修订，除了刑事司法机关的全面受理，各有关监管部门要认真贯彻执行，把监督执法要求落实到位，以深化改革，打造证券市场监管过硬基础，切实保护投资者的合法权益，确保证券市场稳定发展。
2019年新版证券法修订要点解读
不不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式
向社会公众发行行。严禁任何公司股东自行行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票,未依法报经
证监会核准的，转让后，公司股东累计不不得超过200人。
• 责令停止发行行 • 退还募集资金金并加
2014.08 一审稿
• 拟取消发行行审核 • 确立股票发行行注册制
2015.12 二审稿 2018.02
三审稿 2019.12
• 注册制暂不不作规定
• 科创板注册制设专节
• 收购制度；投资者保护等 • 200人突破；众筹发行行
； 小额豁免等
05
《证券法》2019年年修订要点概览
• 证券品种
- 增设CDR - 增设资管产品
证监会规定的 04 其他情形
19
控制权收购规则的调整
18 个月 第75条
上市公司收购
- “上市公司收购”，指“为了了获得或者巩固上市公
司 的控制权的行行为”(上市部函[2009]171号)
- 收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购
行行为完成后的十八个月内不不得转让(原规则12个月)
20
短线交易易规则的调整
小额发行行条款未被采纳
- 执法手段完善
06
适用《证券法》监管的“证券”品种
• 境内证券的发行行和交
• 股易易票、公司债券
• 存托凭证和国务院认定的其他证券
• 适用本法；未规定的，适用公司法
和其他法律律行行政法规
01
* CDR为新增品种 常规证券 境外证券
证券法
• 境外的证券发行行和交易易活动 04
新《证券法》修改要点介绍
新《证券法》修改要点介绍一、背景2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了新修订的《中华人民共和国<证券法>》（以下简称新《证券法》）。
新修订的《证券法》将于2020年3月1日开始实施。
《证券法》于1998年12月29日由第九届全国人大常委会通过，自1999年7月1日起施行，迄今已经20年，其间，历经了2004年、2013年、2014年3次修正（只修改了少量条款和文字）和2005年第1次修订（大幅度修改），该次修订奠定了适用至今的现行《证券法》框架。
本次证券法修订，历时六年，社会各方广泛关注并积极参与。
原证券法一共240条，这次共修改166条、删除24条、新增24条，作了较大调整完善。
总结起来主要有十个方面，包括对证券发行制度的修改完善；大幅提高违法成本；专章规定投资者保护制度；进一步强化信息披露要求；完善证券交易制度；取消多项行政许可；进一步规范中介机构职责履行；建立健全多层次资本市场体系；强化监管执法和风险防控；扩大证券法适用范围，增加存托凭证为法定证券，将资产支持证券和资管产品写入证券法等。
在这些修改中，有几项内容受到了市场的广泛关注，也是本次修法的重点、亮点。
一是对证券发行注册制度作了比较全面系统的规定。
二是显著提升证券违法违规成本。
三是着重完善投资者保护制度。
二、新《证券法》对市场改革发展的意义根据《上海证券报》于2020年1月20日发布的证监会主席易会满先生就证券法修订与施行接受新华社记者专访，新《证券法》具有以下特征：一是为进一步完善资本市场基础制度明确了方向。
证券法修订完善本身就夯实了诸多资本市场基础制度，并对制定相应的配套行政法规和监管规章、规则作出了必要的授权。
二是为全面推进以注册制为龙头的资本市场改革提供了坚强的法制保障。
新证券法考虑到注册制改革是一个渐进过程，授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定，为平稳实施注册制留出了必要空间。
2019年新证券法 释义
2019年新证券法释义2019年新证券法释义随着中国经济的不断发展和改革开放的深入推进，资本市场的重要性日益凸显。
为了更好地规范证券市场的运行和保护投资者的合法权益，2019年新证券法在中国正式实施。
本文将对该法律进行解读和释义。
新证券法对证券的定义进行了明确界定。
根据新证券法的规定，证券是指具有价值并可交易的金融工具，包括股票、债券、基金份额等。
这一定义的明确使得证券市场的运作更加规范和透明。
新证券法进一步加强了对发行人的监管和责任追究。
根据新证券法的规定，发行人应当及时、真实、准确地向投资者披露与证券交易有关的信息，并对其披露的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
这一规定的出台，有效地提高了发行人的信息披露意识，保护了投资者的合法权益。
新证券法对内幕交易和操纵市场行为进行了严格禁止和打击。
内幕交易是指借助未公开信息进行交易获取利益的行为，操纵市场是指通过人为手段控制市场价格、交易量等影响市场运行的行为。
新证券法的出台，对内幕交易和操纵市场行为进行了明确的规定和处罚措施，有效地维护了市场的公平公正。
新证券法还对投资者保护进行了强化。
根据新证券法的规定，证券交易参与者应当履行诚实信用、勤勉尽责的义务，保护投资者的合法权益。
同时，新证券法对投资者的信息披露、风险提示等方面提出了明确要求，以加强投资者的自我保护意识和能力。
新证券法对证券市场的监管机构进行了改革和完善。
新证券法规定了证券监管机构的职责和权限，明确了监管机构的独立性和公正性要求。
这一改革措施的出台，将有助于提高证券市场的监管效能，维护市场的稳定和健康发展。
2019年新证券法的实施对中国资本市场的发展具有重要意义。
它为证券市场的运营提供了更加规范和透明的法律框架，加强了对发行人、内幕交易和操纵市场行为的监管，强化了投资者的合法权益保护，改革和完善了证券市场的监管机构。
相信随着新证券法的逐步落实，中国的资本市场将进一步健康发展，为实体经济的发展提供更加稳定和可靠的支持。
一文读懂新修订的《中华人民共和国证券法》重点变化
一文读懂新修订的《中华人民共和国证券法》重点变化一文读懂新修订的《中华人民共和国证券法》重点变化2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》(以下简称新证券法)，将于2020年3月1日起施行。
修订后的证券法共十四章节内容，包括了总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、信息披露、投资者保护、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则。
和现行证券法比较，除了明确注册制以外，新增了信息披露和投资者保护专章，上市公司信批不再“指定媒体”、全面推行注册制及大幅提升证券违法行为处罚力度，是新证券法三大焦点。
一、上市公司信披不再“指定媒体”新《证券法》第八十六条：依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
此前《证券法》第七十条规定：依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。
二、全面推行注册制这次修改后的证券法在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上，按照全面推行注册制的基本定位，对于证券发行注册制作了比较系统完备的规定。
一是精简优化了证券发行的条件。
将现行证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。
还比如，在债券公开发行方面，取消了公开发行债券要求公司有净资产的数额标准。
二是调整了证券发行的程序。
在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。
同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。
三是强化了证券发行中的信息披露。
新证券法专设一章，对信息披露作了系统规定。
新证券法知识问答
问1：2019年12月28日，全国人大常委会审议通过了修订后的证券法，并于今年3月1日起施行。
请问这次修法的主要内容有哪些？答：新证券法的修订工作可谓经年累月，自2015年4月启动，共经历四次审议，历时4年半之久。
原证券法一共240条，这次共修改166条、删除24条、新增24条，作了较大调整完善。
总结起来主要有十个方面，包括对证券发行制度的修改完善；大幅提高违法成本；专章规定投资者保护制度；进一步强化信息披露要求；完善证券交易制度；取消多项行政许可；进一步规范中介机构职责履行；建立健全多层次资本市场体系；强化监管执法和风险防控；扩大证券法适用范围，增加存托凭证为法定证券，将资产支持证券和资管产品写入证券法等。
问2：新《证券法》有哪些内容是投资者特别需要关注的？答：对于投资者，新证券法在重申风险自担原则以促进理性投资的基础上，一是进一步强化了证券账户实名制的要求；二是完善了有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息进行交易的法律禁止性规定，为证券交易活动进一步划定法律红线；三是为投资者维权提供了一系列新的法律措施，鼓励投资者充分运用好法律赋予的手段，依法维权。
问3：这次证券法修订中，新增加的投资者保护制度受到了市场的广泛关注。
请问新《证券法》有关投资者保护的新规定有哪些？答：作为资本市场的根本法，新证券法突出强调了投资者权益保护，特别是中小投资者权益保护这一主线，并在第六章新设“投资者保护”专章。
“投资者保护”专章共有8条，涵盖三方面内容：第88、89条规定了投资者适当性管理制度，突出对中小投资者的事前保护；第90、91、92条分别就建立上市公司股东权利代为行使征集制度、完善上市公司现金分红制度、明确债券持有人会议和债券受托管理人制度进行规定，目的是加强对股票投资者和债券持有人合法权益的事中保护；第93、94、95条分别就先行赔付制度、证券调解及代表人诉讼进行规定，通过多元方式来优化救济途径，加强对投资者事后保护。
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* 相比201904三审稿，上述可豁免注册条款未被采纳
10
首次公开发行行新股IPO的基本条件
具备健全且运行
行 良好的组织
经国务院批准的国务院证券监机督构 1
* 2014证券法及201904三审稿规定， “具有持续盈利利能力力，财务状况良
管理理机构规定的其他条件 发行行人及其控股股东、实际控制
5第12条 2
具好有” 持续经营能力力
人 最近三年年不不存在贪污、贿赂、 4 3 最近三年年财务会计报告被出具
侵占 财产、挪用财产或者破坏社会
无保留留意见审计报告
主义 市场经济秩序的刑事犯罪
* 2014证券法及201904三审稿规定，
* 相比2014证券法及201904三审稿为新增
“最近三年年财务会计文件无虚假记载
条款， 证监会IPO办法及实务中已执行行
， 无其他重大违法行行为”
• 上市公司增发新股(公开/非公开)的条件，授权证监会制定 • 公开发行行CDR的，应符合新股IPO条件及证监会规定的其他条件
11
股票公开发行行的一般程序
• 按国务院及证监会规定，交易易所可以审核公开发行行申请 • 交易易所判断发行行人是否符合发行行条件、信息披露露要求
2014.08 一审稿
• 拟取消发行行审核 • 确立股票发行行注册制
2015.12 二审稿 2018.02
三审稿 2019.12
• 注册制暂不不作规定
• 科创板注册制设专节
• 收购制度；投资者保护等 • 200人突破；众筹发行行
； 小额豁免等
05
《证券法》2019年年修订要点概览
• 证券品种
- 增设CDR - 增设资管产品
• 20191228，表决通过 (主席令第三十七号)
• 20200301，正式实施
• 2014.08，第三次修正(取消 注册制授权
注册制授权延期 • 注册制全面推行行，
要约收购前置审批) • 授权国务院注册制改革• 授权延至20200229 由 国务院确定实施
2015.04
2017.04
2019.0步4 骤
* 相比201904三审稿，全面实施 • 上市公司收购制度
- 注册制，不不再核准+注册双轨制 权益变动披露露规则 - 要约收购变更更要求
- 删除“衍生品种” 1
4 - 短线交易易规则
• 证券公开发行行 - 全面实施“注册制” - 取消证监会发审委 2 - 200人有限度突破
A
B
《证券法》
201912修订
* 相比201904三审稿及2014版， 删除“证券衍生品种”，拟纳入 《期货法》等另行行规制
07
证券发行行的
02
条件与注册要求
证券发行行—公开发行行vs 非公开发行行
公开发行行 非公开发行行
• 注册要求，公开发行行应依法注册
• 不不得采用广告、公开劝
； 未经注册不不得公开发行行
诱 和变相公开方式
股计划的员工人数不不计算在内 * 相比2014版，员工持股计划
所涉员工不不纳入200人计算
• 法律律、行行政法规规定的其他发行行行行为
201904三审稿第十一条（新增） 公开发行行证券，有下列列情形之一的，可以豁免核准、注册： （一）通过国务院证券监督管理理机构认可的互联网平台公开发行行证券，募集资金金数额和单一投资者认购的资金金数额较小的； （二）通过证券公司公开发行行证券，募集资金金数额较小，发行行人符合规定条件的。
• 注册机构，证监会(股票/公司债等)
或国务院授权部门(发改委—企业债)
• 注册制实施，注册制的具体范围、
实施步骤由国务院规定
第9条
09
公开发行行的界定及有限度例例外
发行行对象 (一)
(二) 认购人数
• 向不不特定对象发行行证券的
第9条
• 向特定对象发行行证券累计超过
二百人的，但依法实施员工持
(三) 兜底条款
• 扰乱境内市场秩序
• 损害境内投资者合法权益的
• 依照本法追究法律律责任
* 相比201904三审稿及2014版，新增条款 * 有限度的域外管辖条款，执行行待观察
• 政府债券、证券投资基金金份 • 额 其上市交易易适用本法 • 其他法律律行行政法规另有规定的， 02 适用其规定
特殊证券
金金融产品
03 • 资产支持证券、资产管理理产品 • 其发行行交易易办法由国务院依 照 本法的原则规定
• 中介机构应严格履履职，保证其所出具文件的真实设第五章信息披露露
5
- 增设第六章投资者保护 - 代表人诉讼制度开启
• 证券交易易
3
- 取消暂停上市环节，
6 - 投服中心深度介入 • 违规监管
触发条件的直接退市 * 相比201904三审稿，可豁免 - 违规成本大幅提升
- 禁止的交易易制度完善 注册的网络平台众筹发行行、 - 监管措施明确
证券法修订要点
1 《证券法》2019年年修订概况 2 证券发行行的条件与注册要求 3 上市公司收购相关规则调整 4 投资者保护制度全方位完善 5 发行行与并购中的违规行行为及后果 6 禁止的交易易及其他重要修订
《证券法》
01
2019年年修订概况
《证券法》2019年年修订概览
201408 现行行版
十二章 240条
201904 三审稿
十四章 239条
201912 修订稿
十四章 226条
04
《证券法》近年年修订历程
* 200408、201306、201408共三次“修正”(小修)
* 200510第一次“修订”，201912为第二次“修订”(大修)
表决通过
现行行证券法
• 1998.12，人大常委会通过
， 督促发行行人完善信息披露露内容
交易易所 受理理申报
交易易所
21 审核申请
公告募集文件
公开发行行 23
发行行人 股东大会批准
20
申请文件 预先披露露
22
证监会 * 受理理3个月内
相比201904三审稿， 删除发审委设置
发行行注册
• 申请文件应充分披露露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息
19 • 其内容应当真实、准确、完整
小额发行行条款未被采纳
- 执法手段完善
06
适用《证券法》监管的“证券”品种
• 境内证券的发行行和交
• 股易易票、公司债券
• 存托凭证和国务院认定的其他证券
• 适用本法；未规定的，适用公司法
和其他法律律行行政法规
01
* CDR为新增品种 常规证券 境外证券
证券法
• 境外的证券发行行和交易易活动 04