股票发行上市保荐人制度浅析
创业板中保荐人制度
浅析创业板中的保荐人制度信息不对称是证券市场制度中的一个永远的难题，这种难题在ipo过程中更为突出。
ipo过程中的信息不对称一方面表现在拟上市公司与市场投资者的信息不对称，另一方面表现在拟上市公司与市场监管者的信息不对称。
因此，在ipo市场准入机制中，除了引入政府监管的制度外，需要对上市公司引入某种来源于市场的制度约束，以平衡上市公司与投资者这两个处于信息分布不均衡状态的市场主体的地位和利益，而保荐人制度就成为这种约束机制的体现者。
一、创业板保荐人制度的必要性创业板的建立为融资缺口大、盈利不稳定的高新技术产业等行业的企业开创了一条快速发展的捷径。
但其发行上市的条件明显低于主板的要求。
”低门槛”的上市标准正是创业板高风险的源头。
要对创业板上市的”入口”进行监管，就要特别针对其”低门槛”带来的风险进行制度设计与安排。
（一）创业板上市准入的市场风险虽然各国都在进行创业板的建设，但”世界主要国家的二板市场运作成功的实例凤毛麟角”。
美国纳斯达克市场在2003年出现了”有史以来的第一次瀑布式下跌，在18个月内跌到1400点以下，纳斯达克市场中80%以上的上市公司，股价跌幅超过80%，1998年和1999年上市的高科技公司有超过半数化为乌有”德国、韩国等国的创业板市场还曾暴露出了严重的内幕交易等问题。
我国创业板开盘后，在短短的六个交易日内，总市值就蒸发掉160多亿人民币，平均每只股票每日蒸发0.96亿元，并直接导致近300亿资金被套。
创业板上市准入”低门槛”是把双刃剑，其为创业板带来生机的同时，也为投资者的利益保护和市场的稳定带来了较高的风险系数。
而创业板风险的最根本来源就在于此”低门槛”，亦即上市标准的宽松性。
创业板的设置初衷是为成长中企业提供融资渠道，带动企业的发展，如果依照主板市场的严格规定，就必然违背了创业板的设置理念。
（二）保荐人制度对创业板上市准入监管的意义保荐人制度是指由具有法定资格的保荐人对符合上市条件的发行人进行上市推荐和上市辅导，对保荐对象的发行文件及相关文件资料的真实性、准确性和完整性以及发行人的承诺进行审慎地核查，协助其建立起严格的信息披露制度，同时承担起风险防范的责任，”对所推荐的发行人披露的信息质量和所做承诺提供持续训示、督促、辅导、和信用担保的制度”。
实行保荐人制度应当注意处理好的四个问题
实行保荐人制度应当注意处理好的四个问题中国股票市场正酝酿着实行保荐人制度，以推进股票发行制度的改革、提高证券公司的服务质量和上市公司信息披露质量，从而提高股票市场的整体质量。
就此而言，实行保荐人制度有着积极重要的意义。
但是，也应注意到，实行保荐人制度是有条件有边界的，如果超过了条件和边界，这一制度就可能产生负面影响。
因此，需要注意处理好四个方面的问题：一实行保荐人制度应以取消发股通道制为前提保荐人制度是国际上某些国家和地区在创业板市场中实行的制度，这意味着：第一，保荐人制度不是世界各国和各地区在主板市场上实行的普遍制度；第二，在创业板市场上，也只是某些国家和地区实行了保荐人制度。
因此，保荐人制度不是国际惯例。
有关国家和地区之所以在创业板市场中实行保荐人制度，主要考虑有二：一是由于与主板市场相比，创业板的发股上市规则较低，而在创业板上市的公司大多属于中小型企业，所以，创业板市场具有较大的风险。
为了降低创业板市场的风险，保障信息披露的充分程度和质量，同时，也为了提高券商对相关上市公司在上市后的辅导和监督力度，提高投资者对该市场的投资信心，有必要实行保荐人制度。
二是由于在创业板市场上市的中小企业在发展前景上有着较大的不确定性，如果券商工作不到位，就可能给投资者从而给创业板市场的进一步发展造成损失。
因此，有必要通过实行保荐人制度，促使券商在相关服务中提高责任心，努力保障上市公司的规范运作。
从中国情况来看，实行保荐人制度，第一，有利于推进证券公司的服务质量提高，并以此为基础，推进证券公司之间的服务竞争，从而使证券公司的服务行为更加规范化；第二，有利于通过证券公司的辅导和监督，提高上市公司的运行质量和信息披露质量，提高维护投资者权益的程度；第三，有利于推进股市的规范化建设，降低由信息披露不充分或信息造假所引致的股市波动。
但是，保荐人制度不能在继续实行通道制条件下实施，主要原因有三：第一，证券公司的服务质量提高只能在市场竞争有效展开的条件下才能落到实处。
我国的保荐制度
我国的保荐制度
我国的保荐制度是指证监会规定的一种安排，用于监管证券市场上的发行人（企业）和证券经纪机构之间的合作关系。
保荐制度的目的是确保发行人按照法律、法规和规范性文件的规定，履行信息披露义务和资金使用义务。
根据我国的证券法和相关规章，发行证券上市的企业必须由证券经纪机构（即保荐机构）进行保荐。
保荐机构要对发行人的信息披露文件进行审核，确保其真实、准确、完整，并向证监会提供保荐书。
保荐机构还需向投资者提供投资建议，并履行其他与保荐职责相关的义务。
保荐机构需要经过证监会的批准，并遵守证监会的规定和监管要求。
对于保荐机构的违法违规行为，证监会有权采取相应的监管措施，包括警告、罚款、吊销保荐机构资格等。
保荐制度对我国证券市场的发展和投资者的保护起到了重要的作用。
它有助于提高发行人的法治意识和信息披露水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康发展。
同时，保荐制度也要求保荐机构加强自律，提升专业水平，为市场提供高质量的服务。
论保荐制度
论保荐制度论文关键词：保荐制保荐人论文摘要：证监会引入保荐制度的根本目的是为了进一步加快证券市场市场化的步伐，让发行市场上由市场机制引导资源配置，提高新上市公司的整体质量，带动投行业务向专业化、集约化发展。
文章的出发点主要在于对保荐制度进行相关的制度经济学分析，以期对保荐制度进行深层透视。
2003年l2月28日中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日起正式施行。
酝酿已久的证券发行上市保荐制度终于出台，保荐机构和保荐代表人的责任从此有了明确规定，对保荐机构和保荐代表人施行责任追究的监管机制也从此建立。
实施证券发行上市保荐制度是中国证监会深化发行制度改革的又一重大举措，是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索。
一、保荐制度的背景及主要内容所谓保荐人(Sponsor)制度，是指一种企业上市制度。
目前实行上市保荐制度的证券市场主要有英国的伦敦证券交易所所属的二板市场(AlternativelnvesUnentMarket，简称为AIM)，和香港交易所的创业板市场(GrowthEnterpriseMarket,简称为GEM)，以及加拿大多伦多证券交易所(TorontoStockExchange，TSX)所属的证券市场。
保荐人作用类似于我国境内现有的上市推荐人，但与上市推荐人又有所不同。
从职责来讲，保荐人应承担的职责远重于上市推荐人。
保荐人要对企业进行上市前的实质性审查和上市后的持续辅导，使之符合目标市场上市规则的要求，保荐人在这过程中承担着完全的保荐责任。
保荐人最早出现在香港关于内地H股在香港主板上市的规定中，1993年6月，香港证券交易所对主板市场上市规则进行修改，开始允许中国大陆的企业发行H股并在香港主板市场上市。
由于发行H股的大陆企业的主要商业和管理业务都在中国大陆进行，其行为不受香港地区的法律管辖，而H股发行人董事对于香港证券法规和上市规则，大多还不够熟悉，为了接纳更多的H股公司上市，并保证H股上市公司的质量，香港证券交易所对H股实行上市保荐制度。
浅析我国保荐代表人制度的现状与完善建议
（ 一） 、保荐代表人与发行人构成利益共 同体 ，合谋造假上市成为可能 保荐代表人主要依靠发行公 司成功上市获得收益 ，二者属于利益共 同体，因此 ，为达到发行上市的 目的会 出现互相包庇的可能。 发行人将公 司股票成功上市 ， 券商投资银行部门的保荐代表人才 能 够得到应有提成 。因此 ，为了协助发行人成功上市 ，券商会使 出浑身解 数达到监管部 门的发行审核要求。 从 绿大地 到万福生科 ，从 中小板到创 业板 ，中 国 Ｉ Ｐ Ｏ造 假 的黑 幕 ， 被撕出了一个 口子 ，也给现行的发行制度 敲响了警钟 。万福生科 被投资 者斥为 “ 创业板造 假上市 第一股 ” 。经 自查 ，发 现万福 生科 ２ ０ ０ ８年 至 ２ ０ １ １ 年 累计虚增收入 ７ ．４ 亿元左右 ，虚增营业利润 １ ．８ 亿元左右 ，虚 增净利润 １ ．６亿元左右 。平安证 券作为万福 生科 的保荐 机构被处史 上 最重罚单 ：暂停保荐 三个 月 ，罚款 ７ ６ ６ ５万 ，出资 ３亿设赔 偿基金 开快 速补偿先例。 从最近的数据可以看出，从创业板挂牌之后 ， 上市公 司的业绩的变 脸成为 了一种 巨大的隐患 ， 迅速变脸 的业绩 ，而与之相关 的机构却只是 “ 荐而不保”，习惯 以高价送 向市场的方式将诸多劣质企业推上市。就拿 创业板来讲 ，Ｗｉ ｎ ｄ今年统计 的数据 来看 ，从 ２ ０ ０ ９年 开始办起 来 以后 ， 已经有 ３ ５ ５加的上市公 司在创业板正 式挂牌进 行交 易。从 ２ ０ １ ３年过去 几个 月来看 ，这些看似有着 “ 高成长” 光环的各 家企业过去三个季度总 过的净利润 同比下降了 ６ ％ ，而在这 之 中，有 １ ５ ６加企业 已经开始利 润 的下滑态势 ，占的比例将近 ４ ０ ％ 。更严 重的是 已经有 １ １家企业 的营业 额出现了亏损 的现象 。 （ 二） 、保荐代表人疏于上市审核 ，审核形式化严重 部分保 荐代表人 由于种种原因对发行人没有做到尽职尽 责 ，为了 自 身利益 ，过分追求 上市数量 带来 的丰厚 利润 ，在 尽职调 查 的审查过 程 中，没有做到应有 的审核 ，导致很多企业在上市后缺乏核 心竞争力 ，在 定程度上反映出了保荐代 表人判断公 司质量 的专业 能力上有所 欠缺 ， 审查过于形式化。 信息的不对称是导致保荐人员疏忽的另一大原 因。事实上 ，在对公 司进行尽职调查的过程会 比较有难度。 比方说 ，在对发行 人财务进行调 查时 ，只有有 了国务院的授权 ，中国证监会才有权利进行 法人银行账户 的调查 ，但是从 目前法律来 看，并没有授予这项权力。因此 ，保荐代表 人查询发行人公司内部的财务情况 时，就无法做到追根溯源 ，同时发行 人也存在故意隐瞒和不合作的情况 ，这就更加剧了核查 的难度 。２ ０ １ １年 １ １月平安证券的两名保荐 代表人林 辉、周凌 云曾 因胜 景 山河 造假案 被 证监会撤销保代资格 。证监会在对平安证券的警示函 中就指 出，其在保
保荐人制度
度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督 上市公司发行新股、可转换公司债券的， 导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。 计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。 三是确立了保荐责任。 暂行办法》规定， 三是确立了保荐责任。《暂行办法》规定，保荐 机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、 机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、对 发行上市申请文件的内部核查制度、 发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上 市后的持续督导制度。 市后的持续督导制度。规定保荐机构应当遵守相关法 律法规，诚实守信，勤勉尽责， 律法规，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券 发行上市（ 发行上市（包括首次公开发行股票和上市公司发行新 可转换公司债券等等）， ），持续督导发行人履行相 股、可转换公司债券等等），持续督导发行人履行相 关义务。 关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人 具体负责保荐上作。在保荐期间， 具体负责保荐上作。在保荐期间，保荐机构和保荐代 表人应承担辅导、尽职调查、规范、跟踪、揭示风险、 表人应承担辅导、尽职调查、规范、跟踪、揭示风险、
(三)保荐人制度 一是建立了保荐人和保荐代表人的注册登记管 理制度。 暂行办法》对企业发行上市提出了“ 理制度。 《暂行办法》对企业发行上市提出了“双 要求， 保”要求， 即企业发行上市不但要有保荐机构进行 保荐， 保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负 责保荐工作。这样既明确了机构的责任，又将责任 责保荐工作。这样既明确了机构的责任， 具体落实到了个人。 具体落实到了个人。 二是明确保荐期限。根据《暂行办法》规定， 二是明确保荐期限。根据《暂行办法》规定， 企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证 券均需保荐机构和保荐代表人保荐。 券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为 两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。《暂 两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。 行办法》规定首次公开发行股票的， 行办法》规定首次公开发行股票的，持续督导的期 间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年
保荐制度的意义
保荐制度的意义引言：保荐制度是指当一家公司决定公开上市时，需要通过保荐机构进行保荐，以确保上市过程的合规性和公平性。
保荐制度在各国都有不同的具体规定，但其核心目标是保护投资者利益，促进市场的透明度和稳定性。
本文将探讨保荐制度的意义，并分析其对投资者、公司和市场的影响。
保护投资者利益：保荐制度的首要目标是保护投资者的利益。
通过要求上市公司选择专业的保荐机构进行保荐，投资者可以更好地了解上市公司的真实状况和潜在风险。
保荐机构会对上市公司进行尽职调查，并发表独立的研究报告，提供给投资者参考。
这有助于降低投资者的信息不对称风险，提高投资者的决策能力。
此外，保荐机构还会监督上市公司的上市过程，确保其合规性和透明度。
它们会审核上市公司的财务报表和披露文件，确保其真实、准确、完整，并及时向投资者公开。
这种监督作用可以避免上市公司夸大业绩、隐瞒风险等不当行为，保护投资者免受虚假信息的误导。
促进公司发展：保荐制度对公司的发展也具有积极影响。
首先，通过公开上市，公司可以获得更多的融资渠道，促进公司的扩张和发展。
公开上市不仅可以吸引更多的投资者参与，还可以提高公司的知名度和形象，有利于吸引更多的客户和合作伙伴。
其次，保荐制度要求上市公司进行一系列的规范化操作和披露，提高了公司的治理水平和透明度。
这有助于减少公司内部违规行为和不当操作的可能性，维护投资者信任和市场稳定。
同时，公司公开披露的信息也可以供投资者和市场参与者参考，提供真实、准确的信息基础，促进市场的有效运作。
改善市场环境：保荐制度对于整个市场的健康发展也具有重要意义。
首先，它有助于提高市场的透明度和公平性。
通过保荐机构的审核和监督，上市公司的信息披露更加规范，投资者可以更好地了解市场的情况和风险，做出更为明智的投资决策。
公开上市也增加了市场的信息流动性，使市场更加有效。
其次，保荐制度可以提高市场的稳定性。
保荐机构通过尽职调查和评估，提高了上市公司的质量，减少了低质量公司的上市机会。
保荐人制度
保荐人制度保荐人是依照法律规定为公司申请上市承担举荐责任，并为上市公司上市后一段时刻的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。
保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市举荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时刻内连续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股打算书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。
[编辑]保荐人制度产生的背景及制度环境分析[2]20 世纪70 年代，西方各国为了进展经济、推动中小型高新技术企业的进展,纷纷在主板市场外建立了创业板市场。
创业板市场为中小型高科技企业提供了融资的方便,为其进一步进展提供了不尽的资金动力,客观上也积极推动了整个国民经济的进展。
怀着同样的目的，我国在2004年启动了有不于主板市场的创业板市场。
从微观上讲,创业板市场具有为中小型高科技企业连续融资，为创业投资提供出口、促进企业鼓舞机制的建立的功能。
从宏观上讲，创业板市场对高科技产业的进展、产业结构的调整、资本市场的深化以及就业的增长,甚至国民经济的连续进展都具有深远的意义。
但创业板市场同时又充满了风险。
创业板市场为前瞻性证券市场,它对公司的上市规模、历史业绩和盈利记录要求专门低,关注的是公司是否有进展前景,是否具有良好的盈利模型和战略规划。
因此与主板市场相比,其风险更大,上市公司被摘牌、破产倒闭的概率更高。
因此,为了爱护投资者的利益,促进创业板市场的健康进展,创业板市场对信息披露的要求就应该更高。
如何保证上市公司的信息披露质量,如何从制度上、组织上来规范上市公司的信息披露行为就成为各国创业板市场建设的重要课题。
保荐人制度因此应运而生。
证券发行的审核制度，在世界范畴内要紧有三种：审批制、注册制和核准制。
采纳哪一种制度与一国的证券市场发育水平和监管体制有关。
在发达国家占主导地位的是注册制。
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股票发行上市保荐人制度浅析
[摘要]介绍保荐人制度的法律特征及保荐人制度的作用,分析保荐人制度在我国实践中的问题,并提出相应的完善保荐人制度的建议。
[关键词]保荐人制度;股票发行
一、保荐人制度的法律特征
保荐人(sponsor),其原意为负责人、保证人或者赞助人的意思。
在保荐人法律制度中,它特指对保荐对象履行保荐责任的金融中介机构。
保荐人制度,是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导,核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性,协助发行人建立严格的信息披露制度,并承担风险防范责任,并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构,督促公司遵守上市规定,完成招股计划书中的承诺,同时对上市公司的信息披露负有连带责任的一种制度。
保荐人制度具有以下三个特点:
第一,严格的资质条件。
保荐人的资质条件比其它任何证券公司都要严格,保荐人除了必须具备有限责任公司、综合类证券公司应具备的成立条件外,还应具备适合保荐人自身业务和职责特点的资质条件。
第二,法定的担保责任。
保荐人制度最具特色的是保荐人的担保责任,它将公司发行和上市后的持续诚信表现与其保荐人紧密联系起来,并建立了相关责任追究机制。
第三,较长的职责期限。
职责期限是保荐人职责的存续时间,是保荐人履行职责行为在时间上的维度。
职责期限是保荐人职责现实化的必要条件,对于保荐人履行职责的效果起着积极的影响作用。
二、保荐人制度的作用
保荐人制度是股票发行制度中的一种。
我国目前实施的保荐人制度相对于以
往的行政审批制和通道制有着明显的优势。
1.保荐人制度有利于保护投资者的利益。
在行政审批制下,拟发行公司在申请公开发行股票时,要征得地方政府或中央企业主管部门同意后,向所属证券管理部门提出发行股票的申请,经证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后,方可提出上市申请,经审核、复审,由证监会出具批准发行的有关文件,方可发行。
在这种制度下,公司是否具备上市资格是由地方政府的证监会决定的而证监会同时又是股票市场的监管机构,上市公司一旦出现问题,既要由证监会来处罚,又要追究证监会审核失职的责任,因此,这种制度的内在矛盾性决定了最后损失的还是投资者。
在通道制下,发行人在发行股票时,不需各级政府批准,只要符合《证券法》和《公司法》的有关规定,即可申请上市,但是,证券公司的发股家数即通道数量是由证监会确定的,证券公司按照发行一家再上报一家的程序来推荐发股公司,在这种制度下,证监会还拥有对拟发股公司上市申请材料的实质性审核权限,继续担当决策者与监管者的双重角色,同样不能保护投资者的利益;在保荐人制度下,保荐人要为拟发股公司的上市申请材料的真实性负一定的法律责任,因此保荐人对上市公司的挑选更加审慎,即使证监会对拟上市公司的申请材料仍有一定的审核权限,但有了保荐人的审慎核查,上市公司的违法违规行为要减少很多,这就有效地保护了投资者的利益。
2.保荐人制度有利于促进券商之间的有效竞争。
在行政审批制下,券商之间几乎不存在竞争,上市公司的申请材料全部由政府与证监会审核,其上市资格由证监会认定,券商之间的竞争靠的不是实力,而是“攻关”能力。
券商为了取得主承销商资格,用尽各种方式向地方政府和拟发股公司“攻关”;在通道制下,券商不必再向地方政府“攻关”,券商的通道数量由证监会根据各券商的实力而定,但是,实力强的券商其本身可能具备可承销家数突破通道数量的能力,而实力弱的券商可能出现承销家数达不到通道数量的情况,因此,通道数量的规定限制了券商之间的有效竞争。
在保荐人制度下,取消了对券商通道数量的限制,有实力的券商可以充分发挥其优势,承销更多的家数,而实力弱的券商只能勉强维持生计,甚至被淘汰出局,这就大大提高了券商的质量。
3.保荐人制度的实施有利于提高上市公司的质量。
公司上市的目的是为了筹资,这本身是无可非议的。
公司为了上市进行虚假包装,也是常见之事。
关键在于股票市场的内在机制能否有效地制约上市公司的这种行为在行政审批制下,地方政府和证监会具有审核拟发股公司上市资格的权利,而证监会同时又是股票市场的监管者,在这种情况下,一旦上市公司质量问题被发现,地方政府和证监会应承担审核失职的责任,而同时又要作为股票市场的执法人对其自身进行处罚,这种处罚力度可想而知,因而,地方政府和证监会也就不会花费大量的精力去审核拟发股公司的质量,上市公司的质量也就得不到保证。
在通道制下,各券商拥有的通道数量是固定的,其所承销得的股票质量的好坏不影响其拥有的通道的数量,因此券商不会花费大量的时间与精力对拟发股公司的质量进行审核,从而上市公司的质量就得不到保证;保荐人制度下,一方面,保荐人要对拟发股公司的上市申请文件的真实性、准确性和完整性负法律责任,另一方面,取消了对券商的通道数量的限制,如果券商对上市公司的质量审核失职,既要负法律责任,又要遭受投资者的冷落,因此,券商要花费大量的时间和精力,或聘请专业人士对上市公司的质量进行审慎
地核查,如果拟发股公司故意造假,券商将放弃与其合作,并将具体情况上报证监会,这就使得拟发股公司无意造假,而券商的筛选标准也不断提高,有效地提高了上市公司的质量。
三、保荐人制度在我国实践中的问题
然而,保荐人制度产生于西方,像股票市场一样,在我国实行保荐人制度必然会遇到很多困难,而这些困难也正反映了保荐人制度在我国的某些不适应之处。
1.我国股票市场结构的单一使得保荐人制度的实施不利于股票市场功能的发挥。
2.保荐人制度赋予保荐人的责任过于重大。
3.发审委审核权限的存在,使保荐人制度不能充分落实。
四、完善保荐人制度的建议:
股票发行制度的完善,对于我国股票市场的规范化建设至关重要。
为了完善保荐人制度,笔者提出以下几点建议:
1.构建多层次的股票市场,使保荐机构的保荐标准不再单一化,不同层次、不同质量的企业都能得到股票市场的支持,让股票市场充分发挥其支持并促进经济发展的作用。
2.削减保荐人的法律责任。
将上市公司申请材料的真实性、信息披露的真实性责任交由会计师事务所和律师事务所承担。
3.取消发审委的实质性审核权限,使保荐人应承担的责任明朗化,有利于提高保荐人的审核积极性。
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