国际商法,第二章 商事组织法
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《国际商法》第二章国际商事组织法
国际商事组织的表决制度
一人一票
国际商事组织的表决制度实行一 人一票原则，确保每个成员的权
益得到平等对待。
多数决
国际商事组织的表决制度采用多数 决原则，即超过半数以上的成员同 意即可通过决议。
特别决议
对于一些重要事项，国际商事组织 需要采取特别决议，即需要获得组 织成员的三分之二以上赞成票才能 通过。
详细描述
合法原则是国际商事组织法的另一个重要原则，要求商事组织的设立、变更和终止应当 符合相关法律法规的规定，不得违反法律目的。商事组织的行为也应当符合法律法规的 规定，不得进行违法活动。同时，商事组织还应当积极配合相关监管部门的监管和执法
工作，履行其法定义务。
Part
03
国际商事组织的设立与登记
诚信原则要求商事组织在活动中应当诚实守信，遵守商业道德和法律法规。
详细描述
诚信原则是国际商事组织法的重要原则之一，要求商事组织在开展商业活动时应当遵守商业道德和法律法规，不 得进行欺诈、虚假宣传等不正当竞争行为。同时，商事组织还应当履行其承诺和义务，维护商业信誉和形象。
合法原则
总结词
合法原则要求商事组织的设立、变更和终止应当符合法律法规的规定，不得违反法律目 的。
自愿原则
总结词
自愿原则是指商事组织的设立、变更和终止应当遵循自愿原则，不得违反当事人 的意愿。
详细描述
在国际商事活动中，当事人有权自主决定是否设立、变更或终止商事组织，任何 一方不得强迫或限制另一方的意愿。同时，商事组织内部的决策也应当遵循自愿 原则，确保各方的合法权益得到充分保障。
诚信原则
总结词
权利义务
国际商事组织享有自主经营、自负盈亏的权利，同时也需要遵守各成员国的法 律法规，履行相应的纳税、环保等义务。
《国际商法》第2章：商事组织法
2．2独资企业法 2.2.1．独资企业的法律特征 1）独资企业的投资者为一人，且仅限于 自然人。 2）独资企业投资者对企业享有完全的控 制、支配权利。 3）独资企业不具有法人资格。 2.2.2．独资企业的设立 1．设立条件
独资企业的设立应当符合法定条件。我国 《个人独资企业法》第8条规定：设立个 人独资企业应当具备下列条件： 1）投资人为一个自然人； 2）有合法的企业名称； 3）有投资人申报的出资； 4）有固定的生产经营场所和必要的生 产经营条件。 5）有必要的从业人员。
(1)无限责任公司。无限责任公司又称无限 公司、合名公司，是指由两个或两个以上 的股东组成，全体股东对公司的债务承担 无限连带责任的公司。 无限责任公司具有独立的法人地位。 无限责任公司的特征如下： ①股东对公司的债务负无限清偿责任； ②股东对公司债务负无限连带责任； ③股东有权直接参加管理公司事务； ④公司的账目不受外界查检； ⑤无限责任公司可以不拥有注册资本。
(2)有限责任公司。有限责任公司又称有 限公司，是指由法律规定的一定人数的股 东所组成，股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的公司。 有限责任公司的特征： ①不公开发行股票，股本亦不分为均等份 额，但股东对公司的出资额可划分成比例； ②股东人数较少，一般规定在30～50人 以下； ③股东可以直接参加公司的管理；
2．退伙 退伙是在合伙企业存续期间三合伙人因一 定的法律事实而消灭合伙人身份的一种法 律行为。退伙一般分为任意退伙、法定退 伙、协议退伙和除名退伙。 （1）任意退伙 任意退伙也称声明退伙，是指基于合伙人 单方的意思表示而为的退伙行为。 （2）法定退伙
法定退伙是指不是基于合伙人的意思表示， 而是基于法律的规定的一定事由而当然发 生的退伙。 (3)协议退伙 指合伙人在合伙协议约定的退伙事由出现 时或经全体合伙人同意时退出合伙企业。 （4）除名退伙 除名退伙是指合伙人因有严重违反合伙协 议规定或其他损害合伙企业利益的重大不 轨行为，而被其他合伙人一致决定开除的 行为。
《国际商法》课件第二章 国际商事组织法
4、非法人企业.（独立的民事主体）
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
《国际商法》第二章商事组织法
进一步推动实践
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
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04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
国际商法第二章 商事组织法
5
四、个人独资企业的解散和清算 个人独资企业的解散时指个人独资企业终止
活动使其民事主体资格消灭的行为。 解散的情形： 1、投资人决定解散 2、投资人死亡或者宣告死亡，无继承人或者 继承人决定放弃继承。 3、被依法吊销营业执照。 4、法律、法规规定的其他情形。
6
第三节 合伙企业法
24
三 、股份有限公司 一）股份有限公司的概念 1、概念 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构 成，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2、特征 1）发起人必须符合法定人数。在我国发起人2--200人，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2）公司的全部资本分为等额股份。 3）股东负有限责任 4）开放性和社会性
(1)
8
二、合伙企业的设立 设立条件： （1）两个以上合伙人（自然人、法人），并且承
担无限责任； 2）有书面的合伙协议； 3)合伙人缴付的出资：可以是实物、资金、土地使 用权、知识产权、劳务等等，只要合伙人协商一致 即可。合伙企业没有限定出资方式及最低的注册资 本金； 4)合伙企业有自己的名称、 5)经营场所和从事合伙经营的必要条件。
21
四）国有独资公司 1.概念 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地
方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构履行出资人职责的有限责任公司 2、特征 1）是有限责任公司的一种 2）股东的唯一性 3）单一股东的法定性或特定性，必须是国家授权 的投资机构或国家授权的部门。
业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人管 理企业的事务。 投资人聘用他人管理企业事务的，要签订书面的聘用合同或 委托合同，明确授权范围，但投资人对被委托人或者被聘用 的人员职权的限制不得对抗善意第三人。
《国际商法》第2章_商事组织法
《法国民法典》第1832条规定，“合伙为两 人或数人约定以其财产或技艺共集一处，以便 分享由其产生的利益及自经营所得利益的契约 。”
德国也主要采用契约法来调整民事合伙，《德 国民法典》705条规定，“各合伙人依合伙契 约互负以契约方法促进共同事业的完成，特别 负履行约定的出资义务。”
《日本民法典》第667条规定，“合伙契约因 各当事人约定出资以经营共同事业而发生效力 。”
我国《公司法》第167条第一款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
本民法规定合伙人对合伙债务按损益分配比例 分担清偿责任，同时还规定，合伙的债权人在 其债权发生当时，不知合伙人损益分担比例的 ，对各个合伙人得就同等部分行使其权利。
2.连带主义 就是合伙的债权人，对于合伙债务，可以对合伙人中
2、核准登记。企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内， 作出是否登记的决定。对符合上述法定条件的，予以登记，发给 营业执照；对不符合法定条件的，不予登记，并应当给予书面答 复，说明理由。合伙企业以营业执照的签发日期为企业成立日期， 在领取营业执照前，投资人不得以合伙企业的名义从事经营活动。 合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登 记机关申请登记，领取营业执照。
台湾地区
台湾地区法虽采取民商合一的立法体例，但是 关于合伙的规定类似于法国，在“民法典”第 三编债权规定了合伙契约和隐名合伙，在“公 司法”中规定了无限公司和两合公司。
事实合伙
英美法承认口头或行为达成合伙协议 （oral agreement or just a handshake) 我国不承认
指由至少一名普通合伙人（General Partner）和至少 一名有限合伙人（Limited Partner）组成的企业。 其中普通合伙人承担无限责任，有限合伙人按出资比 例享受利润、分担损失，承担的是有限责任。
国际商法第二章国际商事组织法
（且该自然人必须是中国人）； 2、个人独资企业的经营管理方式灵活性较大； 3、个人独资企业的投资人以其个人财产对企业
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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8
第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
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16
第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
11
第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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13
第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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8
第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
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第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
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第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
第二章国际商事组织法
问题：
际
商
法 本案中斯蒂芬等新入伙人对入伙前合
伙企业的债务是否应承担责任
第 二 章
国
二退伙
际
商
法 是在合伙企业存续期间;合伙人因一定
的法律事实而消灭合伙人身份的一种法
律行为
1 任意退伙
2 法定退伙
3 协议退伙
4 除名退伙
第 二 章
国
六 合伙企业的解散
际
商
法
一协议解散
二依法解散
三强制解散
第 二 章
二个人独资企业的设立程序
第
投资人 申请 登记 15日内 核准
二 章
代理人
机关
颁证
国
际 三 个人独资企业事务的管理
商 法
事务管理Байду номын сангаас式
事务管理要求
自行 管理
委托 聘用 他人
会计
劳动
职工 社会
事务 用工 保险
第 投资人对受托人或者被聘用的人员职
二 章
权的限制;不得对抗善意第三人
国
际 商
个人独资企业的解散
经营状况的各种情况;负责日常业务的合
伙人不得拒绝合伙人随时查阅合伙企业的
账目并提出质询的要求
第 二 章
国
4 获得补偿的权利
际
商
法 合伙人为处理企业的正常业务或维持
企业的正常经营;维护企业的财产利益而
垫付的个人费用或因此遭受的个人财产
损失;合伙企业和其他合伙人应予以补偿
第 二 章
国
二合伙人的义务
际
合并 清算 终止及外国公司等问题
第 二 章
国
一公司的概念与特征
际
国际商法课件第二章国际商事组织法
美国
1916年《统一有限合伙法》以及各州公司法，1984年《美国示 范公司法》。
德国
1892年《有限责任公司法》，1897年《德国商法典》，1965年 《股份公司法》。
中国
1979年《中华人民共和国中外合资经营企业法》，1986年《中 华人民共和国外资企业法》，1988年《中华人民共和国中外合 作经营企业法》，1993年《中华人民共和国公司法》，1997年 《中华人民共和国合伙企业法》，1999年《中华人民共和国个 人独资企业法》。
Chart
第三节 合伙企业
三、合伙企业的经营与管理
（一）合伙企业的内外部关系
1.合伙企业内部关系 合伙企业内部关系应该区分为普通合伙企业内部关系和有限合伙 企业内部关系。普通合伙企业内部关系包括以下前三条。 （1）合伙企业事务的执行及决策 （2）合伙人的竞业禁止和自我交易限制 （3）合伙企业的利润分配与亏损分担 （4）有限合伙企业内部关系的特别规定
Chart
第三节 合伙企业
一、合伙企业及其类别
（一）合伙企业的涵义
大陆法系与英美法系对于合伙企业的分类差异较大。 大陆法系一般分为“民事合伙”和“商事合伙”，分别适用民法 典和商法典或有关的商事法，主要区别在于经营的规模化和专门化。 英美法系国家对合伙的规定则有所不同。美国对合伙的规定较为 宽泛。英国限定了合伙企业的地位，强调其仅限于商事合伙，突出了 合伙的团体性。
Chart
第二节 独资企业
一、独资企业的涵义
（二）独资企业的法律特征
1．独资企业是由一个自然人出资设立的企业。 2．独资企业投资者对企业享有完全的控制权、支配权。 3．独资企业的投资者对企业债务承担无限责任。 4．独资企业不具有法人资格。
国际商法第二章国际商事组织法
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型 1、根据股东对公司债务的责任形式 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）两合公司 （4）股份有限公司 （5）股份两合公司
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型（P30） 2、根据公司资本认购对象及股份转让方式（开 放式与封闭式） 3、根据公司之间的控制与依附关系（母、子公 司） 4、根据公司的管辖与被管辖关系（总、分公司） 5、根据公司的国籍（本国、外国、跨国公司）
第三节
合伙企业法
无限责任指合伙人对合伙债务的承担不以其出资 额为限，当合伙企业财产不足以清偿企业全部 债务时，合伙人应当以其个人财产清偿； 连带责任指每一个合伙人均负有清偿全部合伙债 务的义务，合伙企业债权人有权向任何一个合 伙人提出履行全部债务的请求，该合伙人不得 拒绝。 例：甲、乙、丙共同设立合伙企业，并在合伙协 议中约定了损益分配比例。企业因经营不善， 负债10万元，企业全部资产仅为4万元。首先 以企业财产偿还债务，另外6万元债务由合伙 人以个人财产偿还。
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 2、资本 3、章程 4、注册登记
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 身份； 人数； 义务与责任
第三节
合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、 退出等都影响到合伙企业的存续； 3、合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任； 4、合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务 的权利； 5、合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙 企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务。
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2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
第二节 公 司
一,公司制度的历史 二,公司的种类
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
一,公司制度的历史
公司制度的产生与发展经历了一个历史 过程,即从: 17世纪的特许公司 发展到 18世纪的合股公司,再发展到 19世纪中期的现代股份公司.
商事组织,是指能够以自己的名义从事经营 活动,以营利为目的 以营利为目的的经济组织. 以营利为目的 按照所有制形式的不同, 中国将商事组织分 按照所有制形式的不同 , 国有企业,集体所有制企业, 为:国有企业,集体所有制企业,私有制企业 按照财产责任的不同, 按照财产责任的不同 , 西方国家一般将商事 组织分为:个人企业,合伙,公司.其中, 组织分为 : 个人企业 , 合伙 , 公司 . 其中 , 公司 是最重要的商事组织形式. 是最重要的商事组织形式.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
1.3 认购与缴纳股份
一般而言,股份有限公司的资本由 现金,实物,工业产权,土地使用权等 构成.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
1.4 公司的注册登记
股份有限公司的设立必须向政府有关主管 部门办理注册登记. 各国公司法为防止滥设公司,利用公司从 事非法活动,均规定股份有限公司的设立必须 经过严格的法律审查程序.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
1.3 认购与缴纳股份
股份有限公司必须由发起人或社会上的其他 投资者认购股份,筹足必要的资本才能设立. 从认购股份的角度看,公司设立有两种方式:
一种是由发起人认足全部股份而设立公司,称为一次 一种是由发起人认足全部股份而设立公司, 称为一次 认股设立,又称发起设立; 认股设立,又称发起设立; 另一种是在社会上公开募股设立,称为招股设立. 另一种是在社会上公开募股设立,称为招股设立. 招股设立
第二章 商事组织法
《国际商法》 国际商法》 田晓云 主编 人民法院出版社
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
目 录
第一节 商事组织法概论 第二节 公 司 第三节 股份有限公司
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
第一节 商事组织法概论
公司的种类
为简便起见,一般将公司分为四种有代表性 的公司,即无限责任公司,有限责任公司,两合 公司,股份有限公司. 1. 1.无限责任公司(unlimited liability company); unlimited company 2.有限责任公司(limited liability company); 3.两合公司(joint venture company); 4.股份有限责任公司(limited liability company by shares) .
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
有票面金额股与无票面金额股
根据股份是否以金额表示,可将股份分为 票面金额股与无票面金额股. 票面金额股,是指在股票票面上载明一定金额的 股份. 无票面金额股,是指在股票票面上不载明金额, 只载明其占公司资本总额一定比例的股份.无票 面金额股的价值随着公司财产的增减而增减.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
二,股份有限公司的资本制度
从经济学角度来看,公司的资本是公司 开展业务的物质基础. 从法律角度来看,公司的资本是公司对 债权人承担法律责任的物质保障.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.1 公司资本的概念
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.3 股份与股票
股份有限公司的资本均分为股份.股份 是均分股份有限公司资本的单位.每一股代表 一定的金额,每股的金额应当相同. 股票是股份的表现形式,是由股份有限 公司签发的,证明股东身份的书面凭证.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
公司的种类
第二种:根据公司股票发行的对象以及股份
转让方式的不同,可将公司分为:
封闭式公司,开放式公司
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
公司的种类
第三种:根据一公司对另一公司的控制与依附
关系的不同,可将公司分为:
母公司,子公司
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.2.1 资本确定原则与资本授权原则
资本确定原则,是指股份有限公司在设立时,必须 在公司章程中确定公司的资本总额,且须由股东认 足或募足全部资本. 资本授权原则,是指股份有限公司在设立时,必须 在公司章程中载明公司的资本总额,但股东不必认 足或缴足全部资本,公司即可成立;未认足或缴足 部分,授权董事会在公司成立后根据业务发展需要 作出决定陆续募集.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
2.2.2 资本维持原则
资本维持原则,是指公司在其存续过程中, 应保持与其资本总额相当的财产,以维护债权 人的利益,确3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.2.3 资本不变原则
资本不变原则,是指公司资本一经 确定,便不得随意改变.如需增加或减少 资本,必须严格按照法定程序进行.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
第三节 股份有限公司
一,股份有限公司的设立 二,股份有限公司的资本制度 三,股份有限公司的组织机构
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第二章 商事组织法
一,股份有限公司的设立
公司设立, 公司设立,是指公司根据法定程序取得合法资格 的过程. 的过程. 各国公司法通常规定, 各国公司法通常规定,股份有限公司的设立必须 经过以下步骤: 经过以下步骤:
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
二,公司的种类
公司的分类主要有以下五种: 第一种:根据公司股东对公司债务所承担的 责任的不同,可将公司分为: 无限公司,有限公司,股份有限公司, 两合公司,股份两合公司
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
狭义的公司资本,是指股东对公司的出资 和由此形成的收益,即公司的自有资本. 广义的公司资本,包括公司的自有资本, 借贷资本两部分.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.2 公司的资本制度和原则
对于股份有限公司的资本, 德国,法国等大多数大陆法系国家的公司法, 确立了资本确定,资本维持,资本不变三项原则 . 英国,美国,荷兰等国家的公司法,形成了 资本授权,资本维持,资本不变三项原则.
第二章 商事组织法
股份的种类
股份有限公司的股份,可以从不同角度 作不同的分类,各国公司法通行的股份分类 主要有以下三种: 1.普通股与优先股 2.记名股与无记名股 3.有票面金额股与无票面金额股
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
普通股与优先股
根据股东享有权益和承担风险的大小,可以将 股份分为普通股与优先股. 普通股,即通常的股份,是构成公司资本的基础. 普通股的股东一般在股东大会上享有表决权,参与 公司的经营管理.普通股的股利一般不固定. 优先股,是指在分派公司红利,公司清算时分派公 司财产两方面比普通股享有优先权的股份.但优先 股的股东一般在股东大会上没有表决权,不能参与 公司的经营管理.优先股的股利一般是固定的.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
记名股与无记名股
根据股票上是否记载股东的姓名或名称,可将 股份分为记名股与无记名股. 记名股,是指将股东的姓名或名称记载于股票上, 并记载于公司的股东名册上的股份.记名股的转让 须将受让人的姓名或名称记载于股票上,并记载于 公司的股东名册上. 无记名股,是指在股票上不记载股东姓名或名称的 股份.无记名股票的持有人即可行使股东权利.无 记名股的转让只需将股票交付给受让人即可.
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第二章 商事组织法
公司章程的内容
公司章程通常应包括以下内容:
公司的名称; 公司的名称; 公司的目的与经营范围; 公司的目的与经营范围; 公司的注册所在地; 公司的注册所在地; 公司资本的总额以及每股的金额; 公司资本的总额以及每股的金额; 董事会和/或监事会的人数, 董事会和/或监事会的人数,以及第一届董事会 或监事会成员的名单. 和/或监事会成员的名单.
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第二章 商事组织法
2.2 合伙的定义和特征
合伙,是指两个或两个以上的合伙人 为经营共同事业,共同投资,共享利润及 共担风险而组成的企业. 合伙企业是一种"人的组合" 合伙企业是一种"人的组合" 合伙人与合伙企业关系密切, 合伙人与合伙企业关系密切 , 合伙人 的死亡,退出或破产等, 的死亡, 退出或破产等 , 将导致合伙企业 的解散. 的解散. 合伙人对合伙的债务负无限责任
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2.3 公司的定义和特征
公司,是依法定程序设立的,以营利为 目的的法人组织.
公司是法人,有权以自己的名义拥有财产, 公司是法人,有权以自己的名义拥有财产, 是法人 享受权利与承担义务. 享受权利与承担义务. 公司是" 资本的组合" 公司是 " 资本的组合 " . 股东与公司之间相 互分离,股东的死亡与退出一般不影响公司存续. 互分离 , 股东的死亡与退出一般不影响公司存续 . 股东对公司的债务通常只负有限责任. 股东对公司的债务通常只负有限责任. 有限责任
第二节 公 司
一,公司制度的历史 二,公司的种类
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
一,公司制度的历史
公司制度的产生与发展经历了一个历史 过程,即从: 17世纪的特许公司 发展到 18世纪的合股公司,再发展到 19世纪中期的现代股份公司.
商事组织,是指能够以自己的名义从事经营 活动,以营利为目的 以营利为目的的经济组织. 以营利为目的 按照所有制形式的不同, 中国将商事组织分 按照所有制形式的不同 , 国有企业,集体所有制企业, 为:国有企业,集体所有制企业,私有制企业 按照财产责任的不同, 按照财产责任的不同 , 西方国家一般将商事 组织分为:个人企业,合伙,公司.其中, 组织分为 : 个人企业 , 合伙 , 公司 . 其中 , 公司 是最重要的商事组织形式. 是最重要的商事组织形式.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
1.3 认购与缴纳股份
一般而言,股份有限公司的资本由 现金,实物,工业产权,土地使用权等 构成.
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第二章 商事组织法
1.4 公司的注册登记
股份有限公司的设立必须向政府有关主管 部门办理注册登记. 各国公司法为防止滥设公司,利用公司从 事非法活动,均规定股份有限公司的设立必须 经过严格的法律审查程序.
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1.3 认购与缴纳股份
股份有限公司必须由发起人或社会上的其他 投资者认购股份,筹足必要的资本才能设立. 从认购股份的角度看,公司设立有两种方式:
一种是由发起人认足全部股份而设立公司,称为一次 一种是由发起人认足全部股份而设立公司, 称为一次 认股设立,又称发起设立; 认股设立,又称发起设立; 另一种是在社会上公开募股设立,称为招股设立. 另一种是在社会上公开募股设立,称为招股设立. 招股设立
第二章 商事组织法
《国际商法》 国际商法》 田晓云 主编 人民法院出版社
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目 录
第一节 商事组织法概论 第二节 公 司 第三节 股份有限公司
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第二章 商事组织法
第一节 商事组织法概论
公司的种类
为简便起见,一般将公司分为四种有代表性 的公司,即无限责任公司,有限责任公司,两合 公司,股份有限公司. 1. 1.无限责任公司(unlimited liability company); unlimited company 2.有限责任公司(limited liability company); 3.两合公司(joint venture company); 4.股份有限责任公司(limited liability company by shares) .
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
有票面金额股与无票面金额股
根据股份是否以金额表示,可将股份分为 票面金额股与无票面金额股. 票面金额股,是指在股票票面上载明一定金额的 股份. 无票面金额股,是指在股票票面上不载明金额, 只载明其占公司资本总额一定比例的股份.无票 面金额股的价值随着公司财产的增减而增减.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
二,股份有限公司的资本制度
从经济学角度来看,公司的资本是公司 开展业务的物质基础. 从法律角度来看,公司的资本是公司对 债权人承担法律责任的物质保障.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.1 公司资本的概念
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.3 股份与股票
股份有限公司的资本均分为股份.股份 是均分股份有限公司资本的单位.每一股代表 一定的金额,每股的金额应当相同. 股票是股份的表现形式,是由股份有限 公司签发的,证明股东身份的书面凭证.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
公司的种类
第二种:根据公司股票发行的对象以及股份
转让方式的不同,可将公司分为:
封闭式公司,开放式公司
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
公司的种类
第三种:根据一公司对另一公司的控制与依附
关系的不同,可将公司分为:
母公司,子公司
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.2.1 资本确定原则与资本授权原则
资本确定原则,是指股份有限公司在设立时,必须 在公司章程中确定公司的资本总额,且须由股东认 足或募足全部资本. 资本授权原则,是指股份有限公司在设立时,必须 在公司章程中载明公司的资本总额,但股东不必认 足或缴足全部资本,公司即可成立;未认足或缴足 部分,授权董事会在公司成立后根据业务发展需要 作出决定陆续募集.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
2.2.2 资本维持原则
资本维持原则,是指公司在其存续过程中, 应保持与其资本总额相当的财产,以维护债权 人的利益,确3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.2.3 资本不变原则
资本不变原则,是指公司资本一经 确定,便不得随意改变.如需增加或减少 资本,必须严格按照法定程序进行.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
第三节 股份有限公司
一,股份有限公司的设立 二,股份有限公司的资本制度 三,股份有限公司的组织机构
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
一,股份有限公司的设立
公司设立, 公司设立,是指公司根据法定程序取得合法资格 的过程. 的过程. 各国公司法通常规定, 各国公司法通常规定,股份有限公司的设立必须 经过以下步骤: 经过以下步骤:
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
二,公司的种类
公司的分类主要有以下五种: 第一种:根据公司股东对公司债务所承担的 责任的不同,可将公司分为: 无限公司,有限公司,股份有限公司, 两合公司,股份两合公司
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
狭义的公司资本,是指股东对公司的出资 和由此形成的收益,即公司的自有资本. 广义的公司资本,包括公司的自有资本, 借贷资本两部分.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.2 公司的资本制度和原则
对于股份有限公司的资本, 德国,法国等大多数大陆法系国家的公司法, 确立了资本确定,资本维持,资本不变三项原则 . 英国,美国,荷兰等国家的公司法,形成了 资本授权,资本维持,资本不变三项原则.
第二章 商事组织法
股份的种类
股份有限公司的股份,可以从不同角度 作不同的分类,各国公司法通行的股份分类 主要有以下三种: 1.普通股与优先股 2.记名股与无记名股 3.有票面金额股与无票面金额股
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
普通股与优先股
根据股东享有权益和承担风险的大小,可以将 股份分为普通股与优先股. 普通股,即通常的股份,是构成公司资本的基础. 普通股的股东一般在股东大会上享有表决权,参与 公司的经营管理.普通股的股利一般不固定. 优先股,是指在分派公司红利,公司清算时分派公 司财产两方面比普通股享有优先权的股份.但优先 股的股东一般在股东大会上没有表决权,不能参与 公司的经营管理.优先股的股利一般是固定的.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
记名股与无记名股
根据股票上是否记载股东的姓名或名称,可将 股份分为记名股与无记名股. 记名股,是指将股东的姓名或名称记载于股票上, 并记载于公司的股东名册上的股份.记名股的转让 须将受让人的姓名或名称记载于股票上,并记载于 公司的股东名册上. 无记名股,是指在股票上不记载股东姓名或名称的 股份.无记名股票的持有人即可行使股东权利.无 记名股的转让只需将股票交付给受让人即可.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
公司章程的内容
公司章程通常应包括以下内容:
公司的名称; 公司的名称; 公司的目的与经营范围; 公司的目的与经营范围; 公司的注册所在地; 公司的注册所在地; 公司资本的总额以及每股的金额; 公司资本的总额以及每股的金额; 董事会和/或监事会的人数, 董事会和/或监事会的人数,以及第一届董事会 或监事会成员的名单. 和/或监事会成员的名单.
2010年 2010年6月3日3时35分 35分
第二章 商事组织法
2.2 合伙的定义和特征
合伙,是指两个或两个以上的合伙人 为经营共同事业,共同投资,共享利润及 共担风险而组成的企业. 合伙企业是一种"人的组合" 合伙企业是一种"人的组合" 合伙人与合伙企业关系密切, 合伙人与合伙企业关系密切 , 合伙人 的死亡,退出或破产等, 的死亡, 退出或破产等 , 将导致合伙企业 的解散. 的解散. 合伙人对合伙的债务负无限责任
2010年 2010年6月3日3时35分 35分 第二章 商事组织法
2.3 公司的定义和特征
公司,是依法定程序设立的,以营利为 目的的法人组织.
公司是法人,有权以自己的名义拥有财产, 公司是法人,有权以自己的名义拥有财产, 是法人 享受权利与承担义务. 享受权利与承担义务. 公司是" 资本的组合" 公司是 " 资本的组合 " . 股东与公司之间相 互分离,股东的死亡与退出一般不影响公司存续. 互分离 , 股东的死亡与退出一般不影响公司存续 . 股东对公司的债务通常只负有限责任. 股东对公司的债务通常只负有限责任. 有限责任