一汽轿车：第五届董事会第三次会议独立董事意见 2010-04-29

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一汽股份公司经营分析例会议事规则

编号：F18/Z85-CX-002-2015批准：徐平一汽股份公司经营分析例会议事规则2015年6月3日发布 2015年6月3日实施中国第一汽车股份有限公司发布前言为进一步落实股份公司董事会、总经理办公会的决定事项，保证一汽股份公司日常经营稳定开展制定本规则。

本规则是一汽股份公司管理体系文件之一。

本规则由一汽股份公司办公室、管理部提出并归口管理。

本规则由一汽股份公司管理部和办公室联合起草。

本规则主要起草人：王伟王迪王汝华曾小军张兵祥1 适用范围本规则适用于一汽股份公司经营分析例会的规范运行。

2 术语定义2.1 经营分析例会经营分析例会是公司经营活动的沟通落实会议，负责对公司董事会、总经理办公会决策事项的落实，听取并督导分子公司的经营运行情况。

沟通、协调、督促各职能部、分子公司落实公司经营活动中出现的问题。

3 职责3.1 公司领导班子成员职责3.1.1 负责在经营分析例会上对议题进行讨论并提出意见。

3.2公司办公室职责3.2.1负责协助总经理召集经营分析例会，起草并发出会议通知；3.2.2负责经营分析例会议题征集、汇总和协调工作，会议资料的收集、整理和发放工作；3.2.3负责会务安排与服务；3.2.4负责会议记录，会议纪要起草、发布及决策事项的督办落实等工作。

4 工作内容及要求4.1经营分析例会议事范围4.1.1组织落实董事会、总经理办公会的决议事项；4.1.2听取公司日常经营运行情况；4.1.3听取各分子公司经营运行情况，提出后续工作建议；4.1.4沟通、协调公司日常经营工作中出现的问题，并督促各分子公司、职能部予以落实；4.1.5其它事项应由经营分析例会讨论、落实的事项。

4.2 会议机制4.2.1经营分析例会由总经理召集和主持，总经理因故不能召集和主持时，可委托一名副总经理召集和主持。

4.2.2经营分析例会参加人员为公司领导班子成员。

议题相关的部门（单位）负责人列席。

其他参会人员可根据需要由总经理指定。

吉林省人民政府关于支持中国第一汽车集团公司发展的意见-吉政发[2005]12号

吉林省人民政府关于支持中国第一汽车集团公司发展的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 吉林省人民政府关于支持中国第一汽车集团公司发展的意见（吉政发[2005]12号）各市州、县（市）人民政府，省政府各厅委、各直属机构：为促进中国第一汽车集团公司（以下简称一汽）更快更好发展，省政府提出以下意见。

各地和有关部门要认真贯彻执行，并结合实际制定具体的实施细则，形成长效机制，作为经常性和长期性工作，切实抓好落实，推动全省汽车产业快速、健康发展。

一、积极支持一汽组织生产经营（一）建立省政府对一汽生产经营的协调服务机制，按月沟通情况，适时召开协调会，研究需要政府解决的问题。

（二）协调好生产要素。

将一汽列为煤电油运和天然气重点保证单位。

在总量不足的情况下，协调有关部门优先保证一汽对煤炭、天然气、运力等方面的需求。

（三）对一汽居民区用电，按实际用电负荷性质确定分类用电比例并执行相应的电价标准，支持一汽实施摘转供工程。

（四）加强对一汽所用钢材等原材料的产需衔接，协调省内通钢、建龙等钢铁企业与一汽建立比较稳定的战略协作关系，积极发展汽车用钢材，增强为一汽提供所需钢材的能力。

（五）允许一汽以授权经营方式使用土地，经有关部门批准，其改制、改组、合资时可以国有土地资本作价出资方式使用土地。

（六）一汽技术改造项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，抵免期限最长不得超过5年。

（七）对一汽所属工业企业使用的固定资产（房屋、建筑物除外），可按规定实行加速折旧。

一汽轿车第五届董事会第六次会议决议公告 2010-12-10.

一汽轿车股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知及会议材料于2010年11月29日以电子邮件方式向全体董事发出。

本次董事会会议于2010年12月9日以通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：一、《关于短期融资授权的议案》为了满足公司日常流动资金周转的需要，提高决策效率，董事会决定授权公司经营管理委员会，2011年度对余额不超过20亿元人民币的短期融资行使决策权，授权有效期为一年。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、《关于授权开展外汇保值业务的议案》根据公司日常经营使用外币结算业务的需要，为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，董事会决定授权公司经营管理委员会，开展外汇保值业务。

公司2011年全年预计用汇量为：日元1500亿；欧元0.5亿；美元0.1亿（按2010年11月30日汇率计算，共约合人民币123.99亿元）。

公司将以外汇实际需求为基础，开展外汇保值业务的持有量控制在实际需求量的2/3以内。

开展外汇保值业务，存在外汇汇率走势与锁定购汇汇率预期相反的风险，有可能使公司无法获得市场带来的机会收益。

为了规避该风险，公司将对保值方案进行动态管理并严控额度、交易期限，使风险控制在可承受范围之内。

此项授权有效期限为2011年1月1日至2011年12月31日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、《关于增加2010年日常关联交易预计金额的议案》公司2009年度股东大会审议通过了《预计2010年度日常关联交易金额的议案》，由于本年度公司产销规模扩大以及开拓新的市场，流动资金数量增大，对生产模具等设备的需求也相应增多，结合其它因素分析，公司需要重新调整与关联方发生的日常关联交易的预计金额。

由于中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团公司”）及其子公司与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易；在此项议案进行表决时，关联董事徐建一先生、吴绍明先生、滕铁骑先生和李骏先生回避表决，非关联董事4人表决通过了该议案，并决定将该议案递交公司股东大会审议。

一汽轿车第五届董事会第五次会议独立董事意见

一汽轿车第五届董事会第五次会议独立董事意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，作为一汽轿车股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于客观、独立判断，发表如下独立意见：一、对公司衍生品投资情况发表的独立意见根据公司提供的相关资料，经过研究与分析，我们认为：公司开展的外汇保值业务是根据日常经营使用外币结算业务的需要，是为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本；公司开展此项业务做了较好的分析与准备工作，针对可能存在的风险做了相应的控制与防范，公司开展此项业务，审议及披露程序合法，符合公司和股东的利益，没有损害中小股东的权益。

二、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于客观、独立的判断，对公司的关联方资金占用及对外担保情况发表如下专项说明及独立意见：公司能够严格执行国家的有关法律法规，公司控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。

公司发生的对外担保是从公司业务发展的实际需要出发，对公司整车销售具有积极的促进作用，公司能够严格执行国家的有关法律法规和公司对外担保的管理制度，公司发生的担保均符合相关法律法规及相关决议、协议的规定。

除此之外，报告期内公司没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人提供违规担保，维护了公司和股东的合法权益。

三、关于投资自主发动机4GB项目的独立意见依据对国家相关政策的研究判断，结合当前汽车市场的销售形势及国内动力总成的发展状况，我们对该事项予以独立、客观、公正的判断，认为该项目的实施能够丰富公司的动力总成资源，拓宽产品谱系；有助于开拓新的细分市场，开发新的目标客户群体；有助于扩大公司的产销规模，提高市场占有率，有利于公司长远发展，符合全体股东的利益诉求，没有损害中小股东的权益。

一汽轿车股份有限公司-中国第一汽车集团公司

一汽轿车股份有限公司董事会议事规则（2006年6月30日修订）第一章总则第一条为规范一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，在《公司法》及《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条董事会议事实行会议制度。

董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》第一百一十五条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条公司董事长负责召集、主持董事会会议。

如董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第二章董事会会议通知第六条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。

会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式在董事会召开三日前通知召开董事会临时会议。

在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等形式召开。

第七条须董事会决策的重要事项，公司必须提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。

600960渤海汽车独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见

渤海汽车系统股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见
作为渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《渤海汽车系统股份有限公司章程》等有关规定，现就公司购买董监高责任险发表独立意见如下：
我们审议了公司《关于购买董监高责任险的议案》后发表独立意见认为：为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险有利于完善公司风险控制体系，保护公司及股东利益，在促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责的同时，保障其权益，有利于公司健康发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

此议案审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

综上，同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的事项。

（以下无正文）
（本页无正文，为《渤海汽车系统股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
毛新平长海博文李刚
2021年8月23日。

关联交易决策制度-一汽轿车

一汽轿车股份有限公司关联交易决策制度（2007年4月26日第四届董事会四次会议审议通过）第一章总则第一条为保证一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人或者其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的一汽轿车股份有限公司关联交易决策制度兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

000927ST夏利：独立董事对第七届董事会第三十二次会议相关议案的2020-11-17

天津一汽夏利汽车股份有限公司
独立董事对第七届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可
公司董事会：
我们已收到公司董事会提供的第七届董事会第三十二次会议相关资料，经我们研究决定，同意将下列议案提交公司第七届董事会第三十二次会议进行审议。

1、聘任杜波先生为公司总经理，任期至本届董事会换届之日止。

2、经总经理提名，聘任朱旭先生为公司副总经理，任期至本届董事会换届之日止。

3、经总经理提名，聘任张成林先生为公司副总经理，任期至本届董事会换届之日止。

4、经总经理提名，聘任袁宏词先生为公司总会计师，任期至本届董事会换届之日止。

(此页无正文，为独立董事对公司第七届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可签字页)
独立董事：
刘骏民林东模
姚春德何青
2020年11月12日。

一汽轿车：定价和毛利率走软导致业绩低于预期中性评级

2017年10月30日业绩分析一汽轿车 (000800.SZ)中性证券研究报告定价和毛利率走软导致业绩低于预期；维持中性评级与预测不一致的方面10月27日，一汽轿车公布三季度盈利为人民币2,100万元，同比下滑81%，轿我们的预测低91%。

三季度业绩不及预期的主要原因是：1) 收入不及预期，为64亿元，同比下降1%，较我们的预测低15%，受到奔腾和马自达（经许可授权生产）品牌价格侵蚀恶化的拖累；2) 毛利率（折旧摊销后）降至16.0%，而二季度为19.5%，高华预测为19.2%，受到价格侵蚀的影响；3) 销售管理费用率升至16.9%，而高华预测为14.9%，原因在于收入下降；这在一定程度上被投资收益（主要来自联营的一汽财务公司）的上升所抵消。

我们预计受到2017年年底购置税优惠政策到期的影响，2018年乘用车市场的竞争仍将激烈，从而抑制一汽轿车产品的定价/毛利率。

所属投资名单中性行业评级：中性杨一朋执业证书编号: S1420511100006+86(10)6627-3189 yipeng.yang@ 北京高华证券有限责任公司北京高华证券有限责任公司及其关联机构与其研究报告所分析的企业存在业务关系，并且继续寻求发展这些关系。

因此，投资者应当考虑到本公司可能存在可能影响本报告客观性的利益冲突，不应视本报告为作出投资决策的唯一因素。

有关分析师的申明和其他重要信息，见信息披露附录，或请与您的投资代表联系。

丁妤倩执业证书编号: S1420515060002+86(10)6627-3327 yuqian.ding@ 北京高华证券有限责任公司一汽轿车：财务数据概要对此报告有贡献的人员杨一朋yipeng.yang@ 丁妤倩yuqian.ding@图表1: 我们因定价和毛利率假设走低而下调了2017-20年盈利预测资料来源：高华证券研究作者感谢刘威奇在本报告中的贡献。

(Rmb mn)New Old Diff.New Old Diff.New Old Diff.New Old Diff.Gross profit (excl. D&A)6,282 6,819 ‐8%7,123 7,445 ‐4%7,282 7,684 ‐5%7,158 7,635 ‐6%EBIT378 1,059 ‐64%1,139 1,321 ‐14%1,191 1,455 ‐18%1,114 1,492 ‐25%Pretax profit712 1,225 ‐42%1,427 1,531 ‐7%1,589 1,740 ‐9%1,511 1,549 ‐2%Reported net profit 399 759 ‐47%921 974 ‐5%1,039 1,127 ‐8%983 987 0%Reported EPS (Rmb)0.250.47 ‐47%0.570.60‐5%0.640.69‐8%0.600.610%2020E 2019E 2017E2018E信息披露附录申明我们，杨一朋、丁妤倩，在此申明，本报告所表述的所有观点准确反映了我们对上述公司或其证券的个人看法。

605151独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

西上海汽车服务股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2021年8月20日召开。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第五届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、《关于2021年半年度募集资金存放与使用的专项报告的议案》
公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司编制的上述专项报告真实反映了公司2021年上半年募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因此，我们同意上述专项报告。

（以下无正文）
（本页无正文，为西上海汽车服务股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事（签字）：
左新宇吴坚袁树民
2021年8月20日。

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一汽轿车股份有限公司
第五届董事会第三次会议独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于客观、独立判断立场，发表如下独立意见：
一、对公司衍生品投资情况发表独立意见
根据公司提供的相关资料，经过研究与分析，我们认为：公司是为了规避外汇市场的风险、锁定购汇成本，满足日常经营使用外币结算业务的需要。

对于外汇保值业务，公司制定了规范的业务操作流程和授权管理体系，配备了专职人员；针对可能存在的风险，公司做了相应的控制与防范，谨慎选择外汇保值方案，密切跟踪外汇市场变化情况；根据汇率实际波动情况进行仓位控制，公司进行的外汇保值业务做了较好的风险控制工作。

二、对中高级轿车C303项目发表独立意见
C303项目的实施标志着公司提高经营规模、拓宽产品系列方面迈向一个新的阶段，标志着公司在产品开发、生产等方面的发展日臻成熟，有助于公司进一步扩展市场空间，巩固市场地位，符合公司可持续发展的战略规划。

三、对增加2010年日常关联交易金额发表独立意见
由于本年度公司产品销量大幅度增加，流动资金需求数量增大，公司重新修订了与一汽财务有限公司的存款余额类的日常关联交易的预计金额，调整后公司在一汽财务公司的存款余额预计为16,460万元至150,000万元。

公司在一汽财务公司存款，存款利率按照中国人民银行规定的金融机构存款利率计算，符合市场经济原则；董事会对以上关联交易表决时，符合有关法律法规的要求；以上关联交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

四、对设立鑫安汽车保险股份有限公司发表独立意见
公司参股设立专业汽车保险公司，能够整合各相关利益主体，发展战略联盟，建立优势集群，推进汽车衍生经济的发展，符合汽车产业发展的战略模式；可以延伸服务内容、提升服务水平、完善汽车营销服务体系，增强公司在行业营销领域的竞争能力；能够促进公司产销规模的扩大，提升公司竞争能力，符合公司的长远发展战略。

本次交易符合《公司法》、《公司章程》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联交易公平合理，没有损害公司及中小股东利益，也没有同业竞争的情形。

独立董事：姚德超
杨晓慧宋冬林
二0一0年四月二十八日。