沃施股份：关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告
创业板“蛇吞象”！沃施股份：二次上会，控制权稳定边界是什么？小汪天天见
创业板“蛇吞象”！沃施股份：二次上会，控制权稳定边界是什么？小汪天天见2018添信榜单· 添信并购汪年度并购榜单：投票进行中：投票链接创业板大体量并购六大要点，赶快学起来！小汪说沃施股份收购中海沃能的交易于12月5日获得重组委有条件通过。
这一消息很快受到社群小伙伴们高度关注。
第一，沃施股份为创业板上市公司，目前市值约19亿元，TTM PE倍数为373倍。
标的中海沃邦100%股权作价45亿元，17年市盈率为14.52倍，18年动态市盈率为12.42倍。
上市公司与标的体量差异显著，为典型“蛇吞象”并购。
第二，沃施股份主营业务为园艺用品，中海沃能主营业务为油气开发。
交易完成后上市公司业务构成变化较大。
第三，本次交易曾于5月30日上会并遭到否决。
重组委意见为：关于标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分；申请人前次募集资金使用情况不符合相关规定。
因为控制权不稳定被否决，说明交易触碰了“不构成借壳”的红线。
这是重组新规后小体量上市公司进行大体量并购的主要困难。
为何沃施股份二次上会能够通过？方案进行了怎样的调整？创业板公司大体量并购怎样不会触碰红线？在股指跳水、中小上市公司市值不断蒸发的市场环境下，这些问题值得小市值上市公司关注。
科创板推出后，A股估值体系切换令人担忧。
小市值上市公司已到了关键的窗口期。
用好并购策略，转型或许仍有希望。
添信并购汪线上课从市场结构、资产证券化趋势、A股并购监管与并购策略等多个方面，系统论述上市公司如何避免边缘化之殇。
欢迎希望抓住窗口期的小伙伴到线上课与我们一同交流。
本次交易非常具有代表性，使用了分步收购、并购基金等方案解决了构成借壳难题，前后交易变化，不仅体现了大体量并购过会的边界所在，也体现了配融方案实施与调整关键。
下面小汪@添信并购汪从头详解。
01沃施股份：创业板公司市值19亿沃施股份于2015年登陆创业板，停牌前市值约为20亿元。
沃施股份致力于园艺用品的研发、生产和销售，是国内最大的园艺用品、园林工具、园林机械、园艺生产和零售公司之一。
易联众：关于控股子公司向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的公告
证券代码：300096 证券简称：易联众公告编号：2020-033易联众信息技术股份有限公司关于控股子公司向银行申请综合授信额度并由关联方提供担保的公告一、关联交易概述1、交易事项为了提高融资的便利性，储备银行融信资源，满足业务增长对流动资金的需求，根据实际经营需要，易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门市易联众易惠科技有限公司（以下简称“易惠科技”）拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行或其下属分支机构申请400万元人民币的综合授信额度，授信期限一年。
为支持易惠科技业务发展，易惠科技法定代表人、董事长兼总经理施建安先生为易惠科技此次申请综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限以实际签署合同为准，免于支付担保费用。
前述综合授信额度不等于易惠科技的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与易惠科技实际发生的融资金额为准。
2、关联交易说明根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，施建安先生为公司副总经理，属于公司关联自然人，施建安先生为易惠科技向中国建设银行股份有限公司厦门市分行或其下属分支机构申请400万元人民币综合授信额度提供担保事项构成关联交易。
3、其他说明：本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况施建安：男，1977年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。
施建安先生为公司副总经理，同时担任易惠科技董事长兼总经理，持有易惠科技35%股权。
三、关联交易的主要内容公司控股子公司易惠科技拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行或其下属分支机构申请400万元人民币的综合授信额度，授信期限1年。
为支持易惠科技业务发展，易惠科技法定代表人、董事长兼总经理施建安先生为易惠科技此次申请综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限以实际签署合同为准，免于支付担保费用。
前述综合授信额度不等于易惠科技的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与易惠科技实际发生的融资金额为准。
客户授信
知识链接
信用分析模型，就是人们用以分析客户 资信状况，预测其信用风险程度的规范 性方法。
它是企业开展客户资信管理的一项重要 工具。是对客户财务信息分析、非财务 信息分析等资信评价分析方法的重要补 充。
信用分析模型的特点
2000年5月11日，因已连续3年亏损且每股净资产 低于面值，公司又“荣升”一级，进入了PT行列。
重组失败的水仙（2001年）
经营的不断恶化，终于使企业意识到重组是公司 的惟一出路。自1998年开始，水仙公司为资产重 组事项先后接触了12家各种类型的企业集团，但 谈判最终都未取得成功。
2001年1月18日，水仙终于迎来了实质性的重组 计划。
账龄\ 时 间
1年以 内
1-2年
96年金 额
28784
650
96年比 97年金 97年比例 98年金
例
额
（%） 额
（%）
93.4 36283 91.1
15502
2.1
1957 4.9
15652
98年比 99年 99年比
例
金例
（%） 额 （%）
44.7 1030 31.4 4
45.2 7282 22.2
36926
1993年 预测
36000
1993年 实际
75275
1994年 预测
41700
1994年 实际
87332
销售税金 1262
---
1440
1952
1668
437
利润总额 2300
2340
2650
3647
3100
6632
沃施股份：300483沃施股份投资者关系管理档案20200211
天然气行业需要大量资金投入，用于钻井和配套设施建设，且气井从建设到投产需要一定的时间，将导致公司出现一定的资金压力。鉴于未来公司的打井规划，公司未来的资金需求量依旧较大，因此公司将综合考虑各种因素，除了现有通过银行等金融机构融资外，适时考虑通过资本市场进行融资。
1.公司未来对持有区块的开发规划是怎样的？
公司预计按照开发方案的计划，逐步推进区块开发工作。对于已经开发较为成熟的永和45-18井区，公司将加大钻井投入，逐步增加产出井的数量，保证永和45-18井区的产出规模。对于产出不稳定的井，需要进行评估讨论，寻找技术原因，改进技术工艺。
对于永和30井区，公司预计今年进行产能建设工作，结合对于永和30井区地质情况的了解，今年将新增若干个钻井工程，开始向永和30井区规模生产的目标迈进。
7.公司未来计划如何提升公司打井的效率，使得单井的平均产出进一步提升？
公司计划未来进一步加强地质分析研究，总结已投产井的生产规律，加强对钻井、钻完井等各个环节的质量把控、提高乙方管理效率，提高单井采出率，细化完善开发计划实施方案。
附件清单（如有）
无
日期
2020年2月10日
证券代码：300483证券简称：沃施股份
上海沃施园艺股份有限公司投资者关系活动记录表
编号：20200210
投资者关系活动类别
□特定对象调研□分析师会议
□媒体采访□业绩说明会
□新闻发布会□路演活动
□现场参观
■电话会议
参与单位名称及人员姓名
此次电话会议由国海证券组织，通过电话会议系统完成，参会人员名单由国海证券提供，主要参会投资者包括：
（2）中海沃邦通过与中石油煤层气公司签订产量分成协议，负责开发石楼西区区块的天然气资源，中海沃邦经过多年的发展，已经形成了成熟的技术团队、开发体系。公司最初开发的永和45-18井区，已经形成了良好的天然气产出，目前公司正在准备对尚未大规模开发的永和30井区的进行钻井开发。
沃施股份：关于续聘2020年度审计机构的公告
证券代码：300483 证券简称：沃施股份公告编号：2020-031上海沃施园艺股份有限公司关于续聘2020年度审计机构的公告上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：一、续聘审计机构基本情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在担任本公司上市审计服务和2019年度财务报告审计服务过程中，坚持中国注册会计师审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，2019年度公司给予立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬为130万元。
因此，公司董事会拟继续聘请立信会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期为一年，公司给予2020年度审计不超过130万元。
二、拟续聘会计师事务所基本信息（一）机构信息1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。
立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。
立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
3、业务规模立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。
2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
沃施股份：关于发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：300483 证券简称：沃施股份公告编号：2020-041上海沃施园艺股份有限公司关于发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告特别提示：1、上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次解除限售股份的数量为8,753,095股，占公司总股本的7.10%；2、本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为8,753,095股，占公司总股本的7.10%；3、本次限售股份可上市流通日为2020年3月25日（星期三），公司已于2020年3月17日披露《2019年年度报告》及其他相关文件；4、本次解除限售后，相关股东将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求执行。
一、本次申请解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况上海沃施园艺股份有限公司于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】2152 号），核准公司向山西汇景企业管理咨询有限公司发行13,962,931 股股份、向山西瑞隆天成商贸有限公司发行4,506,554 股股份、向博睿天晟（北京）投资有限公司发行4,728,188 股股份，购买其持有的北京中海沃邦能源投资有限公司13.30%股权；向於彩君发行8,633,720 股股份、向桑康乔发行6,627,906 股股份、向许吉亭发行2,005,813 股股份购买其持有宁波耐曲尔股权投资合伙企业（有限合伙）99%的份额。
该部分非公开发行新股数量合计为40,465,112 股，于2019年2月26日在深圳证券交易所创业板上市。
鉴于中海沃邦2018年度业绩实现数金额为42,045.55万元，高于业绩承诺数36,220.00万元，满足第一期解锁条件，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于2020年2月26日分别解除限售4,278,066股、1,380,751股及1,448,657股。
沃施股份：关于股东减持数量过半的进展公告
证券代码：300483 证券简称：沃施股份公告编号：2020-073上海沃施园艺股份有限公司关于股东减持数量过半的进展公告上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司）于2020年2月28日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2020-018），公司持股5%以上股东桑康乔计划通过集中竞价方式减持本公司股票，减持期限为自本减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，减持股数不超过公司总股本的1%，即不超过1,232,199股，且任意连续90个自然日内，减持的股份总数量不超过公司总股本的1%，即不超过1,232,199股。
2020年5月8日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持时间过半的进展公告》（公告编号：2020-056）。
2020年5月29日，公司披露了《关于持股5%以上股东减持计划实施进展暨减持公司股份后持股比例低于5%的提示性公告》（公告编号：2020-069）。
截至2020年5月28日，桑康乔先生已累计减持486,000股，减持数量占公司总股本的0.40%，减持后其持股数量占公司总股本4.98%，不再是公司持股5%以上的股份的股东。
公司于近日收到桑康乔先生出具的《关于股份减持实施进展情况的告知函》，截至2020年6月4日，桑康乔先生已累计减持909,500股，减持股数占公司总股本的0.74%。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，鉴于桑康乔累计减持股份的数量已过半，现将减持计划的实施进展情况披露如下：一、减持计划的实施情况1、股东减持股份情况注：2020年4月15日，由于桑康乔先生减持公司股票时误操作，导致买入5,600股及卖出5,600股，事后经公司核查，桑康乔先生本次误操作行为，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的。
2、股东本次减持前后持股情况二、其他相关说明1、本次减持已按照相关规定进行了预披露，上述股东减持情况与披露的减持计划一致，不存在差异减持情况。
沃施股份：关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复的公告
证券代码：300483 证券简称：沃施股份公告编号：2020-048上海沃施园艺股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复的公告上海沃施园艺股份有限公司（以下简称为“公司”、“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对上海沃施园艺股份有限公司的年报问询函》年报问询函（创业板年报问询函【2020】第32号）。
公司高度重视，组织相关人员就来函中涉及的问题进行了深入分析，现将相关情况答复如下：问题1. 报告期末，公司货币资金余额为6.13亿元，较期初增长125.72%，其中银行存款余额为4.45亿元，较期初增长621.9%；经营活动产生的现金流量净额为6.78亿元。
同时，公司其他流动负债、长期借款、短期借款、一年内到期的非流动负债（剔除应付利息）合计12.21亿元，较期初增长83.92%。
（1）请以列表形式说明公司各类借款情况，包括出借人名称、金额、起始时间、期限、利率、用途等，结合公司货币资金及经营活动产生的现金流量净额变动情况说明公司借款规模大幅增长的原因及合理性，货币资金是否存在使用受限情形。
（2）请结合公司借款规模的变动说明应付利息变动幅度的合理性。
（3）公司期末流动比率、速动比率分别为0.58和0.55，请结合日常运营所需资金规模、对主营业务投入计划、一年内偿债安排等，说明公司是否存在流动性风险。
回复：一、请以列表形式说明公司各类借款情况，包括出借人名称、金额、起始时间、期限、利率、用途等，结合公司货币资金及经营活动产生的现金流量净额变动情况说明公司借款规模大幅增长的原因及合理性，货币资金是否存在使用受限情形。
（一）公司各类借款的具体情况截至2019年末，公司各类有息负债的具体情况如下：23（二）公司货币资金及经营活动产生的现金流量净额变动情况说明公司借款规模大幅增长的原因及合理性2019年公司货币资金余额为61,277.58万元，较2018年增加34,130.21万元，2019年各项外部借款余额为122,095.81万元，较2018年增加55,938.78万元，货币资金的增加主要系2019年新增借款现金流入所致。
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证券代码：300483 证券简称：沃施股份公告编号：2020-030
上海沃施园艺股份有限公司
关于公司及子公司2020年度向银行申请综合授信额度的公告
上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行申请授信额度的议案》，具体内容如下：
一、申请银行综合授信的内容
为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2020年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟为不超过人民币10亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷。
为便于公司及子公司2020年度向银行申请授信额度工作顺利进行，公司董事会拟授权董事长、总经理吴海林先生全权处理与公司及子公司向银行申请授信额度相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本次授权决议的有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议之日止。
此事项尚须获得股东大会的批准。
二、独立董事独立意见
我们认为：为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司预计2020年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币10亿元，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷。
取得银行授信额度，有利于保障公司及子公司业务发展对资金的需求，从而为公司及子公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。
公司及子公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效
防范风险。
因此，我们同意公司及子公司2020年向银行申请综合授信额度。
同意将该事项提交至公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
上海沃施园艺股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月十七日。