学校信托受益权资产支持专项计划_担保函
abs专题解读厦门英才学校资产证券化案例解析
ABS专题解读｜厦门英才学校资产证券化案例解析本文来源iEDU投资人俱乐部领带金融已获授权转载近日，i-EDU首次联合业内专家直播“全国首单私募基础教育ABS案例实务分享及展望”，获得公众广泛地关注。
来自中国民生信托有限公司副总裁解玉平，民生证券股份有限公司固定收益事业部业务董事赵骥飞，中国民生信托有限公司高级信托经理姚源，湖北省担保集团有限责任公司风控经理蒋松子通过案例解析，不仅分享了企业或个人在教育资产证券化中遇到的实务难题，还为未来民办教育的发展提供了新的展望。
1赵骥飞——民生证券“厦门英才学校信托受益权资产支持专项计划”是国内市场首单基础教育资产证券化产品，资产依托厦门英才学校幼儿园到高中的教育金，采用双SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司）交易结构，第三方提供外部担保增信，AAA级债项评级。
优势：稳定的现金流厦门英才学校项目是全国首单私募基础教育ABS（Asset Securitization，简称资产证券化），是民生信托和民生证券联名合作，为从幼儿园到高中一体化的基础教育厦门英才学校所做的项目。
但是，这个项目在开始介入时，我们发现诸多问题。
首先，厦门英才学校本身资产实力较弱，虽然现金流比较稳定，但厦门英才学校自身评级不够，无法符合ABS债项整体要求；其次，基础教育作为义务教育的一种，一直没人敢去尝试，而且之前也没有过类似案例，后来，综合考虑下我们想做这样的一次尝试。
2016年初，经过对厦门英才学校基本尽调后发现，厦门英才学校经营实力很强。
作为民办基础教育，它们已经经营了21年，现金流十分稳定，且有增长性，基础资产非常好。
于是，我们就和交易所做了初步的沟通，交易所也同意了这个想法，随后我们才开始真正的介入、推进这个项目。
不足：规模小；学费收入并非明确的债权收入资产证券化的三个核心要点：一、技术资产的现金流需要稳定、独立，且具有一定的增长性；二、通过内外部结构设计。
资产支持专项计划资产买卖协议
资产支持专项计划资产买卖协议卖方：融资租赁有限公司（或简称“租赁”）作为专项计划的原始权益人法定代表人：注册地址：邮编：办公地址：邮编：买方：证券有限公司（或简称“”）作为专项计划的管理人法定代表人：注册地址：办公地址：邮编：鉴于：（1）系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立租赁年第一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用该等专项计划项下的资产并获取收益；（2）根据《租赁年第一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）《租赁年第一期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）和《租赁年第一期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的约定，拟将专项计划募集资金用于向租赁购买基础资产。
鉴此，双方现达成协议如下：第一条定义如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体见《标准条款》第一条的约定，该条约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相等的法律效力。
第二条基础资产买卖2.1 基础资产的买卖2.1.1 卖方同意按照本协议规定的条款和条件向买方出售并转让基础资产，买方同意按照本协议规定的条款和条件向卖方购买并受让基础资产。
2.1.2 在专项计划成功设立，且买方按本协议第2.4款向卖方支付了全部基础资产购买价款之日，卖方将自基准日（含该日）起对于以下财产（即基础资产）的现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关权益：（1）卖方根据租赁合同的规定，将相应合同项下租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的全部债权，包括自基准日（含该日）起存在的未偿本金余额、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他依据租赁合同应由承租人向原始权益人偿还的款项；（2）担保前述第（1）项所述的债权相关的全部附属担保权益；（3）基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；（4）请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由租赁合同项下的承租人偿付）的权利；（5）来自与基础资产相关的承诺的利益（包括但不限于提前终止租赁合同价款）以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利，均转让给买方。
资产支持专项计划资产支持证券挂牌转让申请书附表(共3个表格ABS01-ABS03
金流的稳定性
和可预测性
填报说明：
1. 请注明每条信息披露要点所在的文件名称，所在章节，并用阿拉伯数字标明页码。
2. 若信息披露要点涉及多个文件，请填写最主要的一个或多个文件名称，披露要点重复的文件名无需填写。
若需要填写多个文件名称，请自行添加一行，每行填写一个文件名称及相应页码。
3. 信息披露文件本身未全面、准确地覆盖信息披露要点的，请在补充说明中简述。
4. 若某条信息披露要点不适用于本专项计划，请在“信息披露文件名称”和“页码”栏中填写NA,并在“补充说明”一栏中说明理由。
关于资金的函
关于资金的函全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：关于资金的函尊敬的先生/女士：您好！我校正在开展一项重要的资金筹集计划，我们希望能够邀请您慷慨捐赠以支持我们的发展和成长。
我们相信您对我们学校的使命和愿景有着共同的认同，希望您能够在资金上给予我们的支持。
您的捐赠将会被用于学校的日常运营和发展项目。
我们将会确保您的资金用于最需要的地方，同时向您提供每一分钱的使用情况和效果反馈。
我们相信您的支持将会对我们的学校产生积极的影响，并使我们能够更好地服务社会、回馈社会。
我们也意识到，每个人都有自己的生活和事务，而捐赠资金是一种特殊的行为。
我们对您的捐赠都将感到由衷的感激。
无论您能捐赠多少，都将被我们珍视和善待。
您的善举将会受到学校整个团队的赞誉和感谢，并永远被载入我们的史册。
再次感谢您的关注和支持。
如果您有任何疑问或者需要进一步了解我们的情况，欢迎随时与我们联系。
我们希望能够与您建立一种长久的合作关系，共同见证并参与我们的成长与发展。
再次感谢您的善心与支持！祝好！此致敬礼XXX学校代表团队以上是一封关于资金的函，希望能够传递出我们对资金的重要性和希望得到您的支持的诚挚心声。
希望这封函件可以引起您的关注和支持，让我们一同携手努力，共同为教育事业作出更大的贡献。
感谢您的阅读和支持！第二篇示例：致尊敬的财务部经理：您好！我是XXX公司的XXX，写信给您是为了就我们公司的资金状况向您做一份报告。
首先感谢您一直以来对公司财务工作的支持和关注。
随着公司业务的发展壮大，我们的资金运营日益复杂，需要更加严谨和精细的管理。
在过去的一段时间里，公司的资金状况总体上是稳健的，但也有一些问题和挑战需要我们共同面对和解决。
首先是关于资金流动的情况。
由于市场环境的变化和公司业务发展的需求，我们在资金调度和运营方面存在一些困难。
资金周转速度不够快，导致部分资金被闲置，影响了公司的盈利能力和发展速度。
其次是关于资金使用的问题。
在公司各部门之间的资金调度和使用中存在一些不合理的地方，造成了部分资金被挤占和浪费。
资产支持专项计划
• 管理基础资产：受托人需要负责管理基础资产，确保基础资产 产生的现金流能够按时支付给投资者。
• 处置基础资产：受托人需要在基础资产出现违约或其他风险时， 采取相应的处置措施，保障投资者的利益。
资产支持专项计划的制度创新
• 制度创新：资产支持专项计划市场将继续创新，如监管科技、自 律监管等方面的制度创新。 • 创新方向：
• 监管创新：通过引入沙盒监管、智能监管等新型监管方式，提 高监管效率和有效性。
• 制度创新：通过完善法律法规和监管政策，为ABS市场的发展 提供稳定的制度环境。
• 合作创新：通过加强与其他国家和地区的监管合作，共同应对 跨境金融风险。
资02产支持专项计划的市场
发展与现状
全球资产支持专项计划市场的发展历程
20世纪70年代：美国首次推 出ABS，以信用卡应收账款 为基础资产，开启了ABS市
场的发展。
20世纪80年代： ABS市场逐渐 扩大，基础资 产类型不断丰 富，如抵押贷 款、汽车贷款
等。
20世纪90年代： ABS市场进一 步发展，欧洲 和亚洲市场开 始兴起，基础 资产类型更加 多样化，如企 业贷款、租赁
资产支持专项计划的 监管创新与未来趋势
• 监管创新：随着金融创新和市场需求的发展，监管部门需要不断 创新监管手段，如引入沙盒监管、智能监管等新型监管方式。 • 未来趋势：
• 监管科技：监管部门将加强监管科技的应用，提高监管效率和 有效性。
• 监管合作：监管部门将加强与其他国家和地区的监管合作，共 同应对跨境金融风险。
资产支持专项计划会计处理的专项说明
关于“XX资产支持专项计划”会计处理的专项说明第X-XXX号XX公司：我们接受委托，对XX公司（以下简称“贵公司“）拟实施的XX资产支持证券交易（以下简称“拟实施交易”）会计处理的适当性进行说明。
提供基础资产的完整信息、拟实施交易有关合同、对交易结构和原始权益人风险自留情况进行恰当描述，并对拟实施交易所涉及的金融资产、金融负债确认作出判断是管理层的责任，我们的责任是根据中国证监会发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称《管理规定》）及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等规定对拟实施交易会计处理的适当性进行说明。
一、拟实施交易结构概述举例【XX资产支持专项计划本金和收益来源于管理人XX证券股份有限公司（简称“XX证券”）运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即“XX公司基础设施建设项目”自2013年7月1日至2018年6月30日的全部回购款的合同债权及其从权利。
为增强优先级资产支持证券本金和收益及时兑付的安全性，专项计划约定：次级资产支持证券为专项计划在支付完毕专项计划相关费用及全部优先级资产支持证券分配资金后再进行分配；专项计划存续期内各初始核算日，项目回购方当期划入专项计划专用账户的资金少于《回购协议》约定的回购款金额时，XX公司承诺提供无条件、不可撤消的差额补足义务。
XX公司不得因履行差额补足义务而向管理人追偿，也不得向专项计划或资产支持证券持有人追偿。
】二、依据的会计准则会计处理的主要依据为中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（以下简称“企业会计准则第22号”）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（以下简称“企业会计准则第23号”）三、管理层判断举例【根据拟实施交易结构，贵公司认为拟进行证券化的基础资产的所有权和相关权益并未转移，不应当终止确认相关资产。
XX公司以全部回购款为偿还基础的中长期债务性融资，构成一项金融负债。
资产支持专项计划(ABS)法律意见书
资产支持专项计划（ABS）法律意见书资产支持专项计划（ABS）法律意见书本文档旨在为资产支持专项计划（ABS）提供法律意见，包括但不限于构建方案、设计文件、尽调报告等。
且本文档合用于我国法律。
一、引言资产支持专项计划是指以把特定资产打包为资产支持证券为基础发行证券产品，通过发行证券从市场筹集资金，对散户或者机构投资者分担特定的固定收益和资本损失风险的集合金融产品。
二、法律依据1.《证券法》第七十三条第一款2.《公司法》第一百七十条3.《商法》第一百七十七条三、法律意见1. 资产支持专项计划构建方案，应当遵循《证券法》、《公司法》、《商法》等相关法律规定。
2. 资产支持专项计划的资产池证券化应当依据发行文件、证券法规的规定，确立资产池基础资产种类、金额大小以确认证券化设立单元之法律有效性。
3. 资产支持专项计划需进行严格的审慎尽职调查工作及法律尽职调查工作。
必须获取资产池基础资产的权益证明文件原件，并进行实质性审查。
4. 资产支持专项计划应当严格遵守公司法的各项规定，及时建立管理结构，保障投资人的权益，监督资产池的风险管理、协调各方事宜。
5. 资产支持专项计划发行人应当担保其所承诺的财务文件的真实性和有效性，并根据证券化设立单元之特性及地位，担任一定程度的“愿望性卖方”义务。
6. 对资产支持专项计划进行法律规划和尽职调查工作的律师应当必须要求其客户充分了解资产池基础资产的风险，并制定相应的风险控制与保护措施，做好合同约定、财务会计、税务等各类法律事务的处理。
四、附件清单本文档所涉及的附件如下：1. 资产支持专项计划构建方案；2. 发行文件；3. 运营规则；4. 资产池基础资产证明文件。
五、法律名词及注释1. 资产支持专项计划（ABS）：根据一定的法律程序，以特定的基础资产为基础，发行具有不同风险或者收益特征的证券，从而实现对风险的转移。
2. 资产池基础资产：作为资产支持证券发行的依据、支持证券的本金和利息偿付的源泉，是构成资产支持证券协议之“基础资产池”。
担保函范文(精选7篇)
担保函范文（精选7篇）担保函范文篇1收入证明兹证明任职我司职务, 工龄 X 年, 月收入元.特此证明。
公司 (盖公章) 年月日公司名称/地址/邮编/电话/传真担保函兹证明任职我司职务, 工龄 X 年。
方案利用前往美国，日期年X月X日XX年X日X日。
我司保证其按时回国，并担当原职务。
特此担保。
公司(盖公章)年月日担保函范文篇2____________有限公司：本公司是依据中华人民共和国法律成立的，具有独立的民事权利力量和行为力量的中国法人(营业执照副本复印件及税务登记复印件附后)，并具有肯定的经济实力(近期资产负债表及近期利润表附后)。
本函为担保被担保人公司(简称"债务人')与贵公司在年月日至年月日期间发生的业务往来所应支付贵公司的全部款项之付款义务，为债务人向贵公司担当连带担保责任。
本担保为无条件的、独立的、不行撤销的连带责任保证担保。
所担保金额与被担保公司欠付贵司的款项总金额相等。
担保期限为两年，自应付款项履行义务到期之日起计算。
特此担保!附：1、营业执照副本复印件2、税务登记证复印件3、近期资产负债表4、近期利润表担保公司：法定代表人：签发日期：担保函范文篇3上海携程国际旅行社有限公司：本保证人已了解先生/女士(证件号： )预订贵司产品，并将于年月前往旅游。
本保证人同意为其供应担保。
本人保证其在旅行期间遵守所在国法律，旅行结束后保证按时随团回国。
如若以上人员在旅行期间发生不遵守中国及当地法律法规，或滞留不归，本人将担当一切后果及因此产生的一切费用，包括自愿在收到贵司通知之日起15日内无条件支付贵公司担保金RMB100000/人，对因此给贵司造成的一切经济和名誉损失，予以相应的经济补偿。
本人确认已清晰明白了解依据本担保函所需担当的责任。
本担保为无条件的不行撤销的无限连带责任保证。
本担保函自本人签署之日起生效，直至本担保函项下全部义务履行完毕为止。
保证人签字：保证人联系住址：保证人手机：保证人固定电话：保证人身份证号：日期：附：担保人的身份证正反面复印件及户口本本人信息页复印件注：1、担保人必需是中国大陆公民，且常住地在大陆;2、请担保人在9:00-18:00时间段内保持联系方式的畅通;3、请用正规A4纸打印担保人：被担保人：《中华人民共和国旅游法》第十六条规定，"出境旅游者不得在境外非法滞留'; 被担保人预订广州携程国际旅行社有限公司(以下简称"携程')签证产品，并将于年月日至年月日前往旅游;担保人和被担保人已充分知晓以上内容，担保人同意为被担保人供应以下担保，1. 保证被担保人在境外期间遵守所在国法律，旅行结束后按时回国;2. 保证被担保人按要求参与面试和面试销签、提交销签材料;3. 如被担保人在旅行期间发生不遵守中国及当地法律法规，或滞留不归或未按要求参与面试和面试销签、提交销签材料等，担保人将与被担保人共同担当无限连带责任，并放弃先诉抗辩权，赔偿携程因此产生的一切损失，包括自愿在收到携程通知之日起15日内无条件支付担保金RMB100000/人，对因此给携程造成的经济和名誉损失，予以相应的经济补偿，如未能准时支付，携程有权向广州市天河区人民法院提起诉讼。
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zzz学校信托受益权资产支持专项计划
担保函
担保人：xx省担保集团有限责任公司(或简称“xx省担保集团”)
住所：x
法定代表人：
邮编：
鉴于：
1. zz证券股份有限公司(以下简称“zz证券”)系经中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，拟发起设立zzz学校信托受益权资产支持专项计划(以下简称“专项计划”) 并作为该专项计划的计划管理人，发售目标规模 5.5亿元的资产支持证券，其中，优先级资产支持证券规模5.3亿元，次级资产支持证券规模0.2亿元；
2. 担保人是根据中华人民共和国法律而合法存在的法人，根据《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国担保法》等法律及有关法规的规定，具有提供保证担保的法律资格；
3. 担保人在出具本担保函时，已就其财务状况及涉及的仲裁、诉讼等情况进行了充
分披露，具有向计划管理人(代表专项计划，下同)提供《担保函》项下的担保承诺的能力；
2
4. xx省担保集团为担保人，专项计划为本担保函受益人；xx省担保集团愿意按本担
保函约定为于《zzz学校信托受益权资产支持专项计划差额支付承诺函》(以下简称“《差额支付承诺函》”)项下计划管理人在发生差额支付启动事件后要求北京xx房地产开发有限公司(以下简称“xx房地产”)根据《差额支付承诺函》相关适用条款项下的义务所产生的支付差额补足资金的权利提供不可撤销的连带责任保证担保。
zz证券作为计划管理人，代表专项计划享有本担保函约定的担保权益及其他相关权益。
鉴于此，本担保人出于真实意思，现不可撤销及无条件地向zz证券承诺履行本担保函之义务，并由zz证券作为专项计划管理人代表资产支持证券持有人接受并同意xx 省担保集团于本担保函约定之条件履行本担保函之义务：
第一条定义与释义
1.1本担保函中未定义的词语或简称与《zzz学校信托受益权资产支持专项计划计划
说明书》(以下简称“《计划说明书》”)或其他专项计划文件中相关词语或简称的定义相同。
1.2除非其他专项计划文件中另有特别定义，本担保函已定义的词语或简称在其他专
项计划文件中的含义与本担保函的定义相同。
第二条本担保函的独立性
2.1 担保人承诺，本担保函的效力不受担保人与任何第三方签订的任何协议的影响而
独立有效，担保人应按照本担保函的规定履行担保责任。
2.2自本担保函签订后，担保人承诺其与原始权益人之间的以往或将来所签署的任何
协议，不得涉及减轻担保人在本担保函项下所承担的担保责任，如果存在任何相关约定，就本担保函而言，均属无效。
2.3担保人承诺并确认：《差额支付承诺函》、《计划说明书》、《zzz学校信托受益权
资产支持专项计划标准条款》(以下简称“《标准条款》”)等专项计划文件因任何原因而发生的变更、无效、可撤销均不影响本担保函的效力，本担保函仍然有效。
第三条保证范围、方式、履行程序、期间
3.1 主债权
本担保函所保证的主债权为《差额支付承诺函》项下计划管理人在发生差额支付生效事件后要求xx房地产根据《差额支付承诺函》相关适用条款项下的义务所产生的支付差额补足资金的权利。
在保证范围内的保证责任得以足额实现或保证责任得到适当履行的前提下，则免除担保人相应的保证责任。
本担保函保证的范围包括主债权及利息、因主债权及利息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、公告费用等)。
3.2 保证方式
担保人根据本担保函所承担之保证责任为无条件的独立的不可撤销的连带责任保证。
3.3 保证责任的具体履行程序
在专项计划终止前，当发生差额支付启动事件时，计划管理人向差额支付承诺人发出《差额支付通知书》并抄送托管人，差额支付承诺人应于差额支付划款日(即不晚于R-9日)履行差额支付义务。
托管人将在差额支付资金核算日(R-8日)再次进行核算，并向计划管理人提交核算结果。
根据该核算结果，若专项计划账户当期收到的款项未达到《差额支付通知书》的金额，则计划管理人向担保人发送《担保履约通知书》，担保人应于担保划款日(即不晚于R-4日)根据《担保履约通知书》将相应款项支付至专项计划账户。
若发生《计划说明书》、《标准条款》规定的情形致专项计划终止的，且在专项计划终止日专项计划账户内的资金低于专项计划终止日后在原定的所有分配日和兑付日专项计划应付的全部专项计划费用以及优先级资产支持证券的未偿本金和相应预期收益，如xx房地产未如约履行差额支付义务的，则担保人应当于专项计划终止之日起【10】个工作日内将上述差额部分划入专项计划账户。
3.4 保证期间
本担保函的保证期间为自本担保函生效之日起至专项计划法定到期日后满24个月之日终止。
3.5交易费用和损失
因担保人未及时履行担保责任而增加的交易费用和损失，由担保人承担。
第四条追偿权
担保人依据本担保函履行保证责任后，有权根据法律、《差额支付承诺函》、《资产买卖协议》以及本担保函向xx房地产追偿。
第五条优先级资产支持证券的处置
资产支持证券持有人依法以交易、转让或质押等方式处置其持有的优先级资产支持证券的，担保人在本担保函第三条规定的范围内继续承担保证责任。
第六条担保人的通知义务
担保人应在发生下述情况之日起2个工作日内及时向计划管理人报告：
(1)担保人或依法对其负有清算责任的主体向人民法院提出破产申请(包括重整、和解或破产清算申请)；
(2)担保人的债权人向人民法院提出关于前述机构的破产申请且该等申请未在120日内被驳回或撤诉；
(3)人民法院已经受理关于担保人的破产申请；
(4)担保人因分立、合并或出现公司章程规定的解散事由，向相关政府机构申请解散；
(5)相关政府机构决定解散或接管担保人；
(6)担保人不能清偿到期债务或宣布不能清偿到期债务；或根据应适用的法律被视为不能清偿到期债务；
(7)担保人停止或决定停止继续经营其主营业务；
(8)评级机构给予担保人的主体信用评级发生任何下调；
(9)担保人及/或其实际控制人被施以强制措施，财务状况发生不利变化或可能对担保人的担保能力产生不利影响的其他情形。