借壳上市不得不看的6个标准
借壳上市认定标准分析
借壳上市认定标准分析作者：李冰来源：《决策探索·下旬刊》 2017年第10期文/李冰在严格借壳上市的背景下，利用规则漏洞游走在借壳与“类借壳”之间的重大资产重组已成为市场关注的焦点，遭遇问询“是否构成借壳”的案例也越来越多，本案例就是这方面的代表。
一、西藏旅游与拉卡拉重组的交易概况（一）交易主体概况西藏旅游股份有限公司，简称西藏旅游，是西藏自治区第一家上市公司，也是该地区唯一的以旅游为主业的上市公司，成立于1996年9月28日，并且在1996年10月15日于上海证券交易所上市。
公司主要从事旅游相关业务，具体包括景区的开发与运营、旅游服务业务、广告传媒文化业务。
拉卡拉全称拉卡拉支付股份有限公司，起源于2005年1月6日成立的乾坤时代，其间经过4次实质性更名、4次增资与6次股权转让。
需要指出的是，拉卡拉最早冲刺上市时，与我国大多数互联网企业一样，瞄准海外，于2006年起通过境外特殊目的公司设立返程投资企业，并以协议控制方式搭建了相关境外融资、返程投资的红筹架构，但因为拉卡拉业务在中国，根在中国，因此打消了去海外上市的念头，随后又于2010年开始，通过股份回购、境内重组、终止协议控制文件等行动，最终于2015年6月完成红筹架构解除工作迈出了备战A股市场关键并且耗时较长的一步。
所谓的红筹架构，也叫红筹模式，是指中国的公司（不包含港澳台）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，实现境外控股公司海外上市融资的目的。
VIE模式是红筹架构的一种演变。
VIE（Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。
拉卡拉的核心业务是向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务，在业内享有较高的品牌知名度。
借壳上市的6个标准
借壳上市的6个标准IPO停发，借壳上市成为资本市场一件流行的事儿，壳资源更是异常稀缺。
如果把借壳上市看做一桩婚姻的话，借壳资产更接近老公，日子好坏主要看他了，壳方有点像媳妇，结婚都想找漂亮贤惠的，好媳妇才能成就美满生活。
理论上而言，任何上市公司都可以成为壳公司，若我有足够大的资产重组且对方也愿意接受被借壳，什么样的壳公司比较理想呢，这个问题是需要借壳的上市公司和投行需要思考和面临的问题。
01市值大小壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。
对于借壳而言，目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。
对于借壳方而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。
与IPO的有对价摊薄不同，借壳重组的股比摊薄是无偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。
借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。
通常而言，借壳方资产体量即交易评估值客观的，市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。
壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。
借壳上市后的股比是借壳方最为关心，除非有两种情况。
要么借壳方是国有企业，完成上市是政治目标对股比不太财富；或者重组方后续有很大体量的资产可以二次注入增加股比，即有后手。
02股本大小在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。
比如同为10亿元的公司，1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价。
尽管重组后股比及估值角度并无实质影响。
小股本意味着重组后每股收益高，容易得到股东及监管的认可。
想想重组后每股收益1元钱多靓丽啊，股价飞涨二级市场都喜笑颜开。
要是重组后每股收益5分钱，股东通常也不会买账。
股东大会前要是股价再没什么好表现，网络表决给你把方案否了也非常有可能。
另外股本大小也决定后续资本运作的空间。
小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。
而且后续发股融资空间也大。
03壳是否干净壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。
公司借壳上市的6大标准
公司借壳上市的6大标准公司借壳上市的6大标准1、引言公司借壳上市是指一家未上市的公司通过收购已经上市的公司的方式，来实现快速上市的目标。
借壳上市对于公司来说，有着很多的好处，比如缩短了上市周期、降低了上市门槛、提高了融资效率等。
然而，要想成功进行公司借壳上市，必须符合一定的条件和标准。
本文将介绍公司借壳上市的6大标准，希望对有意进行此类操作的公司提供一些参考。
2、选择上市公司在进行借壳上市之前，首先需要选择一家合适的上市公司进行收购。
选择上市公司时，需要考虑以下几个因素：2.1 上市公司的行业背景：选择与自己公司业务相近的行业，有利于后续业务整合和发展。
2.2 上市公司的财务状况：选择财务状况健康、业绩稳定、发展潜力大的上市公司，有助于提升借壳后公司的市值和投资者信心。
2.3 上市公司的治理结构：选择治理结构完善、透明度高的上市公司，有利于提升公司的形象和信誉。
3、完善法律文件在进行借壳上市之前，需要完善相关的法律文件，包括但不限于：3.1 股权转让协议：明确双方的权益安排，包括股权转让价格、股权转让时间和方式等。
3.2 资产评估报告：对被收购公司的资产进行评估，确定其价值和交易价格。
3.3 上市辅导协议：与上市公司签订协议，明确上市后的辅导事项，包括市值管理、股权锁定和信息披露等。
3.4 借壳重组协议：明确借壳重组的具体计划和步骤，包括公司合并、股权置换和资产整合等。
4、公司治理规范为了提高公司的治理水平，必须符合相关的公司治理规范。
以下是公司借壳上市的治理规范要求：4.1 组建独立的董事会：董事会由一定比例的独立董事组成，确保决策的公正和透明。
4.2 完善内部控制制度：建立健全的内部控制制度，防范公司风险，确保公司财务报告的真实性和可靠性。
4.3 加强信息披露：按照上市公司的信息披露规定，及时、准确地向投资者公开重要信息，保护投资者的合法权益。
5、财务指标要求借壳上市需要符合一定的财务指标要求，以保证公司的财务健康和稳定性。
借壳上市的标准和条件
借壳上市的标准和条件借壳上市是指一家公司通过收购一家已经上市的公司来实现自身上市的过程。
这种方式相对于传统的IPO上市有着更快捷的速度和更少的程序。
但是，借壳上市也需要满足一定的标准和条件。
下面我们来详细了解一下借壳上市的标准和条件。
首先，借壳上市需要符合相关法律法规的规定。
在中国，借壳上市需要符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
公司在进行借壳上市前，需要对自身的资产、负债、经营情况等进行全面审计和披露，确保符合法律法规的规定。
其次，借壳上市需要符合交易所的规定。
在中国，借壳上市需要符合上交所、深交所等交易所的规定。
公司需要满足交易所对于上市公司的净资产、盈利能力、流动性等方面的要求，确保能够顺利进行借壳上市。
再次，借壳上市需要符合监管部门的审批。
在中国，借壳上市需要经过中国证监会等监管部门的审批。
公司需要提交相关的申请材料，并接受监管部门的审核和审批，确保借壳上市的合规性和合法性。
此外，借壳上市还需要符合投资者的期望和需求。
公司在进行借壳上市前，需要对市场进行充分的调研和分析，了解投资者的期望和需求，确保借壳上市后能够获得投资者的认可和支持。
最后，借壳上市需要具备良好的公司治理结构和管理团队。
公司在进行借壳上市前，需要建立健全的公司治理结构，确保公司能够规范运作和有效管理。
同时，公司还需要具备优秀的管理团队，确保公司能够持续稳健发展。
总的来说，借壳上市是一种相对快捷的上市方式，但是也需要满足一定的标准和条件。
公司在进行借壳上市前，需要对相关的法律法规、交易所规定、监管部门审批、投资者需求、公司治理结构等方面进行全面的考量和准备，确保能够顺利进行借壳上市。
希望本文能够对借壳上市的标准和条件有所帮助，谢谢阅读。
借壳上市介绍
D日+24+X
D日+52+X
准备阶段
双方签署协议， 召开临时股 上市公司召开董 东大会审议 事会，披露草案， 重组预案 发出召开临时股 至少15天 通知期 东大会通知
向证监会报 送正式材料
次日
7日 受理期 （5工作日）
证监会对报 送材料提出 补正
X日 补正期
报送补正材 料，证监会 正式受理
证监会对报 送材料提出 28日 反馈
D日+52+2X
注：1、临时股东大会的法定召开期为董事会发出通知至少15日后； 2、证监会在收到报送材料后5个工作日（7个自然日）内对报送材料提出补正的要求，材料补正齐全后证监会方可正式受理； 3、证监会正式受理报送材料后审核期20个工作日（28个自然日），在实际审核过程中审核期通常超过20个工作日； 4、本推算以报送证监会后将经过一轮补正，一轮反馈，根据法规反馈后审核期重新启动计算，通常项目反馈次数超过两次； 5、获得证监会补正或反馈意见后需要补充材料，补正期在此设定为X，补正期的长短取决于反馈意见的内容和工作难度； 6、证监会上市部审核通过后需召集重组委会议，重组委审核通过后需要取得证监会的正式批复，该周期不受行政许可法的约束； 7、收购需获得证监会豁免要约收购的批复，批准期假定为Z，该批准期的长短取决于证监会内部各部门的协调，和主任、主席等各级 领导的工作安排； 8、最终计算的操作周期为“D日+80+2X+Y+Z”。
内容和标准 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 不会导致上市公司不符合股票上市条件（注）； 重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债 务处理合法； 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
借壳上市审核标准
借壳上市审核标准引言随着经济的发展和市场的变化，借壳上市成为一种常见的企业融资方式。
借壳上市是指一家未上市的公司通过购买已上市公司的股权，从而实现快速上市的一种方式。
为了保证借壳上市交易的公平、公正和合规性，监管部门制定了一套严格的审核标准。
借壳上市审核流程借壳上市的审核流程通常包括以下几个步骤： 1. 申请阶段：申请公司向证监会提交申请文件，包括股权转让协议、重组方案等。
2. 预先查询阶段：证监会组织对申请公司进行预先查询，确认申请公司是否符合借壳上市的基本条件。
3. 审核阶段：证监会对申请公司的材料进行审核，包括审查公司的财务状况、经营情况、法律风险等。
4. 反馈意见阶段：证监会向申请公司发出审核意见，要求公司补充提供相关材料或解释问题。
5. 修改材料阶段：申请公司根据证监会的要求，修改相关材料。
6. 再次审核阶段：证监会对修改后的材料进行再次审核。
7. 上会阶段：申请公司将修改后的材料提交上交所进行审核，包括上市委员会的审核。
8. 反馈意见阶段：上交所向申请公司发出审核意见，要求公司补充提供相关材料或解释问题。
9. 修改材料阶段：申请公司根据上交所的要求，修改相关材料。
10. 再次审核阶段：上交所对修改后的材料进行再次审核。
11. 发审会阶段：上交所组织发审会，最终审核申请公司是否符合上市条件。
12. 上市阶段：申请公司完成发审会审核后，可以正式实施借壳上市。
借壳上市审核标准中国证监会和上交所制定了一系列的借壳上市审核标准，主要包括以下几方面内容：公司持续经营能力1.公司应当具备持续经营能力，没有可能破产的风险。
2.公司需要有稳定的经营模式和盈利能力，连续三年盈利。
资产规模和财务状况1.公司的净资产不得少于5000万元。
2.公司的流动资金满足日常运营需要。
重大诉讼和法律风险1.公司需披露重大诉讼和仲裁事项，包括一切可能对公司经营产生重大影响的法律纠纷。
2.公司需披露关键业务合同的法律风险。
借壳上市审核标准
借壳上市审核标准
借壳上市是指一家公司通过与另一家未上市公司合并，以达到上市的目的。
审核借壳上市的标准通常包括以下方面：
1. 基础条件：包括借壳公司是否符合上市条件、借壳公司是否具有合法经营资质等。
2. 合并交易的完整性：需要借壳公司提供充足的、真实的合并协议、财务报表等文件，以证明合并交易的完整性，确保合并交易不会造成损失或风险。
3. 财务状况：需要对借壳公司的财务状况进行审查，包括其财务报表、审计报告、资产负债表等，以确保其财务状况的健康和符合上市要求。
4. 公司治理和管理：需要对借壳公司的公司治理和管理情况进行审查，包括其董事会成员、高管团队的背景和资历、公司管理制度等，以确保其具备稳健的管理能力和公司治理能力。
5. 业务模式和发展前景：需要对借壳公司的业务模式和未来发展前景进行审查，以确保其具备可持续、稳健的发展前景，能够实现业绩稳步增长和利润增长。
总之，审核借壳上市的标准是多方面的，需要对借壳公司的各个方面进行综合评估，确保其符合上市要求。
公司借壳上市的6大标准
公司借壳上市的6大标准公司借壳上市的6大标准一：背景介绍公司借壳上市是指一家未上市的公司通过与一家已在股票交易所上市的“壳公司”（即已上市的公开交易公司）进行合并、重组，达到在股票交易所上市的目的。
为保证借壳上市的质量和合规性，监管机构制定了一系列标准。
以下为公司借壳上市的6大标准的详细介绍。
二：标准一：壳公司资产净值不低于一定比例1.1 标准说明：壳公司的资产净值应不低于合并重组后的公司的资产净值的一定比例，通常为50%以上。
1.2 实施要求：1.2.1 评估壳公司资产净值，并与合并重组后的公司的资产净值进行比对。
1.2.2 如壳公司资产净值不满足标准要求，需通过增资、减少负债等方式提升壳公司资产净值。
1.2.3 对提升壳公司资产净值的行为，需要经过审计、核实。
三：标准二：壳公司净利润符合一定要求2.1 标准说明：壳公司的净利润应符合一定要求，一般要求连续两年净利润为正值且稳定增长。
2.2 实施要求：2.2.1 核实壳公司近两年的净利润数据，并进行分析。
2.2.2 如壳公司净利润不符合标准要求，需通过业绩改善措施提升壳公司净利润。
2.2.3 对提升壳公司净利润的行为，需要经过审计、核实。
四：标准三：合并后的公司具备一定的规模和实力3.1 标准说明：合并后的公司应具备一定的规模和实力，包括营业收入、资产总额、净资产等指标。
3.2 实施要求：3.2.1 评估合并后的公司的规模和实力是否满足标准要求。
3.2.2 如合并后的公司规模和实力不足，需通过战略调整、资本运作等方式提升公司规模和实力。
3.2.3 对提升公司规模和实力的行为，需要经过审计、核实。
五：标准四：上市公司管理人员和核心员工稳定4.1 标准说明：上市公司的管理人员和核心员工应稳定，不能频繁更换。
4.2 实施要求：4.2.1 核实上市公司管理人员和核心员工的变动情况。
4.2.2 如管理人员和核心员工的变动频繁，需解释原因并提出解决方案。
4.2.3 对解决管理人员和核心员工变动频繁的问题，需要经过审计、核实。
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借壳上市不得不看的6个标准
IPO停发，借壳上市成为资本市场一件流行的事儿，壳资源更是异常稀缺。
如果把借壳上市看做一桩婚姻的话，借壳资产更接近老公，日子好坏主要看他了，壳方有点像媳妇，结婚都想找漂亮贤惠的，好媳妇才能成就美满生活。
理论上而言，任何上市公司都可以成为壳公司，若我有足够大的资产重组且对方也愿意接受被借壳，中国油有可能成为壳公司。
什么样的壳公司比较理想呢，这个问题是需要借壳的上市公司和投行需要思考和面临的问题。
1、市值大小
壳公司的市值大小是评价壳好坏的首选标准。
对于借壳而言，目前主要的操作方式都是采用增量即发行股份购买资产。
对于借壳方而言，最大的成本在于借壳后权益被原有上市公司的分享与摊薄。
与IPO的有对价摊薄不同，借壳重组的股比摊薄是无偿的，即为了获取上市地位对上市公司原有股东的利益让渡。
借壳方重组后的股权比例取决于自身估值大小和上市公司市值。
通常而言，借壳方资产体量即交易评估值客观的，市场借壳的评估基本都是在8-12倍PE左右，天下人皆知。
壳公司市值越小，重组后借壳方股东占比越高，后续上市后分享市值财富越多，股本融资空间也就越大。
简单举例子，某借壳企业利润为2亿元，借壳估值为20亿元。
若壳市值为10亿元采用增发方式借壳操作后，借壳企业全体股东占比就是66.6%。
若壳公司市值为30亿元，则重组完成后股比仅为40%。
若借壳资产后续资
本市场能支撑30倍估值则重组后上市公司总市值为60亿元，借壳后股比大小直接决定了借壳方重组后的市值财富是40亿元还是24亿元。
借壳上市后的股比是借壳方最为关心，除非有两种情况。
要么借壳方是国有企业，完成上市是政治目标对股比不太财富;或者重组方后续有很大体量的资产可以二次注入增加股比，即有后手。
2、股本大小
在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。
比如同为10亿元的公司，1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价。
尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。
小股本意味着重组后每股收益高，容易得到股东及监管的认可。
想想啊重组后每股收益1元钱多靓丽啊，股价飞涨二级市场都喜笑颜开。
要是重组后每股收益5分钱，股东通常也不会买账，基本上差不多都是上坟的心情。
股东大会前要是股价再没啥好表现，网络表决给你把方案否了也非常有可能。
另外股本大小也决定后续资本运作的空间。
小股本每股收益高对于后续经营的压力就会小。
而且后续发股融资空间也大，尤其中国市场喜欢搞点啥高送配，玩法也多多。
刚才不是说了么，壳公司好比是新娘子，小媳妇总是靓丽的，大家都喜欢，那些五大三粗有着铁一般的腰脚的，就要逊色多了。
3、壳是否干净?
壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。
通常而言，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于自身经营困难。
需要借壳方来拯救危机局面。
壳公司的或有负债风险也是必须要关注的，摆
在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案，就怕交易之前不知道的，明枪易躲暗箭难防就是这个意思。
好比娶媳妇，这姑娘个子矮或者皮肤黑甚至有狐臭都能看见，决定是否接受考虑好。
最怕就是证领了洞房入了后，发现有啥毛病那就搓火大了。
总体而言，近年来的上市公司或有风险问题不那么严重了。
主要是目前监管也严格，像利用股东地位掏空上市公司的情况越来越少了，壳公司总体还算干净。
最干净是央企重组下属上市公司腾出来的壳，国企没有为非作歹的内在驱动，同时也有强大的母公司作后盾，或有负债的保证和净壳剥离都没啥大问题。
其次是经过破产重组的壳，通过司法手段保证了或有负债的隔离与消灭。
另外就是次新壳，我们通常说的新上市的类似中小板上市公司，还没学会和来得及干啥坏事就不行了。
干净的壳另外也指可以实现净壳剥离的壳。
多数借壳方希望能够拿到所谓无资产负债、无业务和无人员的“净壳”。
净壳不是个客观的静止状态，是需要在交易中实现的。
净壳的难度主要在于债权人尤其金融债权人，因为负债的转移需要债权人同意。
通常而言负债在公众公司比较安全，另外负债转移在银行属于债务重组，后来人不愿给前任擦屁股，必须负债不会因为变动受损才可以。
对于多数上市公司而言，强大有实力的母公司是净壳剥离的前提条件，在实践操作中能顺利剥离成净壳都不轻松，如何搞定债权人要看承债实力。
4、能否迁址?
能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的，尽管从投行角度而言，公司的注册地址没那么重要。
目前上市公司注册地、办公司和核心资产所在地不在相同地域的非常多。
但是对于企业或者所在地政府而言，这是个脸面问题。
很多借壳企业受到当地政府的各种支持，市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。
借壳方有的也会立下军令状，承诺借壳上市后迁址至当地。
迁址这事可大可小但是比较烦人。
首先公司注册地其实是公司章程规定的，经过公司章程修改是可以迁址的。
但是操作实践通常都需要上市公司所在地政府同意，尤其越小政府越难缠。
比如上市公司在北上广，迁址分分钟就可以搞定，上市公司多你不多少你不少，随便你折腾。
但是若上市公司在老少边穷那就困难了，通常政府需要考虑很多问题，诸如税收、就业和领导政绩。
本来上市公司就少再通过卖壳重组给干没了，领导脸上不好看，迁址也相对难些。
迁址这事比较烦是因为这事通常都要拿到交易中来谈，要求原有上市公司股东承诺，其实事后能否迁址谁也无法绝对拍胸脯。
有经验的投行都会搁置这个问题，根据客观情况来判断后续迁址的可能，当然能提前跟当地政府有沟通那是最好的。
不过，政府也可能出尔反尔，关门打狗的事也是经常有的，要多个心眼才好。
5、其他因素
除了以上的因素之外，评价壳好坏的还有交易层面因素，即上市公司或者原有股东的交易诉求。
诸如原有股东是否有退出意愿、是否需要支付壳费、是否愿意承接上市公司资产业务等。
当然也有非常个性化的评判标准，比如
有的重组方对交易所、上市公司地域甚至是股票代码都有喜好，比如喜欢带个8的代号或者某公司代码恰巧是自己女儿的生日等等。
6、客观认识壳好坏
借壳交易能够识别壳好坏非常重要，但是还是要考虑自身条件。
章子怡和林志玲漂亮谁都清楚，但是并不是每个人都能娶到的。
最好的交易并非是找到最好的壳，而是最为适合自己的交易。
比如有些公司体量小想借壳，我说你没戏因为你实在太小了，估值难以支撑重组后的上市公司控制权。
对方说没关系的，我可以接受10亿元下的壳。
我说你能接受对方，对方看不上你。
10亿市值的袖珍小壳都是皇帝女儿不愁嫁，且挑呢，都希望能找个盈利能力超强还估值不高的，等着坐轿子。
当然也有要求太高成为袖珍剩女，最后退市掉沟里的。
总而言之，打铁还需自身硬!。