投资银行学课件第六章 兼并与收购业务

图6-1 企业并购程序流程图
第四节 投资银行在公司并购中的作用
• 一、作为买方代理策划并购
• 二、作为卖方代理实施反兼并措施
• 三、目标公司并购价格的确定 • (一)账面价值法 • (二)市场价值法 • (三)未来获利还原法
• 四、协助买方筹集必要的资金
五、投资银行并购业务的收费
• (一)按照报酬的形式划分
（1）杠杆收购是一种特殊的收购方式是指公司或个体利 用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。 交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。 （2）非杠杆收购指不利于目标公司的股权或资产收益支 付（或担保支付）收购方式。非杠杆收购并不意味着收购 公司不能举债，只是举债担保及偿还还依赖于收购公司本 身，而不依赖于目标公司的未来现金流。
• （三）解决资金不足。收购企业可以通过换股的办法来实 现，而且由于能保留被收购企业股东的股东地位，容易受 到收购企业的欢迎。
• （四）适度解决代理问题
第三节 企业并购的程序
• 一、收购方的自我评估 • 二、申请中介机构并签订保密协议 • 三、选择目标公司 • （一）并购对象的规模 • （二）并购对象的核心技术 • （三）并购对象的财务状况 • 四、签订收购意向书 • 五、谈判并签署收购协议 • 六、公告并办理股权过户手续 • 七、重组目标公司
• (1)前端手续费 • (2)成功酬金 • (3)合约执行费用
• (二)按照计费方式划分 • (1)固定比例佣金 • (2)累退比例佣金 • (3)累进比例佣金
• 3．杠杆收购的收费
第五节 反收购的策略
• 一、预防性措施 • （一）“驱鲨剂条款” • 1.董事会轮选制 • 2.董事资格限制 • 3.超多数条款 • （二）内部协议 • 1.金降落伞 • 2.毒丸计划 • 3.相互持股 • （三）其他预防性安排还包括：双重股权(dual class
第六章 兼并与收购业务
本章学习目标： 1、企业并购的概念及类型 2、企业并购的动因及效应 3、企业并购的一般操作程序 4施和主 动 性措施
第一节兼并收购业务概述
一、兼并收购业务概述
(一) 兼并是指两家或两家以上公司合并成为一家企业的经济 行为。兼并分为吸收合并和新设合并两种形式。
二、调整企业经营战略，谋求企业
长远发展
• （一）实现多样化经营。经营多样化理论认为通过并购实 现企业经营业务的多样化，以减少企业经营的不确定性和 避免破产风险，从而为企业管理者和雇员分散风险，也能 保护企业的组织资本和声誉。
• （二）获取先进技术。专业技术一般是企业的核心竞争力， 外部几乎不可能获得。但是企业可以通过并购的方式拥有 专业公司最先进、最尖端的技术和优秀的研发人才，以此 来增强企业在技术上的整体竞争力
(二) 收购是指一家公司（收购公司）购买另外一家或多家公 司（被收购公司或目标公司）股权或资产的经济行为。收 购分为股权和资产收购两种形式。
二、企业并购的分类
（一）按照并购双方所处行业关系分类 （1）横向并购是指具有竞争关系的、经营领域相同或生产 产品相同的同行业之间的并购。 （2）纵向并购。是指生产和销售的连续性阶段中互为购 买者和销售者关系的企业的并购，即生产和经营上互为上 下游关系的企业之间的并购。纵向并购又分为前向并购和 后向并购两种形式。 （3）混合并购。是指横向并购和纵向并购相结合的企业 并购。一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。
share)、员工持股等
• 二、主动性措施 • （一）焦土战略 • （二）出售皇冠明珠 • （三）回购股份 • （四）绿色邮件 • （五）诉诸法律 • （六）寻找白衣骑士
（三）按照企业并购动机分类 • (1)善意并购（友好并购） • 是指目标公司管理层同意并购公司提出的条件并承诺给
予协助，使双方可以通过商榷来决定并购行为的具体安排， 如并购方式、并购价格、人事安排、资产处理等。 • 善意并购有一重要特征：并购公司为表示友好诚意，一 般不会在提出收购建议前购买目标公司的股票。
• （2）敌意并购（强迫接管并购） • 是指并购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或
持反对态度的情况下，对目标公司强行进行并购的行为。 • 并购公司通常会采取以下措施对目标公司实施并购活动：
发行垃圾债券筹资收购、发行公开收购股份要约、征集目 标公司股东的股票委托书等。
（四）按照收购资金的来源分类
一、追求协同效应
• (一)经营协同效应 • 1.规模经济。企业在达到最佳规模之前，可以通过扩大规模进一步降低
成本来增加收益，而企业通过并购可以较快地获得经营资产，从而获得 规模经济效益。 • 2.优势互补。通过并购活动，可以将各公司原来所具备的优势融为一体， 达到取长补短的目的。 • 3.降低不确定性。因为纵向并购可以把市场交易关系变为同一公司内 部关系，所以企业的营销费用、交易税金等都可以避免，公司的交易费 用自然大幅度下降。 • （二）财务协同效应 • 1.合理避税。合理避税就是指纳税人在不违反相关法规的基础上，通过 对其经营、投资和理财活动进行事先的安排与筹划，以便于减轻或者延 缓企业自身 的税负，最大限度节约其税收成本的一种税收收益性活动 。 • 2.预期效应。预期效应是指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变 而对股票价格产生影响。
第二节企业并购的动因与效应
企业并购作为市场经济条件下的企业行为，在西方国 家已有百余年历史，特别是20世纪90年代以来，企业并购 则是愈演愈烈，尤其是当今经济处于危急时刻，并购已成 为企业拓展经营，实现生产与资本集中以达到企业外部增 长的重要方式。投资银行在设计并购方案时，必须了解公 司并购的动因。在此，我们将企业并购的动因归纳如下。
（二）按照并购的出资方式分类 （1）现金收购
是由收购公司采用现金作为支付手段收购目标公司的资产 或股权以获得目标公司控制的交易方式。
（2）股票收购 指收购公司以本公司的股票为对价支付手段购买目标公司 的资产或股票的交易行为，即股票购买资产或股票交换股 票。
（3）混合支付收购 指并购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合收购 目标公司股份或资产以达到控制目的的交易方式。