投资银行学课件 第十三章 投资银行内部管理修改版(1)
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《投资银行学》PPT课件
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上世纪70年代到本世纪初期的投资银行 美国股指增长2倍以上 上世纪九十年代，投资银行的格局 发生了变化 投资银行全球化 本世纪以来，美、英、日等国投资 银行从分业经营逐渐走向混业经营。 1999年《金融服务现代化法案》
向银行融资 销售和分销
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投资银行业的早期发展
一战以后至20年代后期美国的投资银行
1864年的《国民银行法》禁止国民银行进入证 券市场，一战以后有关禁止性法律被绕过而不 受重视。
20年代，包装上市，虚假研究报告，保证金信 用贷款愈演愈烈。
1927年《麦克法登法》为商业银行机构承销股 票打开通道
（Higginson）和摩根家族（Morgan）的私人 银行业务 1837年后，英国开始向美国提供资本资源。美 国证券海外发行。 库克公司全国分销系统模式销售政府债券 承销辛迪加
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承销辛迪加
垄断组织的一种基本形式 功能有四种：
决定证券承销的发起、种类、数量和承销 期限
从发行者处直接购买证券或由发起的公司 分销和转卖
投资银行学
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第一章 概论
第一节 投资银行的概念与作用 第二节 投资银行业的发展历史 第三节 美国次贷危机导致全球经济危机 的过程与教训
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第一节 投资银行的概念与作用
一、投资银行的基本概念
票据承兑、 融资贷款 承销政府债券、企业股票 证券自营业务、经纪业务 企业购并、财务顾问 基金管理、基金投资 私募发行、风险投资 投资顾问、资产管理 资产证券化、金融产品创新
2、兼并收购业务使社会资本存量资源重新优化 配置。
3、公开发行股票加快了企业所有权与经营权的 分离，有利于产权明晰和现代企业制度的建立， 提高企业原有经济资源效率。
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第四节 投资银行的功能
二、构造证券市场
证券市场是金融市场的重要组成部分。除投资银行外 ，证券市场还包括三个主体，即资金需求者、资金供求 者和监管机构。投资银行在其中起着连接、沟通各个主 体和构造证券市场的作用。
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第四节 投资银行的功能
三、引导资源配置
第一，投资银行通过其资金媒介的作用，调节资金余缺 。
• 投资银行业是一个智力密集型行业。 • 投资银行业是一个资本密集型行业。 • 投资银行业是一个富于创新性的行业。
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第二节 投资银行的性质与特征
二、投资银行的行业特征
(一)创造性 投资银行的创造性包括“创造”和“革新”两个方面,
创造是指有价值的新事物产生的过程,革新是指将有价值 的新事物转变为商业上可行的产品或服务的过程。
价值增值链条长，业务种类多
无法用资产负债反映 佣金 赚佣金风险小；赚差价风险大
经营方针
在控制风险前提下更注重开拓
监管部门 自律组织
适用法律
主要是证券监管当局 证券协会和证券交易所
《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国 投资基金法》《中华人民共和国期货 法》等
商业银行 间接融资工具，较侧重短期融资 存贷款 货币市场 价值增值链条短，业务种类少 表内与表外业务 存贷款利差 存款人风险较小，银行风险较大
三、投资银行与其他金融机构的区别
与商业银行之不同
1.本源业务不同 2.融资功能存在明显差异 3.利润来源和构成不同 4.经营管理风格的差异
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第二节 投资银行的性质与特征
二、投资银行的本质
与商业银行之不同
性质与功能 本源业务 主要活动领域 业务特征 业务概貌 利润来源 经营风险
第四节 投资银行的功能
二、构造证券市场
证券市场是金融市场的重要组成部分。除投资银行外 ，证券市场还包括三个主体，即资金需求者、资金供求 者和监管机构。投资银行在其中起着连接、沟通各个主 体和构造证券市场的作用。
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第四节 投资银行的功能
三、引导资源配置
第一，投资银行通过其资金媒介的作用，调节资金余缺 。
• 投资银行业是一个智力密集型行业。 • 投资银行业是一个资本密集型行业。 • 投资银行业是一个富于创新性的行业。
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第二节 投资银行的性质与特征
二、投资银行的行业特征
(一)创造性 投资银行的创造性包括“创造”和“革新”两个方面,
创造是指有价值的新事物产生的过程,革新是指将有价值 的新事物转变为商业上可行的产品或服务的过程。
价值增值链条长，业务种类多
无法用资产负债反映 佣金 赚佣金风险小；赚差价风险大
经营方针
在控制风险前提下更注重开拓
监管部门 自律组织
适用法律
主要是证券监管当局 证券协会和证券交易所
《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国 投资基金法》《中华人民共和国期货 法》等
商业银行 间接融资工具，较侧重短期融资 存贷款 货币市场 价值增值链条短，业务种类少 表内与表外业务 存贷款利差 存款人风险较小，银行风险较大
三、投资银行与其他金融机构的区别
与商业银行之不同
1.本源业务不同 2.融资功能存在明显差异 3.利润来源和构成不同 4.经营管理风格的差异
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第二节 投资银行的性质与特征
二、投资银行的本质
与商业银行之不同
性质与功能 本源业务 主要活动领域 业务特征 业务概貌 利润来源 经营风险
投资银行学课程管理PPT课件( 30页)
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§1.3 现代投资银行简史（1）
投资银行的早期阶段
1879~1929年 背景：
19世纪后期的铁路及钢铁 工业的发展，证券的大量 发行。
标志：
Morgan承销25万股纽约中 央铁路公司的股票，120美 元购入，130美元卖出。
因素 1. 证券及证券交易
1792年NYSE建立 2. 战争
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§1.2 投资银行的功能
媒介资金的供需 不介入投（筹）资者的权利与义务
构造证券市场 分工效率、信息传递、流动性、价格发现
优化资源配置 促进产业集中
生产的高度社会化必然导致产业集中
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美国的五次并购浪潮
次 数
时期
特征
表现
1 19世纪末~20世纪初 横向并购 出现垄断企业（1870）
商业银行不能投资非银行金融机构不包括在海外投资注册的一些非银行金融机构中信控股以citic为基础平安控股以保险业为主体产业资本形成的控股集团1山东电力2海尔集团全资海尔财务公司鞍山信托青岛商业银行控股长江证券第一大股东与纽约人寿建立寿险公司3德隆集团4宝钢集团招商局集团红塔集团希望集团华能集团华侨城集团等20213212727第27页股本资本市场债券资本市场投资银行企业融资收购兼并固定收益项目融资债券市场运作股票销售与交易证券销售经纪及衍生产品交易资产管理强积金委托基金管理及托管中银国际亚洲中银国际证券北京中银国际英国中银国际证券有限责任公司中银国际融资中银国际资产管理中银集团信托人中银国际直接投资管理中银国际英国保诚资产管理中银国际英国保诚信托中银国际证券香港中银国际研究中银国际新加坡中银国际控股有限公司20213212828中国金融控股公司组织结构图20213212929本资料来源2021321309春去春又回新桃换旧符
投资银行教学课件
重组：通过调整公司内部结构、 资产和负债，提高公司的运营效 率和盈利能力。
兼并收购与重组的目的：提高公 司的竞争力，实现规模经济和协 同效应，提高股东价值。
兼并收购与重组的方式：包括现 金收购、股权置换、资产置换、 债务重组等。
债券、基金与资产管理
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债券业务：投资 银行承销、发行 和交易各类债券， 如国债、企业债、 金融债等
基金业务：投资 银行提供基金设 立、管理、销售 等服务，包括公 募基金、私募基 金等
资产管理：投资 银行为客户提供 资产管理服务， 包括投资组合管 理、风险管理、 税务规划等
投资银行在债券、 基金与资产管理 业务中发挥重要 作用，为客户提 供全面的金融服 务。
投资银行的市场地位 与监管
投资银行的市场地位
投资银行的主要职能 包括：帮助企业融资、 提供并购和收购服务、 进行证券交易和资产 管理等。
投资银行在金融市场 中扮演着重要的角色， 为企业和投资者提供 专业的金融服务。
投资银行通常分为两 类：独立的投资银行 和商业银行旗下的投 资银行部门。
投资银行的历史和发展
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投资银行的功能和业务范围
投资银行是专门 从事证券发行、 承销、交易、企 业并购、资产重 组、私募股权投 资等业务的金融 机构。
投资银行的主要 功能是为企业提 供融资服务，包 括股权融资、债 权融资、资产证 券化等。
投资银行的业务 范围包括证券承 销、并购顾问、 资产重组、私募 股权投资、风险 投资等。
投资银行还提供 投资研究、资产 管理、财富管理 等金融服务。
投资银行业务类型
证券发行：投资银行帮助企 业发行股票、债券等证券， 筹集资金
投资银行学基本理论PPT课件( 85页)
1933年至1970年代末（续）
本世纪40年代，远离二战主战场的美国 ，证券市场日趋完善，50年代投资银行 业获得了迅猛的成长。投资银行和商业 银行分别在证券领域和存贷领域为美国 经济的发展作出了卓绝的贡献。
1933年至1970年代末（续）
随着证券交易额的大幅上升，证券交割制度的落后就 俞显突出，并对美国投资银行业的发展造成了严重伤 害。 1968年12月，未交割金额41亿美元，清算的差额 率高达25％～40％，人工交割的落后和未交割业 务的堆积使100多家投资银行因此倒闭。 此外，美国政府于1970年颁布了《证券投资者保 护法》，并在此基础上建立了证券投资者保护协会， 形成了美国的投资银行保险制度。
要领及其在国民经济中的地位。
1933年至1970年代末（续）
英国在1933年也将投资银行和商业银行 业务分开，并进行分业管理。
1933年至1970年代末（续）
许多同时从事两种业务的大银行，要么将两种 业务分开，要么只从事其中一种业务。
比如，著名的摩根银行便分裂成两大银行，其中摩 根·斯坦利（Morgan Stanley）成为专门的投资银 行，而J·P·摩根则成为专门的商业银行。花旗银行 和美洲银行称为专门的商业银行。
1933年至1970年代末（续）
70年代以来，为了同其它金融机构竞争，投 资银行不断在市场上推出各种各样的金融创新 产品以争取顾客，投资银行与商业银行有再度 融合的趋势。同时，发达国家的投资银行积极 发展国际业务，取得了可观的收益。
再趋“融合”的扩张阶段，近20
年来的发展
投资银行和商业银行的再度融合。
第三个定义是指投资银行仅包括若干资金市场 活动，强调承销及兼并与收购服务 但不包括基金管理、风险投资、商品交易、 风险管理及类似服务等。
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2024/1/30
风险投资的概念、特点及作用
风险投资是一种高风险、高潜在收益的投资方式，主要投 资于初创期或成长期的企业，通过提供资金和管理支持， 帮助企业实现快速发展。
私募股权市场的运作机制
私募股权市场是风险投资的主要场所，通过私募方式筹集 资金，以股权投资的形式投资于非上市企业，最终通过企 业上市、并购或回购等方式退出。
增值。
2024/1/30
基金管理
投资银行可发起设立并管理各类投 资基金，如股票基金、债券基金、 混合基金等，为投资者提供多元化 的投资选择。
私人银行业务
投资银行为高净值客户提供私人银 行业务，包括财富管理、遗产规划、 税务咨询等个性化服务。
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投资银行的创新业务
2024/1/30
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风险投资与私募股权
2024/1/30
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投资银行的业务范围
证券承销与交易
企业并购
投资银行通过承销和交易证券，帮助企业筹 集资金，同时也为投资者提供投资渠道。
投资银行在企业并购中发挥着重要作用，包 括协助企业制定并购策略、寻找并购目标、 进行尽职调查、安排融资等。
风险投资
资产管理
投资银行通过设立风险投资基金或直接投资 于初创企业，为创新型企业提供资金支持和 管理经验。
结构性融资与资产证券化的应用
包括信贷资产证券化、租赁资产证券化、基础设施收费证券化等方面。
2024/1/30
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金融衍生品交易与风险管理
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金融衍生品的概念及种类 金融衍生品是一种其价值依赖于基础资产价值变 动的合约，包括期货、期权、远期合约、互换合 约等。
金融衍生品市场的运作机制 金融衍生品市场是交易金融衍生品的场所，包括 场内市场和场外市场，通过保证金制度、每日结 算制度等控制风险。
风险投资的概念、特点及作用
风险投资是一种高风险、高潜在收益的投资方式，主要投 资于初创期或成长期的企业，通过提供资金和管理支持， 帮助企业实现快速发展。
私募股权市场的运作机制
私募股权市场是风险投资的主要场所，通过私募方式筹集 资金，以股权投资的形式投资于非上市企业，最终通过企 业上市、并购或回购等方式退出。
增值。
2024/1/30
基金管理
投资银行可发起设立并管理各类投 资基金，如股票基金、债券基金、 混合基金等，为投资者提供多元化 的投资选择。
私人银行业务
投资银行为高净值客户提供私人银 行业务，包括财富管理、遗产规划、 税务咨询等个性化服务。
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投资银行的创新业务
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风险投资与私募股权
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投资银行的业务范围
证券承销与交易
企业并购
投资银行通过承销和交易证券，帮助企业筹 集资金，同时也为投资者提供投资渠道。
投资银行在企业并购中发挥着重要作用，包 括协助企业制定并购策略、寻找并购目标、 进行尽职调查、安排融资等。
风险投资
资产管理
投资银行通过设立风险投资基金或直接投资 于初创企业，为创新型企业提供资金支持和 管理经验。
结构性融资与资产证券化的应用
包括信贷资产证券化、租赁资产证券化、基础设施收费证券化等方面。
2024/1/30
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金融衍生品交易与风险管理
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金融衍生品的概念及种类 金融衍生品是一种其价值依赖于基础资产价值变 动的合约，包括期货、期权、远期合约、互换合 约等。
金融衍生品市场的运作机制 金融衍生品市场是交易金融衍生品的场所，包括 场内市场和场外市场，通过保证金制度、每日结 算制度等控制风险。
《投资银行学》第1篇-1-(7)资料
《投资银行学》
第四篇 企业重组
第十三章 企业重组概论
本章概要
第一节 企业重组的形式 第二节 投资银行在企业重组中的作用 第三节 企业重组的定价
学习目标 通过本章的学习，了解企业重组有哪些主要形
式；了解投资银行在企业重组中有哪些作用；掌 握企业重组的定价。
第十三章 企业重组概论
第一节 企业重组的形式 一、概览 • 企业重组(reorganization)是一个很广的概念，
指由收购方以目标公司为担保进行债务融 资，在加上自有资金，来收购目标公司， 收购之后重组目标公司并逐渐偿还债务。 • 如果目标公司是上市公司，一般在被收购 后回退市。
二、杠杆收购的运作流程
（1）选择目标公司 （2）融资 （3）收购目标公司 （4）公司重组和经营 （5）投资套现
第四节 管理层收购的原理
完成兼并收购交易的能力 融资能力 财务结构 税收考虑 资本成本 清偿能力 竞争投标 控制 对目标企业的了解 购买欲望 协同作用 交易时间的选择 交易速度的选择
三、定价的综合考虑
• 兼并收购交易的定价要求多样化的思维方法，认 为只有一种方法起主要作用的想法是错误的。相 反，在每一笔交易中都要求计算每个定量模型和 权衡每个定性因素也是不现实的。只有挑选最合 适的方法，并进行深入分析才是正确的方式。通 过经验积累产生的良好商业感觉和判断力有助于 投资银行家确定使用哪种方法以及如何使用它们。
提高收购成本，降低目标公司的收购价值 一般性财务重组 毒丸术 焦土战术 金降落伞、银降落伞和锡降落伞
提高相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度 股份回购 增持股份 白衣骑士、MBO 和 ESOP 帕克门防卫
制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度 董事会轮选制 超级多数条款 公平价格条款
第四篇 企业重组
第十三章 企业重组概论
本章概要
第一节 企业重组的形式 第二节 投资银行在企业重组中的作用 第三节 企业重组的定价
学习目标 通过本章的学习，了解企业重组有哪些主要形
式；了解投资银行在企业重组中有哪些作用；掌 握企业重组的定价。
第十三章 企业重组概论
第一节 企业重组的形式 一、概览 • 企业重组(reorganization)是一个很广的概念，
指由收购方以目标公司为担保进行债务融 资，在加上自有资金，来收购目标公司， 收购之后重组目标公司并逐渐偿还债务。 • 如果目标公司是上市公司，一般在被收购 后回退市。
二、杠杆收购的运作流程
（1）选择目标公司 （2）融资 （3）收购目标公司 （4）公司重组和经营 （5）投资套现
第四节 管理层收购的原理
完成兼并收购交易的能力 融资能力 财务结构 税收考虑 资本成本 清偿能力 竞争投标 控制 对目标企业的了解 购买欲望 协同作用 交易时间的选择 交易速度的选择
三、定价的综合考虑
• 兼并收购交易的定价要求多样化的思维方法，认 为只有一种方法起主要作用的想法是错误的。相 反，在每一笔交易中都要求计算每个定量模型和 权衡每个定性因素也是不现实的。只有挑选最合 适的方法，并进行深入分析才是正确的方式。通 过经验积累产生的良好商业感觉和判断力有助于 投资银行家确定使用哪种方法以及如何使用它们。
提高收购成本，降低目标公司的收购价值 一般性财务重组 毒丸术 焦土战术 金降落伞、银降落伞和锡降落伞
提高相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度 股份回购 增持股份 白衣骑士、MBO 和 ESOP 帕克门防卫
制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度 董事会轮选制 超级多数条款 公平价格条款
投资银行学PPT课件
证券交易与经纪
总结词
证券交易与经纪是投资银行的一项重要业务，为客户提供买卖证券的服务。
详细描述
投资银行通过其证券交易与经纪业务，为客户提供买卖证券的服务，包括股票、 债券、期货等各类金融产品。投资银行会根据市场走势为客户提供投资建议， 并执行客户的交易指令，同时收取相应的佣金。
投资研究与咨询
总结词
流动性风险的管理策略包括建立完善的流动 性管理体系、加强资金来源的多样性和稳定 性、合理安排偿付计划和加强与银行的合作 等。
在评估流动性风险时，投资银行应考 虑各种可能的资金流动情景和偿付压 力，并制定相应的应对措施。
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投资银行监管与法规
投资银行监管概述
投资银行监管的目标
投资银行监管的必要性
保护投资者利益、维护市场公平与透 明、降低金融风险。
信用风险管理
信用风险的管理策略包括对债务人或借款人的 信用记录、历史表现和其他相关信息进行全面
的评估。
在评估信用风险时，投资银行应考虑各种可能的情景 和结果，并制定相应的应对措施。
信用风险管理是投资银行面临的另一重要风险 ，主要涉及到借款人或债务人违约的可能性。
投资银行应定期回顾并更新其信用风险管理策略 ，以确保其与当前的市场环境和企业的风险承受 能力相匹配。
投资银行的历史与发展
投资银行的历史
投资银行起源于19世纪中期的美国，当时主要为企业提供证 券承销和交易服务。随着经济的发展和金融市场的不断扩大 ，投资银行的业务范围也逐渐扩大，成为金融市场的重要参 与者。
投资银行的发展
随着金融市场的不断发展和创新，投资银行也在不断探索新 的业务模式和盈利模式。近年来，随着金融科技的兴起，投 资银行也在积极探索数字化转型和智能化服务，以适应市场 的变化和客户的需求。
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11/12/2020
• 一、加强投行内部控制的意义 • 最重要的意义就是规范经营，防范风险。 • 从风险防范与监管的层次上，下面三个
方面是相互配合，不可或缺的：
11/12/2020
监管机关的监管和调控作用；社会中介机构 (如会计师事务所、律师事务所等)的监督作用与 行业自律作用；投资银行经营机构的自我控制作 用。
金融机构的内部控制的作用则在于防范和规避 风险，实现稳健与审慎经营，这是金融监管目标， 重点所在。
目前，在许多发达国家已将金融机构内部控制 的管理机制和管理制度作为金融机构市场准入的 一项重要考核内容。
11/12/2020
二、投行内部控制的目标 1、守法经营： 术语称“合规经营”，就是按照国家
法律、法规和行业监管的规章制度，依法 经营。
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第一节 投资银行的内部控制
“监管不可能总是正确的，也不可 能对所有的监管目标都行之有效。外 部监管永远不可能替代银行自身的谨 慎管理以及市场对银行的监督。”
——美联储前主席格林斯潘
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• 投资银行的内部控制是投资银行的一
种自律行为，是投资银行为完成既定的工 作目标和防范风险，对内部各职能部门及 其工作人员从事的业务活动进行风险控制、 制度管理和相互制约的方法、措施和程序 的总称。
2、建立健全机制 法人治理结构，组织结构，形成科学、
合理、高效决策、执行与监督机制。
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3、建立风险防控系统 进行有效的风险防控，确保经营安全，保护
客户利益。 4、记录与信息安全、可靠 建立健全相关制度，保证投行业务的记录全
面，财务、客户交易等信息可靠、完整和及时。 5、提高管理效率 提高经营管理水平和效率，实现公司价值最
②董事会已讲过，略 2）执行系统
投资银行的执行系统包括公司的总经理、各职 能部门和分支机构等执行机构，他们将股东大会、 董事会的各项决议加以执行。
3）监督系统 投资银行的监督系统主要由监事会 和稽核部组成。
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值得一提的是，很多单位为了拉拢监事会成员， 将其薪酬定的很高。
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6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。 7、对公司发行债券做出决议。 8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本
项为有限责任公司股东会议特有的职权)。 9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出
决议。 10、修改公司章程，以及公司章程规定需要由股
东大会决定的事项。
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11/12/2020
一、召开情形：一般有三种情况： 1、法定大会 凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算 起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过 三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。 2、年度大会 每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6 个月内召开。 年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程， 宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董 事会提出的营业报告，等等。 3、临时大会 讨论临时的紧迫问题。
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2、企业最高权力机关 股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策 机关，选举或任免董事会和监事会成员，批准重 大经营决策和股东的利益分配等。 并不直接介入生产经营管理，它既不对外代表企 业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务， 本身不能成为企业法人代表。
11/12/2020
大化，完成公司发展目标与战略。
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三、投行内控制度的含义和基本内容
投行的内控制度，就是投行为保证业务 运行，实现既定目标，防范经营风险而设 立的各种内控机制和一系列内部运作程序、 措施和方法等制度的总称。
包括内部控制机制和内部控制文本制度。
11/12/2020
（一）内部控制机制 ※1、基本原则 1）健全性原则： 内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、 各个部门和各级人员。 2）独立性原则： 各机构、部门和岗位职能上保持相对独 立性。
三、股东大会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。 4、审议批准监事会的报告；审议批推公司的年 度财务预算方案、决算方案。 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案。
1）决策策机构。 ①股东大会 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体
股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任 和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定 权。
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它是股东作为企业财产的所有者，对企业行 使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免 和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方 才有效。
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3）相互制约原则： 内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互
牵制，消除盲点。 4）防火墙原则： 投资银行自营、经纪、资产管理、研究咨询
等相关部门，应当在物理上和制度上适当隔离。 5）成本效益原则： 降低经营运作成本。
11/12/2020
2、内控机制是指投资银行的组织结构及其相互 之间的制约关系。
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二、股东大会的性质，主要体现在两个方面： 1、体现股东意志 股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是
全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。 股权分散，股东不能亲自到会的，应委托他人代 为出席投票，以体现全体股东的意志。一个股东 只能委托一个代理人，但是一个代理人可以同时 接受多个委托人的委托，代他们行使权力。出席 会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数 的一半以上；同意的表决权数占出席会议的表决 权总数的一半以上；股东表决的基础是股票数量。 每股一票，而不是每个股东一票。
第十三章 投行的内部管理
• 本章摘要 • 本章介绍风险的概念与类型，投资银行
所面临的主要风险，在认识风险的基础上 提出了投行风险管理的过程和策略，进行 风险管理所使用的工具，特别是VAR风险管 理模型的应用等，投资银行的创新管理与 投行的人力资源管理。 • 关键词 • 投资银行风险 风险管理 VAR模型
• 一、加强投行内部控制的意义 • 最重要的意义就是规范经营，防范风险。 • 从风险防范与监管的层次上，下面三个
方面是相互配合，不可或缺的：
11/12/2020
监管机关的监管和调控作用；社会中介机构 (如会计师事务所、律师事务所等)的监督作用与 行业自律作用；投资银行经营机构的自我控制作 用。
金融机构的内部控制的作用则在于防范和规避 风险，实现稳健与审慎经营，这是金融监管目标， 重点所在。
目前，在许多发达国家已将金融机构内部控制 的管理机制和管理制度作为金融机构市场准入的 一项重要考核内容。
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二、投行内部控制的目标 1、守法经营： 术语称“合规经营”，就是按照国家
法律、法规和行业监管的规章制度，依法 经营。
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第一节 投资银行的内部控制
“监管不可能总是正确的，也不可 能对所有的监管目标都行之有效。外 部监管永远不可能替代银行自身的谨 慎管理以及市场对银行的监督。”
——美联储前主席格林斯潘
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• 投资银行的内部控制是投资银行的一
种自律行为，是投资银行为完成既定的工 作目标和防范风险，对内部各职能部门及 其工作人员从事的业务活动进行风险控制、 制度管理和相互制约的方法、措施和程序 的总称。
2、建立健全机制 法人治理结构，组织结构，形成科学、
合理、高效决策、执行与监督机制。
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3、建立风险防控系统 进行有效的风险防控，确保经营安全，保护
客户利益。 4、记录与信息安全、可靠 建立健全相关制度，保证投行业务的记录全
面，财务、客户交易等信息可靠、完整和及时。 5、提高管理效率 提高经营管理水平和效率，实现公司价值最
②董事会已讲过，略 2）执行系统
投资银行的执行系统包括公司的总经理、各职 能部门和分支机构等执行机构，他们将股东大会、 董事会的各项决议加以执行。
3）监督系统 投资银行的监督系统主要由监事会 和稽核部组成。
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值得一提的是，很多单位为了拉拢监事会成员， 将其薪酬定的很高。
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6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。 7、对公司发行债券做出决议。 8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本
项为有限责任公司股东会议特有的职权)。 9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出
决议。 10、修改公司章程，以及公司章程规定需要由股
东大会决定的事项。
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一、召开情形：一般有三种情况： 1、法定大会 凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算 起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过 三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。 2、年度大会 每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6 个月内召开。 年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程， 宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董 事会提出的营业报告，等等。 3、临时大会 讨论临时的紧迫问题。
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2、企业最高权力机关 股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策 机关，选举或任免董事会和监事会成员，批准重 大经营决策和股东的利益分配等。 并不直接介入生产经营管理，它既不对外代表企 业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务， 本身不能成为企业法人代表。
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大化，完成公司发展目标与战略。
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三、投行内控制度的含义和基本内容
投行的内控制度，就是投行为保证业务 运行，实现既定目标，防范经营风险而设 立的各种内控机制和一系列内部运作程序、 措施和方法等制度的总称。
包括内部控制机制和内部控制文本制度。
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（一）内部控制机制 ※1、基本原则 1）健全性原则： 内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、 各个部门和各级人员。 2）独立性原则： 各机构、部门和岗位职能上保持相对独 立性。
三、股东大会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。 4、审议批准监事会的报告；审议批推公司的年 度财务预算方案、决算方案。 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案。
1）决策策机构。 ①股东大会 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体
股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任 和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定 权。
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它是股东作为企业财产的所有者，对企业行 使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免 和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方 才有效。
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3）相互制约原则： 内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互
牵制，消除盲点。 4）防火墙原则： 投资银行自营、经纪、资产管理、研究咨询
等相关部门，应当在物理上和制度上适当隔离。 5）成本效益原则： 降低经营运作成本。
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2、内控机制是指投资银行的组织结构及其相互 之间的制约关系。
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二、股东大会的性质，主要体现在两个方面： 1、体现股东意志 股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是
全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。 股权分散，股东不能亲自到会的，应委托他人代 为出席投票，以体现全体股东的意志。一个股东 只能委托一个代理人，但是一个代理人可以同时 接受多个委托人的委托，代他们行使权力。出席 会议的股东所代表的股份总数占已发行股份总数 的一半以上；同意的表决权数占出席会议的表决 权总数的一半以上；股东表决的基础是股票数量。 每股一票，而不是每个股东一票。
第十三章 投行的内部管理
• 本章摘要 • 本章介绍风险的概念与类型，投资银行
所面临的主要风险，在认识风险的基础上 提出了投行风险管理的过程和策略，进行 风险管理所使用的工具，特别是VAR风险管 理模型的应用等，投资银行的创新管理与 投行的人力资源管理。 • 关键词 • 投资银行风险 风险管理 VAR模型