公司法中董事会,股东会,监事会的比较
公司法组织机构的相关规定是什么？
公司法组织机构的相关规定是什么？最高权力机构是股东大会，通过股东年会和股东临时会对公司重大事项作出决策;管理中枢是董事会，对公司经营发展战略和重大经营事项作出决议;业务执行是经理人，负责贯彻执行股东会、董事会的决议;监督机构是监事会，受股东委托行使监督权。
组织机构体现的是公司的内部架构，包括权责设定、部门设置、职责分配和运行机制等，可以说一个公司的组织机构设定决定了这个公司的团结力、凝聚力、战斗力和运转效率，是其内部管理、控制和能力挖掘的关键所在，那么，公司法组织机构的相关规定是什么?一、最高权力机构—股东大会股东是公司财产的所有者，虽然他们不直接参与公司企业的经营管理，但对公司的经营管理，每个股东都有表达其意见的权利。
股东大会就是由公司全体股东所组成的，对公司一系列重大问题发表意见，做出决议的公司最高决策机构。
股东会议分为股东年会和股东临时会。
二、管理中枢—董事会股东大会虽是公司的最高权力机关，但由于一般股东只关心股利分配和股票价格对自己利益的影响，而对公司的大计方针、发展战略并不关心，这就导致一般股东与公司的联系越来越松散，股东大会仅就公司的发展方向、经营规模和盈利分配等重大问题做出原则性的决定，而真正掌握实权发挥决策作用的是公司董事会。
董事会是股东大会闭会期间行使股东大会职权的常设权力机关，也是最高业务执行机构，负责处理公司重大经营管理事项。
三、业务执行—经理人员公司的经营业务由董事会做出决策，但董事会并不负责经营业务的具体执行或实施，而是聘任经理人员具体负责公司的日常经营管理活动。
因此，经理人员是公司必要的、常设的经营业务执行机构。
经理人员是经董事会过半数的董事同意委任，秉承股东大会、董事会的决议，有权管理公司事务并有权代表公司签字的人。
一个公司可有1人或数人担任经理，当有数名经理时，应以1人为总经理，其他的人为副总经理、经理或副经理。
总经理是经营业务执行机构的最高行政首长，其他经理人员协助总经理工作。
公司法常见问题解答股东会董事会与监事会
公司法常见问题解答股东会董事会与监事会公司法常见问题解答：股东会、董事会与监事会一、股东会1. 股东会是什么？股东会是公司最高决策机构，由公司所有股东组成，股东在会议中行使权利和履行义务。
2. 股东会有哪些职权？股东会有权选择董事、审议年度财务报告、通过重大决策、修改公司章程等。
3. 股东会如何召开？股东会通常由董事会召集，必要时也可以由股东提议召开。
股东会需提前通知所有股东，并在指定时间和地点召开。
4. 股东会的决议如何生效？股东会的决议通过股东的多数同意生效。
一般而言，股东会决议需由股东签署决议书，并交由公司备案。
二、董事会1. 董事会是什么？董事会是公司的执行机构，由股东选举产生，负责公司的日常管理和经营。
2. 董事会的职责是什么？董事会负责制定公司的发展战略、做出重大决策、监督公司经营等。
3. 董事会如何选举？董事会一般由股东会选举产生，股东会决定选举的董事人数和任期。
4. 董事会的议事程序是怎样的？董事会的议事程序一般包括召集会议、确定议程、提供议事材料、讨论决策、表决和记录会议决议等。
三、监事会1. 监事会是什么？监事会是公司的监督机构，由股东选举产生，独立于董事会，并独立行使职权。
2. 监事会的职责是什么？监事会负责监督董事会的决策和公司经营活动是否合法、合规，并对董事会及高级管理人员承担连带责任。
3. 监事会如何选举？监事会由股东会选举产生，并确定监事的人数和任期。
4. 监事会的议事程序是怎样的？监事会的议事程序一般与董事会类似，包括召集会议、确定议程、提供议事材料、讨论决策、表决和记录会议决议等。
综上所述，公司法对股东会、董事会和监事会的设立和运作提供了明确的规定。
股东会作为最高决策机构，股东在会议中行使权利和履行义务；董事会作为公司的执行机构，负责公司的日常管理和经营；监事会作为公司的监督机构，独立于董事会，并独立行使职权。
公司法的规定为保证公司治理的公正与有效提供了制度保障。
有限责任公司、股份有限公司“三会”对比
职权
会议类型 定期会议
有限责任公司
股份有限公司
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换由非职工代表担任的董事、监视；决定有关董事、监事的报
酬事项
一般的股份有限公司同左。
3、审议批准“2报告、4方案“：
上市公司的股东大会除左侧权利外，还有以下特别职权：
（1）审议批准董事会的报告；
1、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
会议类型及频率
决议规则 记录签名
有限责任公司
股份有限公司
1、决定公司的经营计划和投资方案。 2、决定公司内部管理机构的设置。 3、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任 同左 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 4、制订公司的基本管理制度。
“制订方案”，提交股东会表决通过
以后的股东（大）会会议
会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 2、董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由监事会或者不设监事会
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不能召集和主持的，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
的公司监事召集和主持。
召集和主持。
3、监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可自行召集
一人一票 除《公司法》另有规定的外，由公司章程规定。 出席会议的董事应当在会议记录上签名 可以设经理 经理应当列席董事会会议 ——
同左 必须经全体董事的过半数通过（不是出席会议的董事） 出席会议的董事应当在会议记录上签名 应当设经理 经理应当列席董事会会议 应当设立
有限责任公司
股份有限公司
成员不得少于3人（≥3人） 国有独资公司监事会成员应当不少于5人
公司法三会一层对比图
半数选举产生。
举产生
、副董事长的产生办法由公司章程规定。
5、董事、高级管理人员不得兼任监事 4、董事、高级管理人员不得兼任监事。
。
1、董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 2、董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低 于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事 职务。
表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司
章程另有规定的除外。
持有的本公司股份没有表决权。
董事会决议的表决，实行一人一票。
议事方式 和表决程
序
①股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数
通过。
①除本法有规定的外，由公司章程规定。 ②股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本 的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 ②董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责 的， 监事会应当及时召集和主持； ③监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
④监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。除本法有规定的外，由公司章程规定。 议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会应当对所
公司法第九章
课堂练习5 课堂练习5
甲有限责任公司注册资本为100万元， 甲有限责任公司注册资本为100万元， 100万元 15家股东 其中A出资20万元， 出资35 家股东， 20万元 35万元 共15家股东，其中A出资20万元，B出资35万元 且是出资最多的股东。公司成立后， 且是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主 持了首次股东会议；经过几年运作， 持了首次股东会议；经过几年运作，董事会提议 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 将公司现有注册资本100万元增加到150万元。 100万元增加到150万元 增资方案提交股东会讨论表决时， 11家股东 增资方案提交股东会讨论表决时，有11家股东 赞成增资，其出资额合计为62万元； 62万元 赞成增资，其出资额合计为62万元；有4家股东 反对，其出资额为38万元， 38万元 反对，其出资额为38万元，股东会通过了增资 的决议，并授权董事执行。 的决议，并授权董事执行。试分析甲公司上述行 为中有无不合法之处？并说明理由。 为中有无不合法之处？并说明理由。
股东会股东会监事会监事会董事会董事会公司治理结构的日本模式公司治理结构的日本模式股东会董事会监事会上下之间不平权左右之间是平权关系三我国公司治理结构的基本框架1股东会是公司最高权力机关2董事会是公司的经营决策和业务执行机关3监事会是公司的监督机关股东会监事会董事会监督监督权执行权决定权三不同类型公司治理结构的主要特点一股东会的概念股东会又称股东大会是指由公司全体股东组成的公司最高权力机构是股东在公司内部行使股东权的法定组织
二、股东会的职权 股东会的职权， 股东会的职权，是指依法必须经股东会决 定的事项。 定的事项。 公司法》规定， 依《公司法》规定，有限公司和股份公司 的职权完全一样，具体包括： 的职权完全一样，具体包括： 1.决定公司的经营方针和投资计划 决定公司的经营方针和投资计划； 1.决定公司的经营方针和投资计划； 2.选举和更换非由职工代表担任的董事 监事， 选举和更换非由职工代表担任的董事、 2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项； .审议批准董事会的报告 审议批准董事会的报告； 3 .审议批准董事会的报告；
股东大会董事会监事会的区别
3、监事会
(股份有限公司)
有限责任公司设监事会成员不得少于3人 必设监事会，不少3人 。职工代表比例不低于1/3，设主席1人 由监事过半数选举产生。任期每届3年， 由股东代表或不少于1/3 连选可连任。 职工代表组成。设主席1 人 是公司监督机构，但不是必设机构，小 董事高级管理人员不得兼 规模有限责任公司可以不设监事会而只 任监事。 设1-2名监事。 监事会或不设监事会的监事职权如下： 1、检查公司财务； 2、对董事\高级管理人员执行职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或股东会会议的董事\高级管理 人员提出罢免的建议. 3、当董事、高级管理人员的行为损害公 司利益时，要求董事和高级管理人员予 以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会 不履行法定的召集和主持股东会会议 5、向股东会提出提案；
相同
性质
(股份有限公司) (5-19名奇数)任 期3年，连选连 任 董事长和副董事 长由过半数选举 产生。
相同
1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项。 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 职权 方案。
ห้องสมุดไป่ตู้
监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席一一副主席一 一半数以上监事共同推举 一名监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过
过半数以上监事通过
司五年内（股份有限公司发起设立时有此规定）
董事长不能或不履行职务的，由副董事长主 持； 副董事长不能或不履行职务的，由半数以上 主持人 董事共同推举一名董事主持。 3、有限责任公司不设董事会的：由执行董事 召集和主持 执行董事不能或不履行职责的，由监事会或 公司监事召集和主持； 监事会或公司监事不召集主持的，由代表 1/10以上表决权的股东自行召集和主持。 普通决议：代表一半以上表决权的股东同意 即可 特别决议：2/3以上表决权的股东通过。 议事规 （公司法第44条规定，对于修改公司章程， 则 增加或者减少公司注册酱的决议，以及公司 合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，属特别决议）
股东会、董事会、监事会对比
股东会、董事会、监事会对比有限责任公司是一种特殊的企业形式，其股东会是最高权力机构，负责审议和批准公司的经营方针、投资计划、董事、监事的选举和报酬事项、年度财务预算方案、利润分配方案等重要事项。
同时，股东会还有权对公司的注册资本、债券发行、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等进行决议。
除此之外，股东会还可行使公司章程规定的其他职权。
董事会是执行机构，其一般职权是制定方案并提交股东会表决通过。
董事会可以直接决定公司的经营计划和投资方案、公司内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬事项、制订公司的基本管理制度等四项独立职权，以及召集股东会会议、执行股东会的决议、制订年度财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案等六项附属职权。
有限责任公司的董事会由3-13人组成，其中国有企业或其他国有投资主体投资设立的有限责任公司的董事会成员中应当包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表。
职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长，其产生办法由公司章程规定。
股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以设立1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
临时会议由代表10%以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议或监事会提议。
董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长不能履行职务或不履行职务，则由副董事长召集和主持。
召开股东会议应提前15天通知全体股东，但如果公司章程或全体股东有约定，则不得少于约定期限。
监事会每年至少召开一次常规会议，监事可提议召开临时监事会会议。
董事和监事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，监事任期为3年，可以连任。
如果董事任期届满未及时改选或有董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出新董事就任前，原董事仍需履行董事职务。
董事会、股东会、管理层的区别
股东会、董事会、管理层的区别一、股东会是权力机构，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
股东会由全体股东组成。
第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会或者监事的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
二、董事会是执行机构，负责公司业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会负责并报告工作。
股东会所作出的公司重大事项的决定，董事会须执行。
董事会成员一般为3人至13人，由股东（大）会或职工民主选举产生，可以由股东或非股东担任。
有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。
《公司法》第108条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。
【董事会】第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程规定的其他职权。
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股东会
董事会
监事会
性质
非常设最高权力机构
常设管理执行机构（对股东会负责，下设经理系统）
常设监督机构
职权
公司法38条（十一个）
公司法47条（十一个——决定、制订等）
公司法54条（七个、可列席董事会但不签会议记录）
组成人数
2-50人（一人公司不设股东会）
3-13（偶数可以、规模小人数少可设执行董事1人）特别来自议修改章程、增减注资、
合并分立解散、变更公司形式
章程定
特别决议通过
表决权2/3以上
章程定
董监高任职条件，法定代表人，经理，合资合作独资
临时会议
表决权1/10以上股东、1/3以上董事、
监事会
章程定
监事可提议
召集程序
董事会召集董事长主持/副董/半数以上董事选/监事会/表决权1/10以上股东
召集主持/董事长/副董/半数以上董事选/
召集主持/主席/半数以上监事选/
表决方式
按出资比例，章程可另定
1人1票
1人1票
一般决议通过
章程定
章程定
半数以上
3人以上（规模小人数少可设监事1-2人）
组成人类
自然人、法人、个人独资或合伙企业等
股东董事（股东会选）职工董事（私营可不设、职工选）
股东监事（股东会选）职工监事（职工选、1/3以上）
组成结构
董事长、可设副董（章程定产生方法）
主席（全体监事过半数选举产生）
任期
0-0
3年以下
3年
固定会议
章程定
章程定
章程定（每年至少一次）