公司分立的法务与税务处理及例解完整版
企业分立的税务处理及案例分析
企业分立的税务处理及案例分析企业分立是指原有的企业为了适应市场需求，加强管理与经营，或是进行部门改革等原因，将原有企业分成两个或更多的子公司，实现部门功能独立、管理灵活的目的。
在企业分立后，税务处理是非常重要的一环，正确处理税务关系可以避免不必要的税务风险，也对企业的发展起到重要作用。
一、企业分立的税务处理1、分立方式：企业分立的方式有多种，包括资产分立、部门分立、业务范围分立等。
不同的分立方式对税务处理会有不同的影响。
其中最常见的是资产分立和部门分立。
在资产分立的情况下，需要对流动资产、固定资产进行清点、评估和归属分配。
而在部门分立的情况下，需要对不同的部门进行归属分配，以及确定各个部门的所得、所得税等。
2、税务登记：企业分立后，各个分立后的企业需要重新进行税务登记。
税务登记包括增值税、企业所得税等纳税人登记和发票开具、财务报表、账务管理等方面的登记。
同时，在税务登记时，需要准确填写各项信息与业务范围，避免出现税务风险。
3、发票管理：在企业分立后，每个拆分出来的企业都需要重新申请自己的发票，也需要进行开票管理的重新安排。
此外，在日常管理中，需要加强发票管理，对发票使用进行跟踪与监管，避免发票被打骗等情况的出现。
4、财税报表：在企业分立后，各个拆分出来的企业需要制定各自的财务报表和税务报表，同时也需要进行税务筹划。
财务报表和税务报表的准确性和完整性，是评估企业财务状况和税务合规性的重要依据。
税务筹划可以帮助企业减轻税收负担，提高企业盈利能力。
5、税务审计：在企业分立后，需要对拆分后的企业进行税务审计，包括资产分立的税务、部门分立的税务、所得分配等。
税务审计是企业税务合规性的检验和评估，通过税务审计可以发现和解决企业在税务方面的问题，避免税务风险。
二、企业分立案例分析案例1：某公司因业务发展需要，将其整体资产和负债分别分拆成三家独立的公司。
解析：对于这种资产分立的情况，需要对公司的财务数据进行归属分配，将各部分资产和负债进行清算。
公司分立账务处理是怎么样的
To endure the pain that others can't bear and eat the bitterness that others can't bear, then you can reap whatothers can't get.简单易用轻享办公（页眉可删）公司分立账务处理是怎么样的分立方在分立中确认取得的被分立方的资产、负债，仅限于被分立方账面上原已确认的资产和负债，分立中不产生新的资产和负债。
分立方在分立中取得的被分立方各项资产、负债，应维持其在被分立方的原账面价值不变。
分立方以分立中取得各项资产、负债的入账价值，调整所有者权益相关项目。
公司分立是指一家公司根据公司法的规定，通过股东决议后把公司分立成两个或两个以上的公司的行为。
它的基本方式有存续分立和新设分立两种。
然而无论如何，公司分立账务处理都会变得复杂，让我们来看看公司分立之后公司的账务处理是怎么样的。
一、公司分立的类型分立是将一个企业分成两个或多个企业，分立的原因各不相同，有基于实施管理激励和提高管理效率;也有基于解决内部纠纷;还有基于反击敌意收购和管制政策方面的原因，当然也有出于避税目的的。
分立可分为以下向种类型：(一)按照分立后的组织形式的变化可以分为存续分立和新设分立1、存续分立，又叫派生分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立一个或一个以上公司的行为。
在存续分立中，原公司的债权和债务可由原来公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
2、新设分立，又称解散分立。
是指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上的公司的行为。
在新设公司分立中，原公司的财产按照各个新成立公司的性质、业务范围重新分配组合。
同时原公司解散，债权、债务有新设立的公司分别承受。
新设分立，以原有公司的法人资格注销为前提，成立新公司。
二、分立的会计处理(一)被分立企业的会计处理被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以原有账面价值为基础结转确定，借记负债类科目，贷记资产类科目，差额借记权益类科目。
税收筹划之企业分立
企业分立的税务处理：随着我国企业行为的日益频繁、规范,通过企业分立来进行税收筹划不失为一种很好的选择;税法规定,分立后的新企业将作为独立的按各自所适应的税收规定进行纳税;这就为企业通过分立进行税收筹划提供了一定的空间;分立后纳税人的处理分立后各企业符合企业所得税纳税人条件的,以各企业为纳税人;分立前企业的未了税务事宜,由分立后的企业承继;分立后资产的计价企业分立后的各项资产,在缴纳企业所得税时,不能以企业为实现分立而对有关资产等进行评估的价值计价并折旧,应按分立前企业资产的账面,并在剩余折旧期内按该资产并据此计提折旧的,应在计算应纳税所得额时进行调整,多计部分不得在;分立企业的税务处理1.被分立企业应视为按转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分立资产的,依法缴纳所得税;分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按经评估确认的价值确定成本;2.分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中,除分立企业的股权以外的,不高于支付的股权票面价值或支付的股本的帐面价值20%的,经税务机关审核确认,企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理:1被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失,不计算;2被分立资产相对应的事项由接受资产的分立企业承继;被分立企业的未超过法定弥补期限的可按分离占全部资产的比例进行分配,由接受分离资产的分立企业继续弥补;3分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本,须以被分立企业的帐面净值为基础结转确定,不得按经评估确认的价值进行调整;3.被分立企业的股东取得分立企业的股权以下简称“”,如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权以下简称“旧股”,“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定;如不需放弃“旧股”,则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择:直接将“新股”成本确定为零;或者,以被分立企业分离出去的占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本,再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上;减免税优惠的处理1.企业分立不能视为新办企业,产得享受新办企业的税收优惠照顾;2.分立前享受有关税收优惠尚未期满,分立后的企业符合条件的,可继续享受减免税至期满;3.分立前的企业符合税收法规的减免税条件,分立后已不再符合的,不得继续享受有关税收优惠;亏损弥补的处理分立前企业未弥补的经营亏损,由分立后各企业分担的数额,经主管税务机关审核认定后,可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内,由分立后的各企业弥补;企业分立业务的所得税处理企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业以下简称分立企业,为其股东换取分立企业的股权或其他财产;企业分立业务应按下列方法进行所得税处理:一被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产,计算被分立资产的财产转让所得,依法缴纳所得税;分立企业接受被分立企业的资产,在计税时可按经评估确认的价值确定成本;二分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中,除分立企业的股权以外的非股权支付额,不高于支付的股权票面价值或支付的股本的帐面价值20%的,经税务机关审核确认,企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理:1.被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失,不计算所得税;2.被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继;被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配,由接受分离资产的分立企业继续弥补;3.分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本,须以被分立企业的帐面净值为基础结转确定,不得按经评估确认的价值进行调整;三被分立企业的股东取得分立企业的股权以下简称"新股",如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权以下简称"旧股","新股"的成本应以放弃的"旧股"的成本为基础确定;如不需放弃"旧股",则其取得的"新股"成本可从以下两种方法中选择:直接将"新股"总投资成本确定为零;或者,以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的"旧股"的成本,再将调整减低的投资成本平均分配到"新股"上;企业分立中增值税的筹划一从事的企业可通过企业分立进行筹划所谓混合销售行为,是指一项销售行为,既涉及到增值税应税货物,又涉及到的;对于混合销售行为,我国税法规定:从事货物生产、批发或零售的企业、企业性单位及个体经营者的混合销售行为,视为销售货物,征收增值税;其他单位和个人的混合销售行为,视为销售,不征收增值税;由于的税率为17%、13%可以抵扣,的为6%和4%;而营业税娱乐业除外的税率一般为3%——5%;因此,从整体上看,增值税的税负高于营业税;所以,对于一些从事混合销售行为的企业来说,可以考虑将这一部分营业税的应税劳务分离出去,单独成立一个企业,从而实现企业总体的降低;二以自产初级农产品或自行收购的废旧物品为原料进行产品生产的企业可利用企业分立进行增值税筹划我国税法规定:对于直接从事种植业、养殖业、林业、水产业的单位和个人销售的自产初级农产品免征增值税;同时考虑到购进这些农产品时没有,因此又规定:自2002年1月1日起,一般纳税人向农业生产者购买的免税农产品或向小规模纳税人购买的农业产品,准予按照买价和13%的抵扣率计算可抵扣的进项税额;但对于使用自己生产的农产品,则不予;对于废旧物资的收购也有类似的规定;这就为这两类企业通过企业分立进行增值税筹划提供了空间;三通过企业分立对增值税纳税人身份进行筹划为了便于增值税的征收管理,我国税法将按其经营规模销售收入及的健全程度划分为一般纳税人和小规模纳税人;由于小规模纳税人购进货物所包含的不能抵扣,一般认为,小规模纳税人的较高;但有时候情况恰恰相反,对于一些产品增值率高,进项税额少的一般纳税人来说,它所承担的增值税税负有时会远远超过;一般纳税人与小规模纳税人的税负差异情况可通过以下公式来进行推导:这里假设一般纳税人的税率为17%,小规模纳税人的为6%,其他档次税率的推导方法相同;一般纳税人产品的增值率= 不含税销售收入- 不含税购进额÷不含税销售收入= 不含税销售收入×17% - 不含税购进额×17%÷不含税销售收入×17%= -÷销项税额所以:进项税额= 销项税额×1 - 增值率= 不含税售收入×17%×1 - 增值率一般纳税人应纳增值税= 销项税额- 进项税额= 不含税销售收入×17% - 不含税销售收入×17%×1 - 增值率= 不含税销售收入×17%×增值率而小规模税人应纳增值税税额= 不含税销售收入×6%当两类纳税人应纳税额相等时,即:不含税销售收入×17%×增值率= 不含税销售收入×6%可算出平衡点的增值率为%;即当所销售货物的增值率为%时,小规模纳税人与一般纳税人的税负相等;当增值率大于%时,小规模纳税人的税负较轻;反之,则否;而且,随着产品增值率的上升,小规模纳税人的税负优势更为明显;因此,在这种情况下,企业应当选择作为小规模纳税人;但是,我国税法也规定:对于符合一般纳税人条件但不申请办理一般纳税人认定手续的纳税人,应按销售额依照增值税一般纳税人税率计算应纳税额,且不得,也不得使用;也就是说,只要具备了一般纳税人的条件,就必须办理一般纳税人的认定手续;那么,怎样做才能既不违反税法的规定,又可以享受小规模纳税人低税负的优惠呢这时,通过企业分立,来降低单个企业的经营规模无疑是一种好的筹划方法;案例1:C公司是一家从事商品批发的企业,年预计销售额为250万元,为20万元;作为一般纳税人:C公司应纳增值税:250×17% - 20 = 万元如果将C公司分立为两家独立的公司,一家公司的销售额为150万元,另一家为100万元,这时两家新公司都获得了小规模纳税人身份,它们总共应该缴纳的增值税税额= 100 ×4% + 150×4% = 10万元,远远小于分立前C公司缴纳的增值税;。
公司分立案例
【案例情况】一、南方泵业：剥离长期股权投资，股权机构无变化（一）发行人此次分立的目的及原则1、分立的目的：突出主营业务，促进主营业务更快发展。
发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司90%出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动；万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。
南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。
2、分立的原则：发行人按照配比原则进行分立。
发行人在处置与主营业务不相关股权的同时，处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。
发行人经分析，不存在与分立资产和业务相关的债务，因此未分离相关债务。
根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例，上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。
（二）公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容2007年5月16日，发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为：1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议，拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司，并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。
分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为5,200万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为500万元，分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。
杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本结构如下：沈金浩出资额为3,008.72万元，占注册资本的57.86%；沈凤祥出资额为523.64万元，占注册资本的10.07%；赵祥年出资额为313.56万元，占注册资本的6.03%；沈国连出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；赵国忠出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；周美华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；马云华出资额为208.52万元，占注册资本的4.01%；孙耀元出资额为416万元，占注册资本的8%；赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2%。
企业分立会计分录举例
企业分立会计分录举例
嘿，朋友们！今天咱就来唠唠企业分立会计分录那些事儿。
比如说啊，有个大公司叫 ABC 公司，它决定分成两个小公司，就像一棵大树分成了两
个枝桠。
这时候在会计的世界里，可就有一番操作啦！当 ABC 公司要把一部分
资产和负债分给新分立出来的公司时，会计就得行动起来啦。
假设 ABC 公司有一笔固定资产要给新公司，咱来看看这会计分录怎么写。
这不就跟你分东西给小伙伴似的嘛！
借：长期股权投资（就好比你手里拿着要给出去的宝贝）
贷：固定资产（这不就是你要给出去的那个东西嘛）
你看，这么一写，就把这个“分”的过程给记录下来啦！是不是还挺有意思呀！
再比如啊，ABC 公司把一些债务也分给新公司了，那会计又得忙乎了。
借：应付账款（这就是要分出去的债务啦）
贷：应付账款——新公司（明确给到新公司啦）
这多像你把自己的一份责任分给别人了呀！
企业分立的会计分录就像是给这个经济活动画了一幅清晰的画像，让大家都能看明白到底发生了什么。
哎呀，你想想，要是没了这些会计分录，那这企业分立不就像一团乱麻嘛！所以说呀，会计分录可太重要啦！
我觉得啊，企业分立会计分录就像是一套神奇的密码，解开了企业变化过程中的各种秘密。
它让一切变得清晰、明了，让大家都能知道这其中的来龙去脉。
而且通过这些例子，咱也能更好地理解和掌握呢！所以呀，可千万不能小瞧了这小小的会计分录哟！。
06-企业分立特殊性税务处理法律解读与案例简析
企业分立特殊性税务处理法律解读与案例简析一、企业分立概述（一）企业分立的定义《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第1条第6款规定，（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
（二）存续分立的交易框架（四）新设合并的交易框架（五）企业分立适用的政策文件2018年7月20日，中华人民共和国财政部网站发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，汇集了企业重组改制涉及的企业所得税、增值税、契税、土地增值税和印花税多个政策文件，权威且实用，将有助于纳税人准确适用税收政策，减少税务风险，详见《股权收购特殊性税务处理法律解读与案例简析》之“一/（三）”，此处不再累述。
二、企业分立所得税涉税法律解读与案例解析企业分立是财税[2009]59号规定重组方式之一，依据具体的交易模式分为一般性税务处理、特殊性税务处理。
特殊性税务处理的实质为：交易行为满足特定条件下的一种税收优惠政策。
（一）特殊性税务处理适用条件法律解读财税[2009]59号及其相关法规对特殊性税务处理适用条件作了明确的规定，笔者将适用条件进行分类整理如下：可以看出，企业分立特殊性税务处理适用条件与资产收购、股权收购特殊性税务处理适用条件基本一致，定性条件一致，详见《股权收购特殊性税务处理法律解读与案例简析》之“二/（一）”。
（二）企业分立中，一般性税务处理和特殊性税务处理原则法律分析（一）增值税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011 年第13 号）规定“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”。
企业分立案例
企业分立案例
某总公司由4个股东共同投资成立，注册资本为800万 元，每个股东出资200万元。公司由总部A和分公司B组成。 A净资产为1000万元，评估价1200万元；B资产为400万 元，评估价600万元。 总公司决定将B分立出去，组成新公司C，并将资产全 部转换成C公司股份，4位股东每人25%。 请问：如何进行税务处理？
企业分立案例
3、是否缴纳契税？ 财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通 知 财税（2008）175号 四、企业分立 企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上 投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、 房屋权属，不征收契税。
4、所得税是否符合特殊性税务处理？ 各股东原持股比例不变，经营活动未改变，股权支付比例 100%，可选择一般性或特殊性税务处理。
Байду номын сангаас业分立案例
5、一般性税务处理 总部A：作为被分立企业，先确认被分立资产账面价值同 公允价值差额200万元，作为应纳税所得额。 四名股东取得的对价视同为取得分配。 新公司C：作为分立企业，计税基础为资产公允价值600 万元。 6、特殊性税务处理 总部A：无应纳税所得 新公司C：计税基础为原资产账面价值400万。 如有原亏损，可以按照资产比例分割，新公司可分得400/ （400+1000）=28.6%
企业分立案例
2、是否缴纳土地增值税？ 税法未明确。个人理解应该不缴纳。 关于印发《房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题问答》的通知 青地税函〔2009〕47号 十八、企业合并、分立等过程中发生的房地产权属转移是否应当征收土 地增值税？ 答：两个或两个以上的房地产开发企业，依据法律规定、合同约定，合 并改建为一个企业，合并后的企业承受原合并各方的房地产，不征收原合并 各方房地产的土地增值税。合并后的企业在转让房地产时，按照合并前原企 业实际支付的土地价款和发生的开发成本、开发费用，按规定计入扣除计算 征收土地增值税。 房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业， 对派生方、新设方承受原企业房地产的，不征收土地增值税。派生方、新设 方转让房地产时，按照分立前原企业实际支付的土地价款和发生的开发成本、 开发费用，按规定计入扣除计算征收土地增值税。 股东将持有的企业股权转让，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收 土地增值税。
公司分立方案
4.规避经营风险，确保公司稳健发展。
三、分立原则
1.合法合规原则：严格遵守国家法律法规，确保分立过程的合法性；
2.公平公正原则：确保分立过程中各方的合法权益；
3.业务连续性原则：确保分立后的公司业务不受影响，正常运营；
4.人员稳定原则：保障员工权益，确保员工队伍稳定；
5.股权：分立后的公司股权结构按照业务板块进行划分。
五、分立步骤
1.成立分立筹备组：负责分立方案的制定、协调及实施；
2.开展资产评估：对现有资产进行评估，确定分立后的资产划分；
3.制定财务分割方案：根据资产评估结果，制定分立前后财务分割方案；
4.制定人员安置方案：根据业务板块划分，制定员工安置方案；
6.分立实施期：1个月。
七、风险控制
1.合规风险：严格遵守国家法律法规，确保分立过程合法合规；
2.财务风险：加强财务管理，确保分立前后财务状况清晰；
3.业务风险：确保分立后业务板块的稳定，防范业务风险；
4.人员风险：做好员工安置工作，确保员工队伍稳定；
5.市场风险：加强市场分析，制定有针对性的市场策略。
五、分立步骤
1.成立分立筹备委员会：负责分立方案的制定、协调和监督实施；
2.开展资产和负债清查：对现有资产和负债进行全面清查，为分立提供准确数据；
3.制定财务分割方案：根据清查结果，制定分立前后的财务分割方案；
4.制定人员安置方案：根据业务板块划分，制定员工安置和补偿方案；
5.制定分立后公司治理结构：设计分立后各公司的治理结构，明确权责关系；
5.股东大会召开及法律手续办理期：2个月；
6.分立实施期：3个月。
七、风险控制
1.法律风险：确保分立方案符合法律法规要求，避免法律纠纷；
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公司分立的法务与税务处理及例解标准化管理处编码[BBX968T-XBB8968-NNJ668-MM9N]公司分立的法务与税务处理及例解作者税务案例研究中心中国财税咨询培训金牌讲师肖太寿博士肖太寿一、公司分立的相关法务处理所谓的公司分立，是指一家公司将部分或全部资产分离转让给现存或新设的公司，被分立公司股东换取分立公司的股权或非股权支付，实现公司的依法分立。
根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）的规定，公司分立可以分为存续分立和解散分立，其中存续分立是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司；解散分立是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
有关合并的法务处理如下：（一）公司分立的法律程序根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第三十七条第（九）项、第四十六条第（七）项、第一百七十三条的规定，公司分立应遵循以下法律程序。
1、如果是国有企业，必须由有关主管部门批准分立事项。
2、由公司董事会就公司分立事项，制定具体的分立方案。
3、公司应召开股东大会就分立事项作出决议。
4、董事会编制公司财务及财产文件根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第175条的规定，公司分立时应当进行财产分割。
为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。
经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
5、办理工商变更登记手续。
（二）公司合并应准备的相关法律资料根据《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第二十七条的规定：企业发生分立，应准备以下资料：1、当事方企业分立的总体情况说明。
情况说明中应包括企业分立的商业目的。
2、企业分立的政府主管部门的批准文件。
3、被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料。
4、证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等。
5、工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件。
6、税务机关要求提供的其他资料证明（三）分立后被分立企业的债权债务的处理为防止企业借分立转移债务、逃避责任，分立后被分立企业的债权债务的处理按照以下法律规定处理。
我国《民法通则》第44条规定：“企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
”《中华人民共和国合同法》（中华人民共和国主席令第15号）第90条规定：“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
”《中华人民共和国公司法》（中华人民共和主席令第63号）第176条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
”，《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）第28条规定：企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。
”基于以上法律规定，当事人分立后，不仅原有的一切债权债务依法由分立后的法人或者其他组织承担，而且原有的财产所有权、经营权、知识产权等也都转移给分立后的企业。
如未与债权人达成协议，则分立后的各法人对原债务承担连带责任，具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。
（四）被分立企业未弥补完亏损的处理：选择特殊性税务处理的分立企业可以限额弥补被分立企业的亏损，选择一般性税务处理的分立企业不能弥补被分立企业的亏损根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，如果符合以下条件：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
被分立企业未弥补完的亏损，可以选择企业所得税特殊性税务处理，也就是说，分立企业可以限额弥补被分立企业的亏损，具体而言，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
如果不符合以上条件，则根据财税[2009]59号第四条第（五）项第5款的规定，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
（五）被分立企业未享受完税收优惠政策期限的处理根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第九条第二款的规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
二、公司分立的税务处理（一）公司分立的营业税处理《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
”基于此规定，纳税人合并、分立、出售、置换等重组方式中，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税的，必须同时具备两个条件：一是企业将全部或者部分实物资产转让给其他单位和个人；二是与转让资产相关的债权、债务和劳动力也转移给接受全部或部分实物资产的其他单位和个人。
如果企业只把全部或部分实物资产转让给其他企业和个人，但是，没有把与该实物资产相关的债权、债务和劳动力进行转移的，对其涉及的不动产、土地使用权转让必须依法缴纳营业税。
（二）公司分立的增值税处理根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。
企业分立不属于该征税范围，其实质是被分立企业股东将该企业的资产、负债转移至另一家企业，有别于被分立企业将该公司资产（存货、固定资产）转让给另一家企业的应征增值税行为，因此，企业分立不应征收增值税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”（三）企业分立的土地增值税处理《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定：土地增值税的征收范围为转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入。
企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资产换股，因此，企业分立涉及的土地转移不征收土地增值税。
《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）第三条规定：“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
”基于此规定，只要企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
（四）企业分立活动的企业所得税处理：一般性税务处理和特性性税务处理1、企业分立的一般性税务处理财税[2009]59号规定：企业分立，当事各方应按下列规定处理：（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理；（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理；（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
例如，某企业a准备分立为a和b，也就是存续分立方式（不满足特殊税务处理条件分立），此时，税务处理如下：a企业分立出去的资产比如土地、固定资产、存货、投资等，均需要按照公允价值确认资产转让所得或损失；b企业取得这些资产计税基础也按公允价值确认；a企业的股东取得b企业的股权或其他非股权支付额，应视同被分立企业分配再投资处理（实际上，在我国企业分回利润可以免税）；a和b企业的亏损不得互相结转弥补。
另外，《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）第十四条规定：“企业发生分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。
被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（三）企业债务处理或归属情况说明；（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。
”2、企业分立的特殊性税务处理根据财税[2009]59号的规定，如果分立满足以下几个条件，则可以使用特殊税务处理：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）企业分立后的连续12个月内不改变分立资产原来的实质性经营活动；（3）取得股权支付的原主要股东，在分立后连续12个月内，不得转让所取得的股权；（4）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
特殊性税务处理方法如下：（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补；（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。