【老会计经验】特殊分立的涉税处理
【老会计经验】利用分立筹划技术降低税负
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【老会计经验】利用分立筹划技术降低税负
利用分立筹划技术降低税负适用范围分立筹划技术利用分拆手段，可以有效改变企业组织形式，降低企业整体税负。
分立筹划技术一般应用于以下方面：一是企业分立为多个纳税主体，可以形成有关联关系的企业群，实施集团化管理和系统化筹划；二是企业分立可以将兼营或混合销售中的低税率业务或零税率业务
独立出来，合理节税；三是企业分立使适用累进税率的纳税主体分化成两个或多个适用低税率的纳税主体；四是企业分立可以增加一道流通环节，有利于流转税抵扣及转让定价策略的运用。
分立方法与涉税处理企业分立可以实现财产和所得在两个或多个纳税主体之间进行分割，一方面可以发挥专业分工优势，促进企业生产经营能力的提高，另一方面可以有效开展税收筹划，减轻企业税负。
国税发[2000]119号《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：企业分立应按下列方法进行所得税处理：（1）企业分立，在通常情况下，被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，并按规定计算被分立资产的财产转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。
分立企业接受被分立企业的资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
（2）分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业股权以外的非股权支付额，不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：第一，被分立企业不确认分离资产的转让所得或损失，不计算缴纳企业所得税；第二，被分立企业已分离资产相对应的。
【老会计经验】公司分立所得税处理的两种情况
【老会计经验】公司分立所得税处理的两种情况公司分立是企业重组的重要形式之一。
所谓公司分立, 是指一个公司依据法律、法规的规定, 分成2个或者2个以上公司的法律行为。
按照《公司法》的规定, 公司分立应作财产分割, 公司分立的涉税问题, 主要是由于财产分割引起的。
也就是说, 公司分立要从被分立公司分割财产到新公司(以下称分立公司)。
被分割的财产既会引起被分立公司、分立公司净资产的变化, 也会引起被分立公司股东权益发生变化。
根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定, 公司分立的所得税处理涉及被分立公司、分立公司及被分立公司股东三方。
公司分立所得税处理的一般性规定(一)被分立公司的所得税处理。
公司分立, 对被分立公司而言, 主要涉及是否确认被分割资产的转让所得或损失问题。
一般情况下, 公司分立相当于被分公司将其资产按公允价值转让给被分立公司, 因此应对被分割的资产确认转让所得或损失。
如果分立后被分立公司不再存续, 应对被分立公司作清算处理, 确认清算所得。
(二)被分立公司股东的所得税处理。
公司分立, 对被分立公司股东而言, 主要涉及分立公司对其支付对价的处理问题。
对价应如何进行所得税处理, 视分立后被分立公司是否存续而定。
一般情况下, 如果公司分立后, 被分立公司不再存续, 则其股东取得的对价, 应视同因被分立公司清算而分回的剩余财产进行所得税处理。
如果公司分立后, 被分立公司仍然存续, 如果分立后被分立企业仍然存续,则其股东取得的对价, 未超过被分立企业留存收益份额的部分, 属于分配的股息, 免征企业所得税;超过被分立公司留存收益份额的部分, 如果低于投资成本, 视同投资成本的收回, 应相应冲减被分立公司股权的计税基础;如果高于投资成本, 应确认股权转让所得。
被分立企业股东应按公允价值确定取得支付对价的计税基础。
(三)分立公司的所得税处理。
公司分立, 对分立公司而言, 所得税处理主要涉及如何重新确定被分立资产的计税基础问题。
企业分立中涉及的税务问题
•在分立过程中，不存在股权和控制权向第三者转移情况。
•在分立过程中，没有货币的转手，企业的资产也没有进行重估，只是权益在两个独立的实体中划分。
•分立发生于关联方之间，交易作价往不公允，难以用双方议定的价格作为核算基础。
基于企业分立的特点，企业分立的实质是净资产(股权)的分立，而不是资产(负债)的购买或出售行为。
既然不是购买或出售行为，就不存在购买或出售价格，没有新的计价基础。
既然没有新的计价基础，分立后各方的净资产就只能以分立前被分立方的账面价值为基础进行计量，分立后，各分立主体的权益既不因分立而增加，也不因分立而减少。
因此，公司分立应当采用类似于同控制下的企业合并的“权益结合法”的会计处理方法。
（一）增值税《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号）规定:人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及相关联的债权、负责和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
（二）企业所得税被分立企业按税法规定分为一般分立和特殊分立。
一般分立，分立后新分立企业按资产以公允价值人账，被分立企业按公允价值转让资产处理。
特殊分立，分立后企业以账面价值入账，被分立企业不按转让资产处理。
实际操作中，应熟悉特殊分立相关规定，按照特殊分立处理。
（三）土地增值税《财政部国家税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知)<财税(2018) 57号)规定:企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
无论是存续式分立，还是新设式分立，公司分立也是资产、负债、劳动力等要素的同时转移，被分立公司分离时未取得相应的收人和其他经济利益，因此不缴纳土地增值税。
但是，房地产企业的分立活动不适用上述免税政策，即企业分立需要就分立中的资产增值部分，计算缴纳土地增值税。
公司分立的税务处理
公司分⽴的税务处理分⽴是指根据相关法律，将⼀个企业分为两个或者两个以上企业的⾏为，分⽴后的公司的股东是不会改变的，增加了公司的经济效率。
但是企业分⽴后的税务处理较为复杂，那么公司分⽴的税务处理是怎样的呢?下⾯，店铺⼩编就为您整理了“公司分⽴的税务处理”的相关法律知识，希望对您有所帮助。
企业分⽴活动的企业所得税处理：⼀般性税务处理和特性性税务处理⼀、企业分⽴的⼀般性税务处理财税[2009]59号规定：企业分⽴，当事各⽅应按下列规定处理：1、分⽴企业对分⽴出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失;2、⽴企业应按公允价值确认接受资产的计税基础;3、分⽴企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分⽴企业分配进⾏处理;4、分⽴企业不再继续存在时，被分⽴企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理;5、业分⽴相关企业的亏损不得相互结转弥补。
例如，某企业a准备分⽴为a和b，也就是存续分⽴⽅式(不满⾜特殊税务处理条件分⽴)，此时，税务处理如下：1、业分⽴出去的资产⽐如⼟地、固定资产、存货、投资等，均需要按照公允价值确认资产转让所得或损失;2、取得这些资产计税基础也按公允价值确认;3、业的股东取得b企业的股权或其他⾮股权⽀付额，应视同被分⽴企业分配再投资处理(实际上，在我国企业分回利润可以免税);另外，《国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)第⼗四条规定：企业发⽣分⽴，被分⽴企业不再继续存在，应按照财税[2009]60号⽂件规定进⾏清算。
被分⽴企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：1、业分⽴的⼯商部门或其他政府部门的批准⽂件;2、分⽴企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;3、业债务处理或归属情况说明;4、管税务机关要求提供的其他资料证明。
第⼗五条规定：企业分⽴，分⽴企业涉及享受《税法》第五⼗七条规定中就企业整体(即全部⽣产经营所得)享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照财税[2009]59号⽂件第九条规定执⾏;注销的被分⽴企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继;分⽴⽽新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。
公司分立的会计和税务处理
公司分立的会计和税务处理随着市场经济的发展，规模化和多元化的企业集团越来越多，企业之间的并购重组也越来越复杂，最近我们在工作中碰到几起分立的案例，比较复杂也比较有意思，下面我们就试就公司分立的会计和税务处理展开讨论。
一、公司分立的类型分立是将一个企业分成两个或多个企业，分立的原因各不相同，有基于实施管理激励和提高管理效率；也有基于解决内部纠纷；还有基于反击敌意收购和管制政策方面的原因，当然也有出于避税目的的。
分立可分为以下向种类型：（一）按照分立后的组织形式的变化可以分为存续分立和新设分立1、存续分立，又叫派生分立。
是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立一个或一个以上公司的行为。
在存续分立中，原公司的债权和债务可由原来公司与新公司分别承担，也可按协议由原公司独立承担。
2、新设分立，又称解散分立。
是指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上的公司的行为。
在新设公司分立中，原公司的财产按照各个新成立公司的性质、业务范围重新分配组合。
同时原公司解散，债权、债务有新设立的公司分别承受。
新设分立，以原有公司的法人资格注销为前提，成立新公司。
二、分立的会计处理（一）被分立企业的会计处理被分立企业只需将进入分立企业的资产、负债以原有账面价值为基础结转确定，借记负债类科目，贷记资产类科目，差额借记权益类科目。
（二）分立企业的会计处理分立企业按照资产、负债的账面价值进行初始计量，分立企业原账面价值与计税基础的差异确认递延所得税资产或负债，对应归属于分立企业的净资产分别进入股本或实收资本、资本公积、盈余公积、利润分配等所有者权益类科目。
分立在一般性税务处理下，当资产的入账价值大于计税基础时，形成递延所得税负债，借记“所得税费用” ，贷记“递延所得税负债”科目，当资产的入账价值小于计税基础时，形成递延所得税资产，借记“递延所得税”资产科目，贷记“所得税费用”科目。
（三）被分立企业的股东的会计处理股东相当于以新股权换旧股权，借记长期股权投资-分立企业贷记长期投资-被分立企业三、分立的税务处理公司分立业务比较复杂，总局对各税种基本有明确规定，下面分别阐述：（一）流转税公司分立业务交易的其实是被分立企业的净资产而非实物，理论上不属于流转税的征税范围，且《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）均有规定，在分立情况下不征收营业税和增值税。
企业分立的特殊性税务处理【经验】
企业分立的特殊性税务处理一、企业分立的特殊性税务处理条件：① 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，（注意：条件的规定是为避免有人利用分立特殊性税务处理来进行股权在不同人之间的转移。
）② 分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，③ 且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可按照特殊性税务处理，具体：① 分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定，而不是按照一般纳税处理的公允价值进行计税。
② 被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继，即分立后企业适用相同的税率，仍然可以继续享受税收优惠政策等。
③ 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损二、企业分立的一般性与特殊性税务处理比较案例：假如确认A公司和B公司的投资额分别为504万元和216万元，同时好滋味公司分别向A公司和B公司支付银行存款56万元和24万元。
由于案例中好滋味公司股权支付金额占交易支付总额的比例为（504+216）÷（504+216+56+24）×100%=90%，高于85%的比例，现假定该分立业务符合特殊处理的其他条件，则本案例可以适用所得税处理的特殊性规定。
即被分立企业悦来公司可暂不确认分立资产中股权支付对应的资产转让所得，但需要确认银行存款对应的资产转让所得，悦来公司应确认的资产转让所得=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）其中：A公司=（1000-800）×（56÷1000）=11.2（万元）B公司=（1000-800）×（24÷1000）= 4.8（万元）[注意：大家共同讨论----应该除以800万，还是1000万，因其中包括着200万元债务。
除以800万，得出与银行存款支付部分对应的转让所得共为20万元，而不是16万元（11.2+4.8）]对于悦来公司未超过法定弥补期限的亏损360万元，依据财税〔2009〕59号文件的规定，可按分立资产占全部资产的比例进行分配。
例析：企业分立的特殊行税务处理。
例析：企业分立的特殊行税务处理。
居民企业X公司由境内法人股东A公司和自然人股东B共同以货币投资成立，公司的注册资本为1000万元，A、B分别占有60%和40%的股份。
为满足扩大经营的需要，2019年5月X公司剥离部分资产成立Y公司，Y公司经营范围同X公司。
分立基准日，X公司的资产总额为3000万元（公允价值为3800万元），负债1000万元（公允价值为1000万元），所有者权益2000万元（公允价值为2800万元），2000万元中除注册资本外全部为留存收益；此外公司尚有未超过法定弥补期限的亏损200万元，并于同月在市场监管部门办理了300万元的减资手续。
分立方Y公司取得资产的账面价值为800万元（公允价值为1000万元），剥离负债的账面价值200万元（公允价值为200万元），剥离净资产的账面价值600万元（公允价值为800万元），注册资本为500万元，A、B不改变原持股比例，Y公司分别向A、B支付银行存款48万元和32万元。
分析：案例中Y公司非股权支付金额占交易支付总额的比例为（48+32）÷800（剥离出来净资产的公允价值）×100%=10%，小于15%，低于15%的比例，可以适用特殊性所得税处理。
1、X公司取得的对价中非股权支付对应的资产转让所得，应确认的资产转让所得=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（1000-800）×（80÷1000）=16万元；对X公司未超过法定弥补期限的亏损200万元，可按分立资产公允价值占全部资产公允价值的比例进行分配由Y公司继续弥补，X公司可以弥补的亏损额为：200×[（3800－1000）÷3800]=147.37万元，Y公司可以弥补的亏损为200-147.37=52.63万元，分别填入各自年终汇算表的A106000表的第3栏分立转出的亏损额和第四栏分立转入的亏损额。
会计实务：企业分立所得税的特殊处理案例分析
企业分立所得税的特殊处理案例分析企业分立是企业重组的重要形式。
企业分立的涉税金额较大，涉及被分立企业、分立企业和被分立企业股东多方的利益，企业分立的所得税处理是一直以来困扰征纳双方的难点问题。
依据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，根据分立条件的不同，企业分立的所得税处理分为两种情况，一种适用所得税处理的一般性规定，另一种适用所得税处理的特殊性规定。
其中企业分立所得税处理的特殊性规定较为复杂，现结合企业分立的具体案例予以说明。
【案例】 喜客来酒店股份有限公司地处江苏，由乐登酒店和悦君酒店共同投资成立，公司的投资总额为1000万元，乐登酒店和悦君酒店分别占70%和30%的股份。
为满足扩大经营的需要，2009年11月喜客来公司剥离部分净资产成立美滋餐饮有限公司。
分立基准日，喜客来公司的资产负债表显示公司的资产总额为3000万元（公允价值为3800万元），负债2000万元（公允价值为2000万元），净资产1000万元（公允价值为1800万元），此外公司尚有未超过法定弥补期限的亏损360万元。
喜客来公司剥离的净资产中，资产的账面价值800万元（公允价值为1000万元）、剥离负债的账面价值200万元（公允价值为200万元），剥离净资产的账面价值600万元（公允价值为800万元），并在工商管理部门办理了300万元的减资手续。
美滋公司的注册资本为800万元，并确认乐登酒店和悦君酒店的投资额分别为504万元和216万元，同时美滋公司分别向乐登酒店和悦君酒店支付银行存款56万元和24万元。
适用条件的判断 关于本案例是否适用所得税处理的特殊性规定的条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，企业分立在符合重组业务特殊性处理基本条件的基础上，适用所得税处理的特殊性规定需要同时符合下列三个条件：一是被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；二是分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动；三是被分立企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
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【tips】本文是由梁老师精心收编整理，值得借鉴学习！
【老会计经验】特殊分立的涉税处理
企业分立多采用企业重组或改制、营业部门专业化、组建集团公司等方式，从被分立企业的角度看是为了使企业的经营活动更加合理。
其所涉及的税收业务，往往与企业亏损的弥补、资产的抵税效应、税收优惠政策等有关。
特殊分立、应税分立的选择。
资产增值企业可以选择特殊分立，资产减值企业可以选择一般分立。
由于特殊分立又叫免税分立，可以暂时不纳税，所以如果分离的资产增值，对被分立企业来说，可以实现增值资产暂时不纳税，从而将资产隐含在增值中转移至分立企业，由分立企业实现资产增值。
而此时的分立企业往往可以享受税收优惠政策，从而使增值的资产仍然可以不纳税或少纳税。
如果分离的资产减值，对被分立企业来说，可以选择应税分立，分离资产的损失可以立即在税前扣除。
如果分离资产的损失不能由被分立企业在税前扣除，则可以考虑免税分立，按账面减值将资产结转到分立企业。
特殊（免税）分立可以分出亏损额。
如果被分立企业采取免税分立的话，其原来符合税法规定的亏损，可以按照分离资产比例相应分离亏损，由新分立企业实现的利润弥补。
财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，适用特殊性税务处理的企业分立，被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资
产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
也就是说，分离资产。