VCPE转并购
08年并购案
08十大并购案1、中国铝业收购力拓12%的股份2008年2月1日，中国铝业公司对外宣布,其通过旗下Shining Prospect Pte. Ltd(下称SPPL)公司购买力拓(Rio Tinto plc)12%股份,交易总对价约140.5亿美元。
力拓是仅次于必和必拓公司的全球第二大矿业集团、世界第三大铁矿石供应商。
2007年11月初,必和必拓曾提议以3股换力拓1股进行并购。
但由于力拓董事会认为必和必拓的报价太低予以拒绝。
按照此前必和必拓提出的换股收购建议,对力拓的估价超过1400亿美元,此次中铝以140.5亿美元获得力拓12%股份,相对而言算是便宜的。
此外,中铝成为力拓股东之后,令必和必拓收购力拓成功前景更加充满不确定性。
SPPL注册于新加坡,由中铝全资拥有,美国铝业公司(下称美铝)对SPPL出资12亿美元,这笔出资通过可转换金融工具(Convertible instrument)来实现,美铝可选择将这笔资金变成在SPPL的持股。
○ 点评：随着中国经济的快速发展，中国企业对国际原材料的依赖程度越来越大。
而一旦必和必拓成功并购力拓，“两拓”在原材料市场的定价权必然会进一步加强。
所以，中铝并购力拓完善了上游产业链，能够对上游原材料价格实施一定的影响。
○ 上榜理由：中国企业参与国际原材料定价的开始2、美的收购小天鹅美的电器协议收购国联集团持有的8767万股小天鹅A股股票事项已于2008年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权过户变更登记手续。
这意味着,收购事项所涉及的收购款项支付和股权过户手续均已完成。
上述收购事项完成后，美的电器直接持有小天鹅A股8767万股，占小天鹅总股本的24.01%，为小天鹅的第一大股东。
同时，美的电器还通过境外全资控股子公司Titoni Investments Development Ltd.持有小天鹅B股1800.0006万股，占小天鹅总股本的4.93%。
公司应对VC-PE收购协议保护条款的策略
公司应对“PE-VC”收购协议保护条款的策略与分析1、增资权这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利；在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。
这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。
解读：该条款存在目标公司其他股东股权被稀释、现有其他股东不能分享目标公司增值的利益，特别是目标公司估值已经低于市场通常价值的情况下。
因此，该条款对目标公司股东利益影响非常大。
建议：1、不同意投资者单方增资权，必须由各方协商；2、合理确定增资时间；3、合理确定增资价格；4、对于增资后董事会等权力及架构运作进行明确约定，特别是该增资可能导致公司控制权转移的情况下，这一点尤为重要。
2、股息分配权这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。
通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。
解读：现有股东需要结合目标公司的利润分配对其现金流的影响等因素确定。
一般情况下，投资者希望将目标公司尽可能少或延期支付利润，增加目标公司的营运资本，减少目标公司的融资压力及成本。
3、清算权这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。
通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。
这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。
当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。
解读：现有股东需要关注优先分配的比例与额度，建议尽可能降低。
4、赎回权该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。
这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。
通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产；第二种情况，A对B投资总额加上A对B 增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率（通常为15%～20%）计算的利息总额。
PE在跨国并购中的作用以中联重科并购CIFA为例
一、引言2013年，习近平总书记在访问中亚和东南亚时，提出了建设“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的倡议，即“一带一路”倡议。
习近平总书记指出，“一带一路”倡议是“十三五”规划的重要内容，是国家实施“走出去”战略的重要部署。
在国家政策的支持下，进行海外并购已成为中国企业对外投资的“新常态”，是中国企业“走出去”战略的重要形式。
根据易界和胡润百富共同发布的《2018中国企业跨境并购特别报告》，2017年中国企业共宣布了400宗跨境并购交易，披露的交易金额总额达1480亿美元。
跨国并购对于中国企业获取战略资源、先进技术、品牌和开拓海外市场具有重要意义[1，2]。
不同于国内并购，中国企业实施跨国并购面临着地理距离、文化距离和制度距离等诸多方面的天然壁垒，导致中国企业跨国并购的失败率呈逐年上升趋势[3]。
在2016中国并购合作联盟并购高峰论坛上，波士顿咨询公司全球合伙人兼董事、总经理何大勇谈道，“从2007年到2013年，中国企业跨国并购的交易成功率仅有67%，远低于欧美、日本等发达国家企业的水平”。
因此，如何化解跨国并购风险、提高并购成功率成为摆在学术界和实务界面前的一个重要课题。
从中国实施跨国并购的大量案例中可以看到，成功的跨国并购往往伴随着PE （私募股权）的身影。
BAT （百度、阿里巴巴、腾讯）作为当今最耀眼的互联网巨头，它们的国际化（跨国并购）背后都有PE 的身影。
联想集团通过新桥资本等PE 的牵线搭桥，成功并购到IBM 的PC 业务部。
中联重科跨国并购意大利CIFA 则是借力于弘毅投资等PE 的力量。
据商务部公布的数据，2014年PE 参与境外并黎文飞1（副教授），李郑鹏2PE 在跨国并购中的作用：以中联重科并购CIFA 为例【摘要】企业在跨国并购时面临着地理距离、文化距离和制度距离产生的信息不对称、文化排斥和法律风险，PE （私募股权）能否帮助企业克服上述跨国并购的障碍？以中联重科并购意大利CIFA 为研究对象，探讨PE 在跨国并购中扮演的角色、影响机制及并购绩效。
会计准则修订后VCPE型企业财税处理对比分析与案例研究
《企业会计准则第2号——长期股权投资》 新增第九条
第九条 投资方对联营企业的权益性投资，其中一 部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投 连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是 否对这部分投资具有重大影响，投资方都可以按照《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规 定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其 变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。
因此VC/PE型企业不能从商业银行直接取得借款， 只能通过委托贷款或者企业、个人间拆借扩大资本规模。
但随着近年金融工具的不断创新，融资渠道逐步多 元化，信托、夹层融资等新型融资形式也蓬勃发展。
3 新准则变化对 VC/PE 型 企 业 财 税处理的影响
2014年之前颁布的准则中对VC/PE型企业的财
4 VC/PE 型 企 业 投 资案例的财税对 比分析与研究
案例：某VC/PE型企业 2014年7月1日后发生如下业务：
1、收购某上市公司A（矿业）10%的股权，派驻董事1名(该 企业董事总人数8人)和监事1名，均常驻当地，作为了解企 业的经营管理和重大事项，但不参与企业的日常经营活动。
问：A在VC/PE的单体报表中应如何核算？今后处置该股权时 是否缴纳营业税？
规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。 此外，从退出方面比较，PE比VC要好一些，目前以管理层回购、并购、股权转让的方式较多。 VC主要投资企业发展的前期，PE主要投资后期。 报表日因存在活跃市场报价，可按该股票二级市场的报表日收盘价计入公允价值变动损益科目核算，除非该股票在二级市场的报价显 著不公允。
动计入损益的金融资产”，以结合准则中关于投资性主体的财务核算规定，即扩大了适用范围。
VC(风险投资)和PE(私募股权投资)、天使投资各是什么意思？
VC(风险投资)和PE(私募股权投资)、天使投资各是什么意思？1. VC风险投资1) VC概念及运作机制风险投资VC（Venture Capital）又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本，是以高科技与知识为基础，生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。
风险投资在创业企业发展初期投入风险资本，待其发育相对成熟后，通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态，以收回投资。
风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。
2) 风险投资的作用风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。
主要表现在：a) 融资功能：风险资本为创新企业提供急需的资金,保证创业对资金的连续性。
b) 资源配置功能：风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制,产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认,以实现优胜劣汰,提高资源配置效率。
c) 产权流动功能：风险资本市场为创新企业的产权流动和重组提供了高效率、低成本的转换机制和灵活多样的并购方法,促进创新企业资产优化组合,并使资产具有了较充分的流动性和投资价值。
d) 风险定价功能。
风险定价是指对风险资产的价格确定,它所反映的是资本资产所带来的未来收益与风险的一种函数关系。
投资者可以参照风险资本市场提供的各种资产价格,根据个人风险偏好和个人未来预期进行投资选择。
风险资本市场正是通过这一功能,在资本资源的积累和配置中发挥作用的。
风险资本市场是一个培育创新型企业的市场，是创新型企业的孵化器和成长摇篮。
风险投资是优化现有企业生产要素组合，把科学技术转化为生产力的催化剂。
风险投资不同于传统的投资方式，它集金融服务、管理服务、市场营销服务于一体。
风险投资机构为企业从孵化、发育到成长的全过程提供了融资服务。
风险投资不仅为种子期和扩展期的企业带来了发展资金，还带来了国外先进的创业理念和企业管理模式，手把手地帮助企业解决各类创业难题，使很多中小企业得以跨越式发展。
PE与VC投资时对赌协议的18个陷阱
PE与VC投资时对赌协议的18个陷阱对赌协议双方中，公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位，只能签订“不平等条约”，业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款这是理财周报记者为你总结出的对赌协议中常见的18种条款。
对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。
当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。
反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。
作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。
企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。
于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。
当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。
18条，我们将逐条解析。
财务业绩这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。
因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。
我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。
结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。
另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。
最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。
业绩赔偿公式T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润) T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。
暴利盛宴谢幕 PEVC何去何从？
inance财经132 | ECONOMYF “这真有种一仗打回解放前的感觉，十几年前IT泡沫时也不过如此。
”瑞天资本投资总监李江东略带无奈地对《经济》记者说。
在PE/VC乱中求生、寻找活路之时，发改委、证监会开始出台政策，为PE/VC善管理、有资金、没项目和小微企业有技术、缺管理、很差钱的问题指明方向，欲联合PE/VC共同活跃资本市场，同时帮助小微企业渡难关、促转型。
业内人士表示，这是在春节发改委禁止PE发行公募后，发改委、证监会首次一起发力，力促PE/VC转向小微企业的举措。
那么，PE/VC是否响应号召？记者调查采访发现，此次发生在PE/VC领域的事件，是一系列问题发酵后的连锁反应。
PE/VC急需转型2013年上半年，PE/VC的募、投、退环节遭遇数次破坏性极强的大地震。
清科集团研究中心数据显示，2013年上半年PE/VC募资额为78亿美元，与2012年同比下降了57.6%；投资案例为516例，与2012年同比下降45.2%，与2011年同期相比降幅更高达70%。
由于IPO受阻，今年上半年PE/VC通过IPO退出的案例仅为13例，而去年同期是174例。
新资金募集更是成为了震中地带，2013年上半年，中国PE/暴利盛宴谢幕 PE/VC 何去何从？文/本刊记者 崔 博VC共新募集基金51只，同比下降64.3%；新增资本量为16.22亿美元，同比下降87.9%，募资总量跌至近5年谷底。
博大创投董事总经理曹海涛对《经济》记者表示，PE/VC募资量下降的主要原因首先是IPO 受阻，部分投资人不愿再向基金池里投钱；其次是PE/VC主动给募资减速，以免业绩压力过大。
不可否认，离开赚快钱换来的高利润，许多PE/VC难以忍受，有人嫌投资实体经济回报周期太长，已转到圈外谋生。
任何行业都会经历从快速生长到逐渐走向衰落的过程，PE/VC行业的暴利盛宴已经谢幕，目前整体陷于底谷，急需调整。
李江东对此表示赞同，他称：“历史往往惊人地相似。
2012年中国VCPE并购退出专题研究报告简版
2012年中国VC/PE并购退出专题研究报告简版报告简介：受中国企业海外上市环境恶化及境内A股长期低迷的影响，VC/PE机构退出渠道逐步收窄，IPO退出账面回报持续下滑，自此并购退出越来越受到VC/PE机构的关注，并有望成为未来主流退出方式之一。
在此背景下，清科研究中心推出《2012年中国VC/PE并购退出专题研究报告》，本报告通过对相关历史数据的研究，同时结合国外前沿的学术讨论，加以归纳整合后做出详细的分析，并就并购退出操作的细节问题提出建议。
希望本报告从并购退出的现状、发展、回报分析以及回报相关影响因素四个方面，对VC/PE机构的并购退出活动提供一定的参考。
VC/PE退出活动整体受阻并购退出或成今后主力方式根据清科研究中心统计数据显示，从2004年至2012年上半年，VC/PE的年度退出案例数已从90笔上升到2010年巅峰时的600笔，完成了“翻了几番”的飞跃。
近九年的时间里，只有在发生全球性金融危机的2008年和遭遇转型瓶颈的2011年才出现了退出案例的下降。
但是相比这些系统性风险导致的下降，2007、2009、2010这三年的“退出盛宴”则更是能令我们眼前一亮。
这三年里，每年退出案例数的增长都超过了100%。
而正是这些退出案例所带来的丰厚回报，吸引了各路资本的目光，从而造就了这些年的“全民PE”时代。
虽然今年以来，实体经济整体上面临较大下行压力，VC/PE行业也因此在募投退各方面都呈现举步维艰的萧瑟，但是清科研究中心认为，在中国经济长期保持8%增速的背景下，VC/PE 行业还存在巨大的发展空间。
表1 2004-2012H1VC/PE并购退出情况比较图1 2004-2012H1 VC/PE并购退出情况比较如图1所示，这些年VC/PE退出案例的数量有增长有回落，而作为其中较为重要的退出方式，“并购退出”的发展却没有太大的亮点：它的发展与VC/PE市场整体退出趋势相似，从长期来看均呈上升趋势；2007、2010两年，退出案例数整体呈现了超强的增长，而并购退出却几无增量，并导致了其在全部退出方式中占比的下降；与成熟市场相比，国内VC/PE 市场的“并购退出”仍然处于发展的初级阶段。
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近日，两度折戟首次公开募股的中技桩业拟由ST澄海收购其92.99%的股权，实现借壳上市。
记者注意到，在首发上市融资受阻、风险投资及私募股权投资基金(VC/PE)退出渠道缺乏的双重压力下，不少“终止审查”的项目转向并购重组之路，并购基金也逐渐风行。
首发受阻拟借壳上市
日前，停牌近4个月的ST澄海公布资产重组预案，通过定向增发方式购买中技桩业92.99%的股权。
这是中技桩业在首发折戟的情况下，转道并购重组借壳上市。
2011年，中技桩业第一次递交首发申请，但因专利纠纷遭到举报而未能过会。
去年2月，中技桩业再次冲刺首发，但随后排队企业渐多、首发发审放缓，该公司上市计划被迫再次搁浅。
今年4月3日，中技桩业的审核状态已显示为“终止审查”即被称为首发撤单。
据业内人士透露，中技桩业两度首发未果，为准备上市付出的改制辅导、信披及公关成本不小，需要支付给财经公关公司的公关费用甚至接近1000万元，如果融资渠道受阻，这笔钱就得打水漂。
于是中技桩业转道通过借壳上市的方式进入资本市场。
被撤项目需要寻求其他融资渠道，像中技桩业这样另辟蹊径、拟通过并购重组实现借壳上市的企业不止一家。
曾多次冲刺首发未果的山东金创，拟由山东黄金收购其控股股东金创集团，从而间接实现上市。
另外，还有吉安集团借壳山鹰纸业、天津滨海水业集团借壳*ST四环等。
目前，首发重启还没有明确的时间点。
统计数据显示，在审项目多达745家，上市之路可谓漫长，尤其是171家“终止审查”的企业首发之路遥遥无期。
拟上市公司首发融资受阻之后，寻求以并购重组方式上市成了趋势。
并购交易中的买方大多为有产业整合战略需要的上市公司，对它们来说，当前时机购买资产有议价空间，比较划算。
据ST澄海重组预案披露，标的资产(中技桩业92.99%股权)的预估值为17.65亿元，与一年前中技桩业的招股说明书粗略计算的资产估值相比，标的资产估值已缩水三成。
以往，在首发融资渠道畅通的情况下，拟上市公司股东并不太热衷并购，一方面是融资可通过首发，另一方面是不愿控股权旁落。
如今，这种现象已发生改变，首发折戟的企业仍有融资需求，其VC/PE股东也需要寻求退出渠道。
据《证券时报》络数据部统计，171家“终止审查”的企业中，有VC/PE支持的企业为63家，占比38%。
其中，九鼎投资公司投资的企业有6家撤单，中科招商则有5家撤单。
业内人士表示，如果中技桩业借壳上市成功，身陷其中的创投机构首创创投、士兰创投、银湖投资、复星创富和中比基金等也能找到出路。
并购基金渐风行
据中信建投证券投行部执行总经理张庆升估算，近三年首发市场火热也带动了VC/PE的大发展，目前VC/PE投资规模约在9000亿元左右，而退出资金不到2000亿，仍有几千亿资金沉淀在项目上。
因为这些基金封闭期一般在3～5年，而今时间已经过半，大量投资需要寻求其他退出渠道。
VC/PE转向并购，有些是主动转型，有些是被动转型，市场逐步细分化是行业发展的大趋势。
近年来，VC/PE并购基金开始风行，红衫资本、IDG、达晨等都涉足并购基金。
“我们正在筹备一只并购产业基金，偏向于生物医药行业的并购。
有两家中字头的险资有限合伙人正在做尽调。
”深圳高特佳投资集团执行合伙人张巍透露。
去年，券商系的并购基金也开始崛起。
中信证券的直投子公司金石投资成立了业内首只并购基金
，随后广发证券直投子公司广发信德与延安鼎源投资公司合作设立延安广发产业整合和升级并购基金，光大证券、海通证券等多家券商也开始试水并购领域。
一位业内人士表示，券商有做并购的优势，由于拥有丰富的客户资源，方便为买卖双方搭建桥梁。
但长期以来，国内券商的投行专注通道业务，善于把握监管取向和规范性，但对市场化交易的方案设计、各方利益平衡的经验还不足。
自去年首发审批放缓，很多券商已意识到投行业务结构亟需调整，在并购业务的投入上也越来越大。
从国外投行发展历史看，并购业务将是国内投行重要发展方向。
“并购这么火，我都不好意思说自己是做首发的了。
”国信证券一位保代调侃道。