参考答案-证券法

参考答案一、单项选择题1.【正确答案】：A【答案解析】：本题考核首次公开发行股票并上市的条件。

根据规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元。

【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】2.【正确答案】：C【答案解析】：本题考核首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损;选项A错误。

发行后股本总额不少于3000万元，选项B错误。

发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，选项D错误。

【该题针对“创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】3.【正确答案】：D【答案解析】：本题考核首次公开发行股票的程序。

根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。

【该题针对“首次公开发行股票的程序和承销”知识点进行考核】4.【正确答案】：A【答案解析】：本题考核增发股票的财务状况条件。

根据规定，上市公司增发股票的，其最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%，因此选项A是符合规定的。

【该题针对“上市公司增发股票的一般条件”知识点进行考核】5.【正确答案】：C【答案解析】：本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。

根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】6.【正确答案】：A【答案解析】：本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。

根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】7.【正确答案】：A【答案解析】：本题考核股票上市的条件。

根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上，因此选项B是错误的;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，因此选项C是错误的。

【该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核】8.【正确答案】：A【答案解析】：本题考核公司债券的发行条件。

发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未返还的部分。

本题该公司净资产额为6000万元，本次发行公司债券额最多不得超过400万元(6000万元×40%-2000万元=400万元)。

【该题针对“公司债券的发行”知识点进行考核】9.【正确答案】：A【答案解析】：本题考核可转换公司债券的最短和最长期限。

根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

【该题针对“公开发行可转换债券的条件”知识点进行考核】10.【正确答案】：B【答案解析】：本题考核中期报告的报送时间。

根据规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

11.【正确答案】：C【答案解析】：本题考核虚假陈述与投资人损害的关系。

根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：明知虚假陈述存在而进行的投资，本题选项A是该情形;在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，本题选项B是该情形;在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券，本题D选项属于该情形。

【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】12.【正确答案】：C【答案解析】：本题考核收购后事项的处理。

根据规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

【该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核】二、多项选择题1.【正确答案】：BCD【答案解析】：本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。

根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】2.【正确答案】：BCD【答案解析】：本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。

发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

【该题针对“创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】3.【正确答案】：BC【答案解析】：本题考核股份有限公司公开发行股票的相关规定。

根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。

【该题针对“首次公开发行股票的程序和承销”知识点进行考核】4.【正确答案】：AD【答案解析】：本题考核上市公司增发股票的条件。

上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为;最近24个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，不得增发股票。

故选项B、C并不违反增发股票的条件。

【该题针对“上市公司增发股票的一般条件”知识点进行考核】5.【正确答案】：ABCD【答案解析】：本题考核上市公司向不特定对象公开募集股份的条件。

根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的条件为：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

同时还应当符合上市公司增发股票的一般条件，选项D即为其中的条件之一。

【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】6.【正确答案】：AD【答案解析】：本题考核点是证券交易的一般规则。

《证券法》规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票;为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票;我国《公司法》中规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】7.【正确答案】：BD【答案解析】：本题考核点是暂停股票上市。

暂停股票上市的情形有：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损;(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。

【该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核】8.【正确答案】：ACD【答案解析】：本题考核点是公司债券的暂停上市。

选项B是不符合条件的。

【该题针对“公司债券上市交易的相关规定”知识点进行考核】9.【正确答案】：BD【答案解析】：本题考核上市公司的定期报告。

根据规定，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间，因此选项A的说法错误;中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的;季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C 中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露;年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。

【该题针对“信息披露的内容”知识点进行考核】10.【正确答案】：ABD【答案解析】：本题考核重大事件的范围。

根据规定，公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件。

其中不包括财务负责人。

董事会的决议依法被撤销也属于重大事件。

【该题针对“信息披露的内容”知识点进行考核】11.【正确答案】：ABCD【答案解析】：本题考核虚假陈述行为的认定。

根据规定，虚假陈述行为与投资人的损害结果之间存在因果关系。

这种因果关系主要有以下情形：①投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券;②投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券;③投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。

【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】12.【正确答案】：BCD【答案解析】：本题考核点是一致行动人的界定。

根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动人。

【该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核】三、综合题1.【正确答案】：(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。

根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2%，因此是符合规定的。

(2)甲公司最近3年累计分配的利润额符合规定。

根据规定，上市公司增发股票的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。

本题中，最近3年累计分配的利润为：150+200=350(万元)，最近3年实现的年均可分配利润的20%为：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(万元)。

由于最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%，因此是符合规定的。

(3)2005年注册会计师给甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告不会影响到本次增发股票。

根据规定，被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，还是符合增发股票的条件的。

本题中该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除，因此是符合规定的。

(4)①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。

根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。