蒙牛并购雅士利
由“蒙牛收购雅士利”看中国乳制品行业的整合
由“蒙牛收购雅士利”看中国乳制品行业的整合蒙牛乳业有限公司和雅士利国际控股有限公司2013年6月18日晚上联合宣布，蒙牛将发出全面收购要约收购雅士利全部发行股票。
目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港元。
这应该是迄今为止，中国乳业出现的最大规模的一次并购。
我们首先来还原一下截止到目前它的并购过程。
文章来探讨一下这起并购事件的起因及其影响。
标签：并购乳制品占有率一、并购时间表2013年6月13日中午，雅士利国际（01230.HK）和蒙牛乳业（02319.HK）双双在港交所发布停牌公告，均自13日13时左右起临时停牌，但均未公告停牌原因。
随后两公司再度发布停牌公告，均表示停牌以待发布有关内幕消息的公告。
2013年6月18日，蒙牛发布公告，以每股3.5港元的价格向雅士利所有股东发出收购要约。
2013年7月16日，蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际的议案。
2013年8月13日，蒙牛（02319.HK）和雅士利（01230.HK）发布公告称，蒙牛收购雅士利的要约下午4时截止，已有效接纳涉及31.967亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本约89.82%，这意味着蒙牛收购雅士利即将收尾。
2013年11月11日，蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）发表联合公告表示：蒙牛国际已同意按每股雅士利股份3.5港元的价格，出售所持有的约4.7亿股雅士利股份予数间投资公司，较停牌前3.62元折让3.3%，套现16.49亿元。
交易完成后，淡马锡及厚朴分别持有6.19%和4.98%的雅士利股份。
而蒙牛对雅士利的持股量将由89.82%降至76.58%。
蒙牛在公告中称，计划把所得款项用于偿还银行债务。
对于蒙牛乳业在几个月内从收购到减持的行为，我甚是不解，众多资料说法称蒙牛是为了套现。
但是蒙牛收购和出售价格相同，都是每股3.5港元，仅从这一点看，说蒙牛是为了套现获利有些牵强。
不过蒙牛方声称的“无奈之下做出的减持决定，减持是为了恢复雅士利的上市地位”也不足采信。
蒙牛奶并购雅士利加强奶粉业务竞争力
蒙牛奶并购雅士利加强奶粉业务竞争力此前，国内乳业巨头蒙牛奶和雅士利的双双停牌，引发了市场的不少猜想，最终，6月
据蒙牛2012年年报显示，蒙牛去年全年营业收入为360亿元，净利润为12.571亿元。
其中，液态奶占营收比例为90.1%，冰淇淋占比为8.7%，其它乳制品占比仅为1.2%。
蒙牛在乳制品方面的弱势很明显。
蒙牛官方表示，借助此次并购雅士利，希望企业奶粉业务收入占比将会达到集团收入的10%;税后净利润占比将达到25%。
蒙牛总裁孙伊萍表示，雅士利的原有团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，因此，并购后，蒙牛将保留雅士利的独立运营平台，使其保留作为从事奶粉业务的专业公司。
蒙牛奶与雅士利形成奶粉业务互补
蒙牛奶与雅士利形成奶粉业务互补
以现金方案计算，蒙牛奶以每股3.50港元的价格收购雅士利全部85363.124万股股份，总价约为124.57亿港元。
若按照现金加股权方案，蒙牛奶需拿出约113.5亿港元现金以及12.44亿股股份。
无论哪种方案，都创下了国内乳企并购的新纪录。
此次蒙牛奶全面收购雅士利，是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购案，也是蒙牛奶在
奶粉领域发力的重要信号。
两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。
据了解，蒙牛奶向雅士利股东发出收购要约，是近一年来蒙牛奶进行市场整合的第四次重大动作。
尤其是今年4月份以来，蒙牛奶几乎一个月创造一个大手笔事件。
对于蒙牛奶的要约，雅士利董事会主席、张氏国际董事张利钿也表示已承诺接受蒙牛奶要约，并很期待未来能够与蒙牛奶一道携手开拓未来奶粉市场。
雅士利的加入将有效强化双方的业务平台，与蒙牛奶奶粉业务形成互补，并为两家公司的发展带来显著的协同效应，为更多消费者提供更多安全、健康、优质的乳制品产品。
同时，并购后蒙牛奶将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将引进蒙牛奶的专业知识以及国际产业合作伙伴。
乳业上市公司并购动因及绩效研究——基于蒙牛乳业并购雅士利国际
在盈利能力、营运能力和偿债能力上都保持稳定或有所提升，并领先于标杆企业光明。 【 关键词 】 乳业 ； 并购动因 ； 并购绩效
三聚氰胺事件之后 ， 我 国乳制品行业面临着大规模重整洗牌。 质量问题一蹶不振 。为此 ，工信部 、发改委 、食品药品监督管理
得一 杯羹。除了奶 粉市场外 ，液态乳 的市场份额也逐渐被外国品 补齐南方市场的短板 ，打开全 国市场的销售大门 ，实现经营协同
牌控制 。 效应。
针对此种情况，工信部、发改委发布了 《 乳制品工业产业政
（ ２ ） 引进管理人才 ， 实现管理协 同效应
伴 随着牛根生的离职 ，蒙牛的元老 已全面离开蒙牛 ，蒙牛面 策通知》 ，提出要 “ 积极引导企业通过兼并、 重组，形成以市场为 导向的合理经营规模 ，培育一批骨干企业 ，丰富产 品品种 ，适应 临缺少熟知乳业管理人才 的困境 。而雅士利作为老牌奶粉 ，拥有 市场需求 。提高产品质量 ，保证乳品安全 ” 。在政策支持下 ，我 国 技艺精湛 的管理人员和经验丰 富的管理 团队，正好可 以弥补蒙牛 乳企加快 了兼并重组 的步伐 。迄今为止乳业最大 的并购案——蒙 在管理上的不足 ，实现管理协 同效应 。 牛收购雅士利也在此背景下应运而生。
业规范化 、规模化和现代化发展。 价格 出售 ４ ７ １ １ ３ ５ ３ ８ ９股雅士利股份 ，使雅士利确认其公众 持股量 在此 背景下 ，蒙牛 于 ２ ０ １ ３ 年 ６月 １ ８日发布对雅 士利的全面 恢复至订 明最低公众持股百分 比例 以上 的水平。 出售完成后 ，蒙
收购要约 ，目标公 司全部 已发行 股本估值约为 １ ２ ５ 亿港元 ，创下 牛乳业持有雅士利 已发行股本的 ７ ６ ． ５ ８ ％。
蒙牛并购雅士利案例分析
三、案例分析
（一）蒙牛 实施并购的 动机分析
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（二）对 目标公司 雅士利的 选择分析
（三）蒙牛 并购方式的 分析
（四）并 购绩效
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（一）蒙牛实施并购的动机分析
1.宏观因素 （1）2013年5月31号，国务院召开常务会 议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全 工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重 组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。 同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质 量水平，提振消费信心行动的方案》即 “双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药 品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争 提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心 （2）2013年6月20日，食品药品监管总局、 工信部等九部委联合发布《关于进一步加 强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》， 要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建 自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配 方乳粉到境内分装。
并购
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并购 动机
1、获得协同效应 2、降低代理成本 3、实现战略重组 4、获得特殊资产
并购 类型
购和混合并购 2.现金购买式并购和 股份交易式并购，其 中股份交易式并购又 分为以股权换股权和 以股权换资产
并购 支付 方式
对目标 企业定 价的方 法
（1）以未来现 金流量为核心的 折现法 （2）以现有资 产为核心的重估 值法 （3）以行业为 特征的市场比较 法
出口量全国第一。2013年上半年，蒙牛营业收入完成206.680
亿元，同比增长13.3%；实现净利润7.495亿元，同比增长 16.3%，业绩稳步上升。
蒙牛2011-2013年相关财务指标
蒙牛牛奶收购雅士利事件
蒙牛牛奶与雅士利在奶粉业强强联合“打头阵”据国内乳品界业内人士透露,国内上百家奶粉企业于18日参加了由工信部组织的会议,以贯彻早前发布的《提高乳粉质量水平、提振社会消费信心行动方案》。
该行动方案提到了奶粉业“强强联合”,而“打头阵”的就是上周双双停牌的蒙牛牛奶和雅士利。
6月18日,蒙牛牛奶和雅士利联合发布公告称,蒙牛牛奶动用资金超过110亿港元,向雅士利所有股东发出要约收购大约75.3%的股权。
在香港联交所已停牌5天时间的蒙牛牛奶和雅士利双双复牌交易。
作为迄今为止,中国乳业最大规模的一次并购,蒙牛牛奶收购雅士利复牌受到资本市场的追捧,雅士利国际昨日复牌高开3%,报3.45港元。
蒙牛牛奶高开8%,报29.1港元。
虽然两家公司的股票在收盘价时均低于开盘价格,但是,与13日停牌前的股价相比,蒙牛牛奶和雅士利国际的股票都出现较大涨幅。
蒙牛牛奶报收于28.7港元,涨幅达6.89%,而雅士利国际股价报收于3.43元,涨幅为3%。
蒙牛牛奶与雅士利联手重树国产奶粉品牌形象国内婴幼儿奶粉市场将掀起一轮兼并重组潮。
蒙牛牛奶与雅士利国际控股有限公司联合宣布,蒙牛牛奶将全面收购雅士利。
这是迄今为止,中国乳业最大规模的一次并购。
公告显示,蒙牛牛奶已向雅士利所有股东发出收购要约,并获得雅士利控股股东张氏国际投资有限公司和雅士利第二大股东接受要约的不可撤销承诺,承诺出售合计约75.3%的股权。
根据收购方案,蒙牛牛奶为完成收购最多将耗费124.57亿港元现金。
据悉,蒙牛牛奶收购雅士利是为了弥补自身奶粉方面的短板。
根据工信部发布的数据,整体规模排名第二的蒙牛牛奶奶粉产量仅有4758吨,全国排名第十,而雅士利奶粉产量达2.58万吨在国内排名第五。
收购了雅士利后,蒙牛牛奶的奶粉产量将超过3万吨,排名提高至全国第四位,整体竞争实力大大增强。
蒙牛牛奶、雅士利两大国内乳业巨头联手后,有利于通过资源整合与互补,加快国产粉行业整体升级的速度,重树国产奶粉品牌形象,重振消费者对国产奶粉的信心。
蒙牛收购雅士利整合路径分析
蒙牛收购雅士利整合路径分析在收购雅士利之前，蒙牛的营业收入主要依赖液态奶的高份额市场占有率，而其奶粉市场占有率仅为0.2%。
奶粉及其他乳制品无疑是蒙牛的短板，使其像一个庞大的瘸腿巨人。
奶粉是乳制品行业中利润最高的产品之一，蒙牛急需弥补这一劣势。
在收购雅士利之后，蒙牛可以补齐奶粉方面的短板，成功挤进奶粉生产第一梯队。
其次，雅士利作为一个知名奶粉品牌，拥有婴童、电商和医院等婴幼儿奶粉特有的销售渠道，而这些正是蒙牛所欠缺的。
收购雅士利，可以帮助蒙牛获得雅士利的销售渠道，补齐销售渠道上的短板。
再次，我国奶源的主要消费市场和交通市场的中转点大多数集中在华南地区，而雅士利位于广东地区，作为一家潮汕企业，其产品主要占据南方市场，可以帮助立足于呼和浩特的蒙牛拓展南方产品线，补齐南方市场的短板，打开全国市场的销售大门，实现经营协同效应。
蒙牛完成对雅士利的收购后，可以实现双方的销售网络的共享，可以进行交叉销售，进入彼此的市场。
但是，近年来奶粉市场竞争激烈，雅士利市场份额却在不断减少。
据蒙牛和雅士利的财务报表统计得出，雅士利的中低端定价策略在二三线城市的消费者中比较受欢迎，而蒙牛的主要定价策略是中高端的定价策略，主要营销网络实在一线、二线城市等，雅士利可以借助蒙牛强大的销售网络，顺利进入一线城市的超市大卖场，并逐步升级成高端奶粉，在奶粉市场与国外奶粉品牌相抗衡，实现经营协同效应。
在2015年的双十一成交额中，雅士利以1.06亿的成交额获得奶粉的成交冠军，虽然雅士利在双十一的销售中采取的是低价格的营销策略，但是足以看出雅士利在电商销售渠道的成熟运作。
另外在发展中雅士利充分挖掘无线端消费的优势，加大对资源的拓展，特别是加大对三四线城市的拓宽。
从产品、价格等各方面提高消费者的满意度。
总之在蒙牛平台化的优势下，当前的雅士利将迎来更好的发展机遇，而这些对于促进整个行业的发展均具有重要的意义。
（二）整合技术资源蒙牛和雅士利具有很强的价值链共享性和互补性，双方具有许多在战略协同上有关的业务，其蕴藏的经营协同效应的价值潜力很大。
我国乳品企业并购财务风险研究 ——以蒙牛并购雅士利为例
我国乳品企业并购财务风险研究——以蒙牛并购雅士利为例摘要：自中国经济进入新常态后，企业之间的竞争愈发激烈，乳品企业也不例外。
乳品企业为了获得更高质量的发展，降低自身的生产成本，以此来形成竞争优势，纷纷选择了并购的道路。
因此有必要分析研究我国乳品企业在并购中存在的财务风险以及控制措施。
故本文的主题是我国乳品企业并购的财务风险，以蒙牛并购雅士利为例，深入分析其在并购过程中所遇到的财务风险问题，并提出合理的措施。
对于乳品企业并购财务风险的研究，希望能够引起乳品企业对这一方面的重视度，降低并购时财务风险发生的概率，使其能够有效的减少损失。
让乳品企业间的并购可以发展规模经济，实现规模效益，优势互补，提升竞争力，达到并购的双赢。
关键词：乳品企业；企业并购；财务风险Research on Financial Risk of Dairy Enterprises Merger and Acquisition in China —— Taking Mengniu Merger and Acquisitionof Yashili as an ExampleAbstract:Since China's economy entered the new normal, competition between enterprises has become increasingly fierce, and dairy enterprises are no exception. Dairy enterprises have chosen the way of merger and acquisition in order to obtain higher quality development and reduce their own production costs in order to form a competitive advantage. Therefore, it is very necessary to analyze the financial risks of Chinese dairy enterprises in mergers and acquisitions and to study the control of financial risks in mergers and acquisitions. Therefore, the theme of this paper is the financial risk of merger and acquisition of dairy enterprises in China, takes Mengniu's merger and acquisition of Yashili as an example, analyzes in depth the financial risk problems encountered in the process of merger and acquisition, and puts forward reasonable measures. The research on the financial risks of dairy enterprises' merger and acquisition hopes to arouse the attention of dairy enterprises in this respect, reduce the probability of financial risks during merger and acquisition, and enable them to effectively reduce losses. Let the merger and acquisition between dairy enterprises develop economies of scale, realize economies of scale, complement each other's advantages, enhance competitiveness, and achieve a win-win situation for both sides of the merger and acquisition.Keywords:Dairy enterprises; Merger and acquisition of enterprises; Financial risk目录1 绪论 (3)1.1 研究背景及意义 (3)1.1.1 研究背景 (3)1.1.2 研究意义 (3)1.2 文献综述 (4)1.2.1 国外研究综述 (4)1.2.2 国内研究综述 (4)1.3 研究方法和思路 (5)1.3.1 研究思路 (5)1.3.2 研究方法 (5)2 乳品企业并购财务风险理论概述 (5)2.1 概念的界定 (6)2.1.1 并购的概念及动机 (6)2.1.2 财务风险的概念及特征 (6)2.2 企业并购财务风险的相关理论 (6)3 乳品企业并购的现状 (7)3.1 乳品企业并购频率加快 (7)3.2 海外并购活跃 (7)3.3 乳品企业并购动因多元化 (8)3.4 国家有关乳品产业的政策增多 (8)4 乳品企业并购中的财务风险及原因分析 (8)4.1 乳品企业并购的财务风险 (9)4.1.1 战略风险 (9)4.1.2 估值风险 (9)4.1.3 融资风险 (9)4.1.4 支付风险 (9)4.1.5 整合风险 (10)4.2 乳品企业并购财务风险原因分析 (10)4.2.1 并购前期规划粗略引起的战略风险 (10)4.2.2 目标企业信息不对称引起的估值风险 (11)4.2.3 高额并购成本引起的融资风险 (11)4.2.4 并购所需的资金压力引起的支付风险 (11)4.2.5 并购双方各方面的差异引起的整合风险 (11)5 蒙牛并购雅士利案例分析 (12)5.1 并购双方公司的简介 (12)5.1.1 关于主并公司蒙牛的简介 (12)5.1.2 关于目标公司雅士利的简介 (12)5.2 并购事件的过程及动因分析 (12)5.2.1 并购过程 (12)5.2.2并购动因 (13)5.3 蒙牛并购雅士利的财务风险 (13)5.3.1 战略风险分析 (13)5.3.2 估值风险分析 (13)5.3.3 融资风险分析 (14)5.3.4 支付风险分析 (15)5.3.5 整合风险分析 (15)5.4 蒙牛并购雅士利财务风险控制策略分析 (16)5.4.1 全面分析宏微观环境，控制战略风险 (16)5.4.2 科学估值，控制估值风险 (17)5.4.3 借助外资，控制融资风险 (17)5.4.4 采取多样化支付方式，控制支付风险 (18)5.4.5 多方面整合，控制整合风险 (18)6 关于乳品企业并购财务风险控制建议 (18)6.1 制定符合企业自身发展的并购战略 (19)6.2 科学合理评估目标企业的价值 (19)6.3 降低融资成本，拓宽融资渠道 (19)6.4 选择合理的支付方式 (19)6.5 实施多方战略整合 (20)6.6 加强企业监督管理，实现高质量并购 (20)结语 (20)谢辞............................................ 错误!未定义书签。
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并购绩效分析—蒙牛方面
蒙牛最大的竞争对手伊利，去年奶粉及奶制品的销售额接近 45亿元。蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但 在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前 景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。并购雅士利之后， 基本补齐了短板，缩小了和伊利的差距。
蒙牛乳业在2014年中期收入上升25%至约人民币258.4亿元。 净利润上升39.9%至约人民币10.5亿元。自2013年8月起，婴 幼儿奶粉领先品牌雅士利纳入蒙牛合并范围。期内，雅士利 实现销售收入人民币15.457亿元。自身奶粉业务方面，继欧 世后，蒙牛于6月推出第二个婴幼儿配方奶粉品牌美蕾兹， 进军中高端母婴奶粉市场市场，百分百优选北欧五大牧场奶 源，根据中国婴幼儿的消化吸收系统和膳食营养摄取标准而 进行研制。这很大程度上是蒙牛并购雅士利。
概 念
权益 结合
法
适用范围
同一控制下
其适用于股权联合的企业合 并，这种合并是两个或多 个企业所有者决定合并它 们的企业，从而形成一个 新的实体，实际上是通过 交换股票使参与合并公司 的控股者成为合并后公司 的控股者。权益结合法仅 适用于以股权相交抽象的 合并业务，而且账面上不 确认商誉。
购买法：是把购买企业获取被并企业 净资产的行为视为资产交易行为，即 将企业合并视为购买企业以一定的价 款购进被并企业的机器设备、存货等 资产项目，同时承担该企业的所有负 债的行为，从而按合并时的公允价值 计量被并企业的净资产，将投资成本 （购买价格）超过净资产公允价值的 差额确认为商誉的会计方法。
蒙牛国际已向五家投资方以每股3.5 港元的价格出售其持有的4.71 亿 股雅士利股份，持股比例从89.82%下降为76.58%，现持有27.3 亿股 雅士利，仍为控股股东。
1
认定 购买方
准则规定购买方是获得其他参与合并主体或企业的 控制权的参与合并主体。从定义中可知认定购买方 的一个关键标谁是取得控制权。
2
确定 购买日
购买日为 2013年8 月13日
企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
2013.7.16
按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相 关部门的批准。 6.18工信部宣收购成功
参与合并各方已办理了必要的财产产权交接手续。作为购买方，其 通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是取得被购买方的全 部净资产，能够形成和取得股权或净资产相关的风险和报凑的转移 ，一般需要相关的财产权交接手续，从而从法律上保障有关风险和 报酬的转移。8.13
并购绩效分析
蒙牛2014年中期收入 上升25.0%至约人民币 258.4 亿元净利润上升 39.9%至约人民币10.5 亿 元。
液体奶业务业务收入 人民币217.648亿元，占蒙 牛收入84.2%；冰淇淋业务 业务收入人民币19.884亿 元，占蒙牛收入7.7%；奶 粉业务业务收入人民币 19.338亿元，占蒙牛收入 7.5%；其它乳制品业务业 务收入人民币1.488亿元， 占蒙牛收入0.6%。
二、并购双方介绍
优势
雅士利
雅士利国际控股有限公
司创办于1983年，经过
30多年的磨砺，已发展
优势
成为拥有5000多名员工、
资产数十亿元、驰名海
内外的现代化大型公司。
集团专业已形成以婴幼儿奶粉
为核心产品的国际化发
展格局。
蒙牛乳业和雅士利企业基本情况对比
成立时间 主席 主要持股人 营业额（2012） 主营产品
按被并购企 业的资产和 负债按账面 价值来入账
按公允价值 来核算购买
成本
不确认合并 商誉或 负商誉
购买法的会计处理
步骤
认
确定
定
购买
购
日
买
方
确定购买成本
并购过程
时间
事件
2013年初
蒙牛一直在寻觅合适的收购对象，雅士利是洽谈对象之一。
2013年6月18日下午5 中国蒙牛乳业有限公司与雅士利国际控股有限公司联合宣布，蒙牛
贷：银行存款 124
2013年11月11日个别报表的会计处理：
借：银行存款16.5
贷：长期股权投资16.5
合并报表的会计处理：
借：股本
35.59
合并报表的会计处理：
借：股本
35.59
资本公积 88.98
商誉
12.111
资本公积 88.98
商誉
12.111
贷：长期股权投资 107.5
少数股东权益 29.181
雅士利、施恩
奶粉与奶酪等归为“其他乳
制品”，仅占2012年总收入 1.6%，分析人士估算奶粉业 务约3亿元
2012 年雅士利旗下两个品牌 （雅士利与施恩）销售收入 31 .31 亿元
三、并购动因分析
中国乳制品行业在 经过前几年的调整 后，整体处于上升 态势，市场容量在 不断地扩张，消费 需求趋强，企业的 生产规模也在不断 地扩大，竞争日益 激烈。
2013年11月11日蒙牛乳业、 蒙牛国际与雅士利在港交 所联合发布公告称， 蒙牛国际已向五家投资方以每股 3.5 港元的价格出售其持有的 4.71 亿股雅士利股份， 套现达 16.5 亿港元。
会计分录
（单位：亿港元） 购买日：2013.8.13 购买日个别报表的会计处理： 借：长期股权投资 124
交易金额： 124亿港元（约合人民币98亿元），雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种 选择：(1)每股3.50港币的现金；或者(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国 际的股票。张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。
资金来源： 据华尔街日报称，汇丰银行和渣打银行或将为该交易提供全部融资。蒙牛此前 刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权，成为其最大单一股东。
点
乳业发布公告，以每股3.5 港元的价格向雅士利所有股东发出收购要
约，目标公司全部已发行股本估值约为124.57 亿港元。
2013年7月16日 2013年8月13日
2013年11月11日
蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际议案。
蒙牛收购雅士利的要约下午4 时截止，已有效接纳涉及31.967 亿股雅 士利股份，占雅士利已发行股本约89.82%，这意味着蒙牛收购雅士 利即将收尾。
贷：长期股权投资 124
少数股东权益 12.681
五、并购绩效分析
乳品全球资源的整合正成为一种趋势，蒙牛与 雅士利的合作，便是在资源整合层面的积极探 索。蒙牛收购雅士利后，通过资源整合与互补， 利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势， 加快了蒙牛奶粉板块的升级，进一步满足了消 费者对安全、健康、优质乳粉产品的需求，合 作双方也实现了双赢。
雅士利遭遇瓶颈
政府的政策支持
5 月 1 日，国 家质检总局的 《进出口乳品 检验检疫监督 管理办法》正 式实施。
四、企业合并的会计处理方法
同一控制下： 权益结合法
非同一控制 下：购买法
权益结合法：是由两个或两个 以上经营主体对一个联合后的 企业或集团公司开展经营活动 的资产贡献，即经济资源的联 合。在权益结合法中，原所有 者权益继续存在，以前会计基 础保持不变。参与合并的各企 业的资产和负债继续按其原来 的账面价值记录。
并购绩效分析—雅士利方面
2014年上半年，蒙牛致力于与战略伙伴的业务整 合，着力发展低温、进口、奶粉及营养品业务， 完善业务布局，充分把握市场机遇。
蒙牛控制雅士利76.58%的股权，锐意将雅士 利打造成为蒙牛的婴幼儿营养品平台。雅士利致 力于开拓渠道（如母婴渠道、电商渠道）、产品 升级（渠道专供、推出高端产品）、精准化营销 （会员店、会员积分系统）。自2013年8月起， 婴幼儿奶粉领先品牌雅士利纳入蒙牛合并报表范 围。期内，雅士利实现销售收入人民币15.457亿 元。
01 step
蒙牛自身因素分析
02 雅士利方面的因素
step
03 step
政策支持
蒙牛自身的因素
2011 年与伊利营业收入 相当的蒙牛在2012年就被 伊利甩开了60多个亿的距 离。2012年蒙牛实现营业 总收入360.81亿元，是自 公司成立以来营业额首次 下跌，同比下降 3.5%。 净利润 12.57 亿元，同 比下降 21%。对比其竞争 对手伊利，2012 年伊利 以 419.91亿元的营业收 入、12.12%的增长速度， 成为国内首家营收突破 400 亿元的乳品企业
蒙牛并购雅士利案例分析
目录
1
案例简介
2
并购双方介绍
3
并购动因分析
4
企业合并的会计处理方法
5
并购绩效分析
一、案例简介
随着市场经济的深入发展，我国的企业合并数量和规模不断增加。近年来，蒙 牛一直未停止其全面升级产业链、兼并扩张的道路。2013 年6 到8 月，蒙牛 乳业发力固态奶粉业务，斥资一百多亿港元收购雅士利。这一被称作是中国乳 业最大的收购案，在政府大力鼓励乳品业兼并重组的环境下，或将拉开国内乳 品企业强强联合的序幕，未来国内乳企资源整合动作也会更加频繁。
奶粉是乳品行业利润最高也 是发展最快速平稳的产品之 一。而当前蒙牛营业收入九 成均为液态奶贡献，冰淇淋 占比 8.7%，奶粉业务占比 仅为 1.2%，蒙牛乳业过分 倚重液态奶高份额市场占有 率所带来的营业收入，奶粉 及其他乳制品不容置疑地成 为其软肋。随着液态奶市场 的饱和，蒙牛急于缩短与伊 利在奶粉业务上的差距，迫 切需要在奶粉业市场中分一 杯羹。
概 念
购买法
适用范围
非同一控制下
购买法适用于‘购买交易’ 的合并，是指通过转让资产， 承担债务或发行股票等方式， 由一个企业获得对另一个企 业净资产和经营活动控制权 的企业合并。
两种会计方法的比较
购买法
权益 结合法
按被并购企 按公允价值
业的资产 和负债按公