基于FCFF模型的上市企业价值评估——以蒙牛收购雅士利为例
由“蒙牛收购雅士利”看中国乳制品行业的整合
由“蒙牛收购雅士利”看中国乳制品行业的整合蒙牛乳业有限公司和雅士利国际控股有限公司2013年6月18日晚上联合宣布，蒙牛将发出全面收购要约收购雅士利全部发行股票。
目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港元。
这应该是迄今为止，中国乳业出现的最大规模的一次并购。
我们首先来还原一下截止到目前它的并购过程。
文章来探讨一下这起并购事件的起因及其影响。
标签：并购乳制品占有率一、并购时间表2013年6月13日中午，雅士利国际（01230.HK）和蒙牛乳业（02319.HK）双双在港交所发布停牌公告，均自13日13时左右起临时停牌，但均未公告停牌原因。
随后两公司再度发布停牌公告，均表示停牌以待发布有关内幕消息的公告。
2013年6月18日，蒙牛发布公告，以每股3.5港元的价格向雅士利所有股东发出收购要约。
2013年7月16日，蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际的议案。
2013年8月13日，蒙牛（02319.HK）和雅士利（01230.HK）发布公告称，蒙牛收购雅士利的要约下午4时截止，已有效接纳涉及31.967亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本约89.82%，这意味着蒙牛收购雅士利即将收尾。
2013年11月11日，蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）发表联合公告表示：蒙牛国际已同意按每股雅士利股份3.5港元的价格，出售所持有的约4.7亿股雅士利股份予数间投资公司，较停牌前3.62元折让3.3%，套现16.49亿元。
交易完成后，淡马锡及厚朴分别持有6.19%和4.98%的雅士利股份。
而蒙牛对雅士利的持股量将由89.82%降至76.58%。
蒙牛在公告中称，计划把所得款项用于偿还银行债务。
对于蒙牛乳业在几个月内从收购到减持的行为，我甚是不解，众多资料说法称蒙牛是为了套现。
但是蒙牛收购和出售价格相同，都是每股3.5港元，仅从这一点看，说蒙牛是为了套现获利有些牵强。
不过蒙牛方声称的“无奈之下做出的减持决定，减持是为了恢复雅士利的上市地位”也不足采信。
乳业上市公司并购动因及绩效研究——基于蒙牛乳业并购雅士利国际
在盈利能力、营运能力和偿债能力上都保持稳定或有所提升，并领先于标杆企业光明。 【 关键词 】 乳业 ； 并购动因 ； 并购绩效
三聚氰胺事件之后 ， 我 国乳制品行业面临着大规模重整洗牌。 质量问题一蹶不振 。为此 ，工信部 、发改委 、食品药品监督管理
得一 杯羹。除了奶 粉市场外 ，液态乳 的市场份额也逐渐被外国品 补齐南方市场的短板 ，打开全 国市场的销售大门 ，实现经营协同
牌控制 。 效应。
针对此种情况，工信部、发改委发布了 《 乳制品工业产业政
（ ２ ） 引进管理人才 ， 实现管理协 同效应
伴 随着牛根生的离职 ，蒙牛的元老 已全面离开蒙牛 ，蒙牛面 策通知》 ，提出要 “ 积极引导企业通过兼并、 重组，形成以市场为 导向的合理经营规模 ，培育一批骨干企业 ，丰富产 品品种 ，适应 临缺少熟知乳业管理人才 的困境 。而雅士利作为老牌奶粉 ，拥有 市场需求 。提高产品质量 ，保证乳品安全 ” 。在政策支持下 ，我 国 技艺精湛 的管理人员和经验丰 富的管理 团队，正好可 以弥补蒙牛 乳企加快 了兼并重组 的步伐 。迄今为止乳业最大 的并购案——蒙 在管理上的不足 ，实现管理协 同效应 。 牛收购雅士利也在此背景下应运而生。
业规范化 、规模化和现代化发展。 价格 出售 ４ ７ １ １ ３ ５ ３ ８ ９股雅士利股份 ，使雅士利确认其公众 持股量 在此 背景下 ，蒙牛 于 ２ ０ １ ３ 年 ６月 １ ８日发布对雅 士利的全面 恢复至订 明最低公众持股百分 比例 以上 的水平。 出售完成后 ，蒙
收购要约 ，目标公 司全部 已发行 股本估值约为 １ ２ ５ 亿港元 ，创下 牛乳业持有雅士利 已发行股本的 ７ ６ ． ５ ８ ％。
我国乳品企业并购财务风险研究 ——以蒙牛并购雅士利为例
我国乳品企业并购财务风险研究——以蒙牛并购雅士利为例摘要：自中国经济进入新常态后，企业之间的竞争愈发激烈，乳品企业也不例外。
乳品企业为了获得更高质量的发展，降低自身的生产成本，以此来形成竞争优势，纷纷选择了并购的道路。
因此有必要分析研究我国乳品企业在并购中存在的财务风险以及控制措施。
故本文的主题是我国乳品企业并购的财务风险，以蒙牛并购雅士利为例，深入分析其在并购过程中所遇到的财务风险问题，并提出合理的措施。
对于乳品企业并购财务风险的研究，希望能够引起乳品企业对这一方面的重视度，降低并购时财务风险发生的概率，使其能够有效的减少损失。
让乳品企业间的并购可以发展规模经济，实现规模效益，优势互补，提升竞争力，达到并购的双赢。
关键词：乳品企业；企业并购；财务风险Research on Financial Risk of Dairy Enterprises Merger and Acquisition in China —— Taking Mengniu Merger and Acquisitionof Yashili as an ExampleAbstract:Since China's economy entered the new normal, competition between enterprises has become increasingly fierce, and dairy enterprises are no exception. Dairy enterprises have chosen the way of merger and acquisition in order to obtain higher quality development and reduce their own production costs in order to form a competitive advantage. Therefore, it is very necessary to analyze the financial risks of Chinese dairy enterprises in mergers and acquisitions and to study the control of financial risks in mergers and acquisitions. Therefore, the theme of this paper is the financial risk of merger and acquisition of dairy enterprises in China, takes Mengniu's merger and acquisition of Yashili as an example, analyzes in depth the financial risk problems encountered in the process of merger and acquisition, and puts forward reasonable measures. The research on the financial risks of dairy enterprises' merger and acquisition hopes to arouse the attention of dairy enterprises in this respect, reduce the probability of financial risks during merger and acquisition, and enable them to effectively reduce losses. Let the merger and acquisition between dairy enterprises develop economies of scale, realize economies of scale, complement each other's advantages, enhance competitiveness, and achieve a win-win situation for both sides of the merger and acquisition.Keywords:Dairy enterprises; Merger and acquisition of enterprises; Financial risk目录1 绪论 (3)1.1 研究背景及意义 (3)1.1.1 研究背景 (3)1.1.2 研究意义 (3)1.2 文献综述 (4)1.2.1 国外研究综述 (4)1.2.2 国内研究综述 (4)1.3 研究方法和思路 (5)1.3.1 研究思路 (5)1.3.2 研究方法 (5)2 乳品企业并购财务风险理论概述 (5)2.1 概念的界定 (6)2.1.1 并购的概念及动机 (6)2.1.2 财务风险的概念及特征 (6)2.2 企业并购财务风险的相关理论 (6)3 乳品企业并购的现状 (7)3.1 乳品企业并购频率加快 (7)3.2 海外并购活跃 (7)3.3 乳品企业并购动因多元化 (8)3.4 国家有关乳品产业的政策增多 (8)4 乳品企业并购中的财务风险及原因分析 (8)4.1 乳品企业并购的财务风险 (9)4.1.1 战略风险 (9)4.1.2 估值风险 (9)4.1.3 融资风险 (9)4.1.4 支付风险 (9)4.1.5 整合风险 (10)4.2 乳品企业并购财务风险原因分析 (10)4.2.1 并购前期规划粗略引起的战略风险 (10)4.2.2 目标企业信息不对称引起的估值风险 (11)4.2.3 高额并购成本引起的融资风险 (11)4.2.4 并购所需的资金压力引起的支付风险 (11)4.2.5 并购双方各方面的差异引起的整合风险 (11)5 蒙牛并购雅士利案例分析 (12)5.1 并购双方公司的简介 (12)5.1.1 关于主并公司蒙牛的简介 (12)5.1.2 关于目标公司雅士利的简介 (12)5.2 并购事件的过程及动因分析 (12)5.2.1 并购过程 (12)5.2.2并购动因 (13)5.3 蒙牛并购雅士利的财务风险 (13)5.3.1 战略风险分析 (13)5.3.2 估值风险分析 (13)5.3.3 融资风险分析 (14)5.3.4 支付风险分析 (15)5.3.5 整合风险分析 (15)5.4 蒙牛并购雅士利财务风险控制策略分析 (16)5.4.1 全面分析宏微观环境，控制战略风险 (16)5.4.2 科学估值，控制估值风险 (17)5.4.3 借助外资，控制融资风险 (17)5.4.4 采取多样化支付方式，控制支付风险 (18)5.4.5 多方面整合，控制整合风险 (18)6 关于乳品企业并购财务风险控制建议 (18)6.1 制定符合企业自身发展的并购战略 (19)6.2 科学合理评估目标企业的价值 (19)6.3 降低融资成本，拓宽融资渠道 (19)6.4 选择合理的支付方式 (19)6.5 实施多方战略整合 (20)6.6 加强企业监督管理，实现高质量并购 (20)结语 (20)谢辞............................................ 错误!未定义书签。
蒙牛收购雅士利问题及理论分析
同学们，今天我们组要讲的是蒙牛收购雅士利的案例分析，我们将会从五个方面入手，首先是提出问题和分析理论，并介绍并购双方的背景，然后是具体的案例分析，最后是结论。
首先是第一部分一、问题的提出国内的消费者在“三聚氰胺事件”、食品添加剂超量、篡改生产日期等一系列违法现象被披露后对中国乳业的信心一直难以修复。
为了改善中国乳业的这一现象，政府开始从2013年开始推动和引导婴幼儿奶粉企业兼并重组。
在各个企业之间，并购的目的通常是为实现规模效应以降低成本、通过扩大市场份额和实现多元化经营并最终获得收益这三种。
当然中国的并购还希望可以调整经济结构，大型企业做大做强。
所以在这种背景下，蒙牛要约收购雅士利成为了乳业兼并重组的开门炮。
要约收购包含部分自愿要约和全面强制要约两种类型。
中国证监会在《上市公司收购管理办法》中结合了两种制度，对收购人和目标公司作出了明确的相关权利和义务。
蒙牛对雅士利自愿性全面要约收购是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购也是政府推动乳业兼并重组启幕的重要标志。
那么这一要约收购是因为政策原因还是双方各自利益呢？所以接下来我们将研究此次并购过程及动因以及分析并购双方的股权结构和绩效成果。
接下来是第二部分：二、理论分析框架横向并购：横向并购是指处于相同市场层次上的或者具有竞争关系的企业并购。
蒙牛和雅士利都属于乳业这一行业，所以此次并购是一次横向并购的实例也是典型的横向一体化战略。
横向一体化战略是指为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、提高企业竞争优势、增强企业实力而与同行业企业进行联合的一种战略。
短板理论：又称“木桶原理”。
是指盛水的木桶是由许多块木板箍成的，盛水量也是由这些木板共同决定的。
如果其中一块木板很短，则盛水量就被短板所限制。
这块短板就成了木桶盛水量的“短板效应”。
奶粉一直是蒙牛的短板，而雅士利是中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，所以我们将会探究蒙牛收购雅士利这一举措是否能使其短板效应减弱。
蒙牛收购雅士利案例分析
蒙牛收购雅士利案例分析蒙牛收购雅士利案例分析一、确定并购交易结构1、案例简介2013年 6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。
“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。
”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。
这是是迄今为止，中国乳业最大规模的2009年中粮入主，创业元老相继退出。
被并购方——雅士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。
2、并购信息对比3、并购流程图二、并购分析1、并购动因宏观分析（1）2013年5月31号，国务院召开常务会议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。
同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质量水平，提振消费信心行动的方案》即“双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。
工业和信息化部消费工业司副巡视员高伏表示，今后工信部将大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作，争取用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。
（2）2013年6月20日，食品药品监管总局、工信部等九部委联合发布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装。
财务管理视角下企业并购的风险和防范研究——以蒙牛乳业并购雅士利国际为例(四改)
财务管理视角下企业并购的风险和防范研究——以蒙牛乳业并购雅士利国际为例内容摘要近年来，随着我国经济的快速发展，企业并购成为市场经济中的一个常见行为。
企业并购在很多方面有助于企业双方共享技术资源，提高企业的行业竞争力，从而增强并购双方在市场上的占有率，帮助企业不断发展扩大。
但是企业在并购过程中所涉及的财务问题缺乏理论指导，存在复杂多变的问题，因此正确处理好并购企业之间的关系，解决好并购后的财务问题，实施财务策略，成为企业并购案完美完成的主要步骤。
正是因为这些原因，促使企业在并购案过程中要对财务风险进行正确的划分，做好财务防御措施，对于并购中的财务风险进行及时处理，减少对并购方造成重大损失。
企业如果对存在的并购风险处理不当，有可能给企业未来的发展造成重大损失，严重者甚至给企业带来来破产的风险。
本文首先阐述了企业并购的背景和意义，并解释了并购的概念以及并购所产生的种种风险及动因。
然后结合了蒙牛乳业并购雅士利国际的案例，从目标企业并购前的调查和资产评估风险、融资风险、支付风险和并购后的管理整合风险四个方面，细致分析在并购中会出现的种种财务风险问题，最后提出相应的优化方案，希望使企业能少走弯路、尽量避开风险或化减风险，让并购体现价值化从而更好地经营壮大。
关键词：财务管理视角企业并购蒙牛乳业雅士利国际Research on risk and prevention of enterprise merger and acquisition from the perspective of financial management ——Take the M & a international of Mengniu Dairy as anexampleAbstractIn recent years, with the rapid development of China's economy and the rapid development of the merger and acquisition market, mergers and acquisitions in many aspects will help the enterprises to share technical resources and improve the competitiveness of the enterprises, thus enhancing the share of the two sides in the market and helping the enterprises to develop and expand continuously. However, the financial problems involved in the process of mergers and acquisitions are lack of theoretical guidance and complex and changeable problems. Therefore, it is the main step for the perfect completion of the merger and acquisition case to correctly handle the relationship between mergers and acquisitions, to solve financial problems after merger and acquisition and to implement good financial strategies. It is precisely because of these reasons that enterprises should make a correct division of financial risk in the process of merger and acquisition, do a good job of financial defense measures, deal with the financial risks in the merger and acquisition in time, and reduce the significant loss to the M & a party. If enterprises deal with the risks of M & a properly, they may cause great losses to the future development of the enterprises, and the serious ones may even bring the risk of bankruptcy to the enterprises.This paper first expounds the background and significance of M & A, explains the concept of M & A and the risks and motives arising from M & A. Then combined with the case of Mengniu milk industry, it analyzes the financial risk problems in the M & A from the four aspects of the investigation before the merger and acquisition of the target enterprise, the risk of asset evaluation, the financing risk, the risk of payment and the management integration after the merger and acquisition, and finally proposes the corresponding optimization plan. So that enterprises can take fewer detours, avoid risks or minimize risks so that mergers and acquisitions can be valued and better run and grow.Key words: The perspective of financial management,Enterprise merger and acquisition,Mengniu Dairy,Ashley International目录一、绪论 (5)（一）研究背景与意义 (5)（二）国内外文献综述 (5)二、企业并购概述 (7)（一）企业并购概念 (7)（二）企业并购类型 (8)三、企业并购风险概述 (8)（一）企业并购风险概念 (8)（二）企业并购风险的类型 (9)四、财务管理视角下企业并购的风险防范 (10)（一）加强财务报告的审查、核实资产情况 (10)（二）控制融资成本和支付方式、合理利用财务杠杆 (10)（三）加强企业并购后的财务整合管理 (10)（四）并购后进行有效的经营管理 (11)五、蒙牛乳业并购雅士利国际案例介绍及财务风险分析 (11)（一）蒙牛并购雅士利简介 (11)（三）财务管理视角下企业并购的风险 (12)（三）案例中财务风险的控制 (16)结论 (17)参考文献.......................................... 错误!未定义书签。
企业并购的财务风险研究--以蒙牛并购雅士利为例
企业并购的财务风险研究--以蒙牛并购雅士利为例摘要企业并购是公司发展战略的一种方式，可以快速扩大公司规模、增强市场竞争力。
但是，企业并购也伴随着一定的财务风险。
本文以蒙牛并购雅士利的案例为例，从财务角度对企业并购的风险进行研究。
通过对蒙牛并购雅士利的财务分析，得出该并购交易存在的三项主要风险：负债风险、商誉减值风险和融资风险。
最后，本文对企业并购中如何规避财务风险提出了建议，包括风险评估、财务尽调、更加谨慎的商业模式设计、合理融资结构的设计等。
关键词：企业并购、财务风险、蒙牛、雅士利1. 研究背景企业并购是现代企业扩大规模、增强市场竞争力、提高企业效益的一种方式。
但是，企业并购也面临着一定的财务风险，如负债风险、商誉减值风险、融资风险等。
因此，企业在进行并购交易时，需要进行充分的风险评估和财务尽调，以规避并购交易中可能出现的财务风险。
本文以蒙牛并购雅士利的案例为例，从财务角度对企业并购中的风险进行研究。
2. 蒙牛并购雅士利案例分析2.1 蒙牛并购雅士利的背景2009年，蒙牛乳业与雅士利集团签署协议，以49亿元人民币的价格购买雅士利的51%股权，从而成为雅士利的控股股东。
此举被认为是蒙牛进军高端乳品市场的重要一步。
2.2 风险的产生2.2.1 负债风险并购雅士利后，蒙牛面临着负债压力的问题。
雅士利在并购前就存在较高的负债率，同时，蒙牛的融资方式也存在问题，导致了负债率的进一步升高。
2.2.2 商誉减值风险并购雅士利后，蒙牛留下了7.1亿元的商誉，随着时间的推移，商誉可能会出现减值的风险。
而且，2012年以后，蒙牛集团面临市场环境恶化、婴幼儿配方奶粉市场同质化严重等压力，导致公司营收及毛利率下滑，这也使得商誉减值的风险加大。
2.2.3 融资风险蒙牛集团在并购雅士利时选择了多项贷款方式进行融资，但由于市场环境变化，蒙牛面临着利率变化、偿债压力加大等融资风险。
3. 风险规避建议3.1 风险评估企业在进行并购交易之前，应对潜在的财务风险进行全面的评估，包括负债率、商誉减值风险、融资情况等。
蒙牛并购雅士利
并购绩效分析—蒙牛方面
蒙牛最大的竞争对手伊利，去年奶粉及奶制品的销售额接近 45亿元。蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但 在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前 景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。并购雅士利之后， 基本补齐了短板，缩小了和伊利的差距。
蒙牛乳业在2014年中期收入上升25%至约人民币258.4亿元。 净利润上升39.9%至约人民币10.5亿元。自2013年8月起，婴 幼儿奶粉领先品牌雅士利纳入蒙牛合并范围。期内，雅士利 实现销售收入人民币15.457亿元。自身奶粉业务方面，继欧 世后，蒙牛于6月推出第二个婴幼儿配方奶粉品牌美蕾兹， 进军中高端母婴奶粉市场市场，百分百优选北欧五大牧场奶 源，根据中国婴幼儿的消化吸收系统和膳食营养摄取标准而 进行研制。这很大程度上是蒙牛并购雅士利。
概 念
权益 结合
法
适用范围
同一控制下
其适用于股权联合的企业合 并，这种合并是两个或多 个企业所有者决定合并它 们的企业，从而形成一个 新的实体，实际上是通过 交换股票使参与合并公司 的控股者成为合并后公司 的控股者。权益结合法仅 适用于以股权相交抽象的 合并业务，而且账面上不 确认商誉。
购买法：是把购买企业获取被并企业 净资产的行为视为资产交易行为，即 将企业合并视为购买企业以一定的价 款购进被并企业的机器设备、存货等 资产项目，同时承担该企业的所有负 债的行为，从而按合并时的公允价值 计量被并企业的净资产，将投资成本 （购买价格）超过净资产公允价值的 差额确认为商誉的会计方法。
蒙牛国际已向五家投资方以每股3.5 港元的价格出售其持有的4.71 亿 股雅士利股份，持股比例从89.82%下降为76.58%，现持有27.3 亿股 雅士利，仍为控股股东。