股权交易结构设计
公司股权架构设计及实施方案范本
公司股权架构设计及实施方案一、前言随着公司发展壮大，股东之间的权益分配、管理与继承问题越来越成为关注的焦点。
设计一份合理的股权架构方案，可以保障公司的稳定性、持续发展以及股东的利益，同时也有利于公司的融资和资本运作。
本篇文档将介绍如何设计和实施一份合理的公司股权架构方案，包括股权结构设计决策、股东权益管理、股权转让方案、股东权益继承等内容，旨在为初创企业和成长型企业提供参考。
二、股权结构设计决策1.股权结构设计原则公司股权结构设计需要考虑到股东之间的诸多权益关系，如权益分配、决策授权、信息披露等方面。
因此，在设计股权架构时应遵循以下原则：•良好的股权分配：股东的权益要合理、公正、透明地进行分配，不应存在不合理的权益优先或削弱其他股东权益的情况。
•有效的决策机制：公司治理架构应该设计出有效的决策机制和授权制度，包括权益调整、人员变动、战略调整等重要事项的决策。
•充分的信息披露：股东有权获得公司经营状况等重要信息，公司应当及时、真实、充分地向股东披露信息。
2.股权结构设计模型公司股权结构的设计很大程度上要依据公司规模、发展阶段等因素进行决策。
下面列举一些常见的股权结构设计模型：•单一投资者模型：公司只有一个股东，适用于个人创业者独资经营的情况。
•合伙模型：公司由多个股东合伙经营，适用于合作开办企业。
•投资机构模型：公司由多个风投、PE等机构和个人投资者共同持股，适用于初创企业的融资阶段。
•上市公司模型：公司成功上市后，公司股权结构通常由股东大会、董事会和监事会等组成，适用于成熟企业阶段。
3.股权结构调整一旦公司的股权结构设计完成，一些盘根错节的权益关系难以解决，或者公司经营出现严峻挑战，股权结构也有可能需要调整。
在进行股权结构调整前，应利用交流商谈等方式达成一致，并注重以下几点：•摸清股权情况：准确摸清公司现有股权分布情况，包括持股比例、股东人数、股权类型等。
•考虑股权转让方案：在股权结构调整的过程中，股东需要慎重考虑股权转让方案，包括股份过户、增资扩股、资产置换等；•合理处理股东关系：在股权结构调整中，股东之间的关系变得更加复杂。
【股权方案设计范本 供参考】股权架构设计案例-
民营企业的股权架构设计当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。
1在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟，众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后2二、股权改造给企业带来的好处节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。
便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。
容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。
资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。
三、股权改造的步骤当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长3持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。
股权结构设计方案
股权结构设计方案第1篇股权结构设计方案一、项目背景随着我国经济的快速发展，越来越多的企业意识到优化股权结构对于提升企业核心竞争力、实现可持续发展具有重要意义。
本方案旨在帮助某企业（以下简称“公司”）制定一套合法合规的股权结构设计方案，以促进公司稳健成长。
二、目标与原则1. 目标（1）优化股权结构，提高公司治理水平；（2）激发核心团队成员的积极性和创新能力；（3）确保公司控制权稳定，防范股权纠纷。
2. 原则（1）合法合规：遵循国家法律法规，确保方案合法有效；（2）公平公正：保障股东权益，确保股权分配公平合理；（3）激励约束：设置合理的股权激励机制，强化约束机制；（4）灵活调整：根据公司发展需求和市场变化，适时调整股权结构。
三、股权结构设计1. 股东类型（1）创始股东：公司创始人，负责公司战略规划和日常运营；（2）核心团队成员：具有关键技术和经验的骨干员工；（3）外部投资者：为公司发展提供资金、资源和支持的投资者。
2. 股权比例（1）创始股东：占公司总股本的60%，保障公司控制权稳定；（2）核心团队成员：占公司总股本的30%，激发团队积极性和创新能力；（3）外部投资者：占公司总股本的10%，为公司发展提供资金支持。
3. 股权激励为激发核心团队成员的积极性和创新能力，公司设立股权激励计划，具体如下：（1）激励对象：公司核心团队成员；（2）激励方式：限制性股票和股票期权；（3）激励周期：3年，每年解锁1/3；（4）行权条件：完成公司年度业绩目标，个人绩效评价合格。
四、实施与监督1. 制定实施方案：明确股权结构设计方案的各项细节，包括股权转让、股权激励等条款；2. 申报审批：将方案提交至公司董事会、股东大会审议，取得批准；3. 签署协议：与股东、核心团队成员签订相关协议，明确各方权益；4. 监督执行：设立专门委员会，负责监督股权结构设计方案的执行情况，确保合法合规。
五、风险评估与应对措施1. 法律风险：确保方案遵循国家法律法规，防范法律纠纷；2. 股权纠纷：明确股权转让、股权激励等条款，防范股权纠纷；3. 市场风险：关注市场变化，适时调整股权结构，降低市场风险；4. 激励失效：建立科学的绩效考核体系，确保股权激励的有效性。
公司股权架构设计方案
3.灵活调整：股权架构应具有一定的灵活性，以适应公司发展过程中内外部环境的变化。
4.长期激励：通过股权架构设计，建立长期激励机制，吸引和留住人才，提高公司核心竞争力。
三、股权架构设计方案
1.股权类型
（1）普通股：享有表决权、分红权、优先购买权等权益。
-优先股：享有优先分红权和优先清算权，但不具备表决权。
-限制性股份：通过锁定期、绩效指标等限制条件，增强激励效果。
2.股权比例分配
-创始人股权：占总股本的40%，确保创始人对公司的控制力和决策权。
-核心团队股权：占总股本的30%，用于激励与绑定关键人才。
-战略投资者股权：占总股本的20%，引入外部资源，助力公司发展。
（2）业绩考核：设立业绩考核指标，根据业绩完成情况，调整股权比例。
（3）离职处理：员工离职时，根据离职原因和公司规定，办理股权回购或转让。
四、实施保障
1.完善法律法规：确保股权架构设计符合国家法律法规，为公司发展提供法律保障。
2.制定股权协议：明确股权架构、权益分配、调整机制等内容，理制度，确保股权架构的合理运用。
（2）优先股：享有优先分红权、优先清算权等权益，但不享有表决权。
（3）限制性股票：设置一定期限的锁定期，锁定期内不得转让、抵押、赠与等。
2.股权比例
（1）创始人：占总股本的40%，保障创始人对公司的控制权。
（2）核心团队：占总股本的30%，用于激励核心团队成员，提高团队凝聚力。
（3）战略投资者：占总股本的20%，引入外部资源，助力公司发展。
一、引言
股权架构是企业治理结构的核心，合理的股权架构对公司的稳定发展、资本运作及团队激励具有重大意义。本方案旨在针对公司现状，制定一套合法合规、科学合理的股权架构设计，以支持公司长远发展。
私募股权投资基金投资项目交易结构设计
私募股权投资基金投资项目交易结构设计在当今的金融市场中，私募股权投资基金已成为企业融资和发展的重要渠道之一。
而在私募股权投资的过程中，交易结构的设计至关重要，它直接影响到投资的风险、收益和退出策略等多个方面。
一个合理、有效的交易结构能够平衡各方的利益，实现投资的价值最大化。
一、私募股权投资基金投资项目交易结构的组成要素（一）投资方式私募股权投资基金的投资方式多种多样，常见的有股权受让、增资扩股和可转换债券等。
股权受让是指基金从原股东手中购买股权；增资扩股则是基金向目标企业注入新的资本，增加企业的股本；可转换债券则兼具债权和股权的特性，在一定条件下可以转换为股权。
（二）投资金额与股权比例投资金额的确定需要综合考虑目标企业的估值、发展阶段、资金需求以及基金自身的规模和风险承受能力等因素。
股权比例则决定了基金在目标企业中的话语权和决策权。
（三）估值调整机制为了应对目标企业未来业绩的不确定性，通常会设置估值调整机制，也就是常说的对赌协议。
通过设定一定的业绩目标，如果目标企业未能达成，可能需要对股权比例或投资价格进行调整。
（四）治理结构安排基金需要在目标企业的治理结构中获得一定的席位和权利，例如董事会席位、监事会席位或者对重大决策的否决权等，以保障自身的利益。
（五）退出方式退出是私募股权投资的关键环节，常见的退出方式包括上市退出、股权转让、回购等。
不同的退出方式在收益、时间和风险等方面存在差异。
二、交易结构设计的影响因素（一）目标企业的特点目标企业所处的行业、发展阶段、财务状况、市场竞争力等都会影响交易结构的设计。
例如，处于初创期的企业风险较高，可能更适合采用可转换债券等较为灵活的投资方式；而成熟企业则可能更倾向于股权受让或增资扩股。
（二）基金的投资策略不同的私募股权投资基金有不同的投资策略，有的注重长期投资和战略协同，有的则追求短期的高回报。
投资策略的差异会导致在交易结构设计上的侧重点不同。
（三）法律法规和政策环境相关的法律法规和政策对私募股权投资有着严格的规范和限制，例如行业准入、外资投资限制等，在设计交易结构时必须充分考虑，确保合规性。
股权收购中的交易结构与设计
股权收购中的交易结构与设计股权收购是指通过购买目标公司的股权来实现对该公司的控制和管理。
在股权收购过程中，交易结构和设计起着关键作用，决定了交易的成功与否。
本文将探讨股权收购中的交易结构与设计，并分析其对交易结果的影响。
一、交易结构的选择在进行股权收购时，可以采用不同的交易结构，例如直接收购、借壳上市、股权交换等。
选择合适的交易结构对交易的成功非常重要。
1. 直接收购直接收购是指买方直接收购目标公司的股权。
这种交易结构具有灵活性高、效率快的特点，适用于规模较小的收购项目。
然而，由于直接收购存在交易对手风险和交易成本高的问题，需要买方具备足够的财力和资源来完成交易。
2. 借壳上市借壳上市是指买方通过收购已上市公司的股权，将其作为上市平台。
借壳上市具有简化上市流程、提高融资能力的优势。
同时，借壳方也能够通过交易获得目标公司的业务和资源。
然而，借壳上市需要满足一系列法律法规的要求，包括履行信息披露等义务。
3. 股权交换股权交换是指买方通过发行自己的股权，与目标公司的股东进行交换，实现对目标公司的控制。
股权交换的优势在于降低了现金流压力，增加了交易完成的可能性。
然而，股权交换需要精确计算交换比率，以确保交易对买方和卖方的吸引力和公平性。
二、交易设计的要点除了选择合适的交易结构，交易设计也是决定交易成功的重要因素。
以下是一些交易设计的要点和考虑因素：1. 交易定价与估值在进行股权收购时，合理的定价和估值是十分关键的。
买方需要了解目标公司的价值、业绩和前景，以及市场的行情和竞争情况，进行准确的估值和定价。
同时，需要合理考虑收购价格的支付方式，包括现金支付和股权交换等。
2. 定义权益和义务在交易设计中，明确双方的权益和义务是必要的。
买方和卖方需要就各自的权益和义务进行协商，并在交易文件中明确记录。
例如，确定买方获得控制权后对目标公司的管理权限和股东权益，以及卖方的退出机制和权益保障等。
3. 交易条件和审批股权收购涉及到一系列的条件和审批要求，包括相关监管机构的批准和公司章程的变更等。
股权转让的交易结构与流程设计
股权转让的交易结构与流程设计一、引言股权转让是指股东将其所持有的公司股份转让给他人的行为。
合理的交易结构和流程设计是确保股权转让交易顺利进行的关键。
本文将探讨股权转让交易的典型结构和流程设计，帮助读者更好地理解股权转让交易的要点。
二、股权转让的交易结构股权转让交易的结构多样，可以根据交易双方的需求和特定情境来设计。
以下将介绍几种常见的股权转让交易结构。
1. 直接转让直接转让是指股东将自己所持有的股权直接转让给另一方。
这种结构比较简单直接，适用于双方关系较为明确，交易规模较小的情况，但在实施过程中可能需要履行一定的法律程序并满足相关监管要求。
2. 间接转让间接转让是指股东将其所持有的公司股权通过间接方式转让给另一方，常见的形式包括通过股权转让协议转让、通过合资公司转让等。
这种结构相对复杂，需要考虑更多的法律和财务因素，但也为双方提供了一定的灵活性。
3. 资产重组在某些情况下，股权转让交易可能会涉及到更复杂的资产重组。
资产重组是指将公司的某些资产或业务与另一方进行交割，以实现股权转让。
这种结构常见于企业重组、兼并等情况，需要充分考虑双方的利益，合理设计交易结构和交割方式。
三、股权转让的交易流程设计股权转让交易的流程设计涉及到多个环节，以下将介绍一般性的交易流程设计。
1. 尽职调查尽职调查是整个交易流程的第一步，旨在了解公司的财务状况、业务运营情况、法律风险等重要信息。
尽职调查的结果将对交易双方的决策产生重要影响，因此需要充分、准确地收集和分析相关信息。
2. 谈判协商谈判协商是确定交易价格、交易方式、交易条件等的重要阶段。
双方需就股权转让的具体事项进行协商，并最终达成一致意见。
在谈判过程中，双方可以根据实际情况适度调整交易结构，以满足各自的需求。
3. 签订协议在达成一致意见后，交易双方需签订正式的股权转让协议。
协议主要包括股权转让的具体条款、条件和保障措施等，旨在明确双方的权益和责任，并约束双方按协议履行义务。
股权结构设计、股权激励设计和执行八步
股权结构设计、股权激励设计和执行八步【股权结构设计】在进行股权结构设计之前,应该清楚认识到股权结构不是简单的股权比例或投资比例,应该以股东股权比例为基础,通过对股东权利、股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系.一、股权比例、公司管理、公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权,同时又影响公司管理的方向与规模.股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与程度和影响力.二、控股股东取得决策权的股东是法律上的控股股东.取得控股股东的方式有两种：一是直接实际出资达百分之五十以上；二是直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.三、表决权的取得没能通过以上两种方式成为公司的控股股东,如何对公司进行控股呢?这种情况下,需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫,以此扩大己方的表决权数.要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足,来换取换取表决权.四、股权的弱化或强化股权的弱化或强化是出于对实际投资人的利益的保护,以及对吸引优秀人才的考虑.常规的股权设计遵循的是同等出资同等权利,但遇有隐名股东,干股等情况下,一旦有人诉求其完整股东权利或要求解散公司并要求分配剩余资产时,就会将公司推向危险的境地.因此,在实践中运用章程、股东合同等形式予以约束\明确相关股东之间的权利取舍,才可以有效的避免今后产生纠纷.五、表决程序股东会与董事会是常见的公司重大事宜表决部门,但如何设计表决的形式及程序需要依据公司的实际情况而定.有些封闭式的公司规定股东对外转让股权时,要求全体股东2/3的表决权通过才可以；有些公司对股东死亡后其继承人进入公司决策层及管理层的表决比例或时限作出特别限制.总之,投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例,结各项优势对股权结构进行深入的分析考虑,才能更好地维护自身利益,为公司稳健发展奠定基础.【股权激励设计】股权结构设计主要是针对企业的投资人而言的,这自然也是他们应有的权利.在公司步入正轨,并一天天发展壮大的时候,人才是最迫切需要的资源.如何稳定员工、吸引优秀人才？导入股权激励方案是常用方法.（一）、设计要素成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期,选择适合企业的方法,然后才开始设计方案,而方案的设计主要着眼于六个关键因素.1、激励对象激励对象也就是股权的受益者,一般有三种方式.一种是全员参与,这主要在初创期；第二种是大多数员工持有股份,这主要适用于高速成长期,留住更多的人才支持企业的发展；第三种是关键员工持有股份,受益者主要是管理人员和关键技能人员.对于激励对象的选择要有一定的原则,对于不符合条件的宁缺毋滥,不要把股权激励变成股权福利、股权奖励.2、激励方式常用的中长期激励方式有三类：股权类、期权类和利益分享类.每一种方法都有优缺点,以及具体适用的前提条件.无论采取哪一种方法,都要考虑到激励机制和约束机制的有机结合起来,真正发挥员工的积极性.3、员工持股总额及分配这主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量.如何确定,可以根据公司的实际情况来确定,大体上每位收益人的股权数量基本上是按照职位以及个人的价值能力来确定的.4、股票来源股票的分配上,上市公司的股票来源比较麻烦,要证监会审核,股东大会审批.股票来源一般为定向发行、股市回购、大股东出让、库存股票等.其中库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分,根据股票期权或其它长期激励机制的需要,留存股票将在未来某时再次出售.5、资金来源购股方式也就是购买股票的资金来源,一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款.这几种方式都好操作,有些方式会产生财务支出,要重复交税.公司更多会采用员工出资购买的方式,直接从工资中按比例扣钱,有利于对员工的控制.6、退出机制退出机制对员工退出激励方案的一些约定,包括以下三种情况下：第一种是正常离职,企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权；第二种是非正常离职,如果员工的离职没有给公司造成损失,不违反保密协议等,大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益；第三种是开除,这种情况都是按照相关规定取消享受股权收益的权力的.【执行八步曲】一般而言,公司更愿意在行业低迷期推出股权激励计划,因为这时候推出的考核指标更容易完成,效应也更加理想.股权激励计划的执行包括以下八个步骤：第一步,确定股权合作的内容：包含做什么、公司的经营范围等.第二步,了解股权结构,股树权分为三种含义：期权（只有分红权、没有注册,民营企业亦称之为分红权）；虚拟股（在完成一定的目标或时间的前提下有注册,需以合同形式提前约定）；注册股（拥有法律章程保护的注册权）.第三步,科学规划财务管理.第四步,不断吸纳全体优秀员工的文化,构建良好的统一文化体系.第五步,规定股份的赠予要点,例如两年内为期权或虚拟股,两年内离开无股份,两年以上可以转为注册股,但离开按注册资本的百分比进行赔偿等.第六步,权力规定,如财务权和战略权归集团董事会,核心干部任免归集团总裁办,人员招聘与业绩管理归分子公司总经理.第七步,薪酬分配做明细的规定.第八步,制定商业保密协议.在设计股权激励时,对可能对公司造成的潜在的财务影响也应必要的估算,以帮助企业进行全面的判断.同时,股权激励也有一定的生命周期,在宏观环境、政策环境变化中应做出恰当的调整.例如,华为在早年为了激励员工和内部集资的需要,采用了给骨干发虚拟受限股的形式,而如今这种分红激励的人群和骨干开始逐渐错位.因此,广大中小公司在学习华为股票激励模式的同时,也要结合自身的实际情况做出合理化调整.而无论是股权结构还是股权激励,都是公司可持续发展的保障,在设计的时候更需要综合多方面因素谨慎地、科学地设置.保密协议甲方：乙方：鉴于：乙方愿意被聘用到甲方工作，双方经平等协商一致，自愿达成本保密协议。
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a
目标公司 股票
AA
买方股票（和最高50% 的“补价”）支付
aa
a
A
新公司股票
ab
AB
b
B
北京化工大学
14
（5）正三角兼并（“A”类重组）
a AA
股票与 “补价”
aa
股票（X>50%）和补价 股票
A
北京化工大学
15
（6）倒三角兼并（“A”类重组）
a AA
股票与 “补价”
aa
股票（X>50%）和补价 股票
北京化工大学
10
(二)一般交易组织结构
（1）用现金或债券购买资产
资产 现金
a
AA
北京化工大学
11
（2）用现金或债券购买股票
a
股票
AA
现金
aa
北京化工大学
12
（3）三角型现金合并 1.倒三角合并 2.正三角合并
a
AA
现金 股票
a
AA
aa
股票 现金
A
aa
A
北京化工大学
13
（4）法定兼并或合并（“A”类重组）
北京化工大学
8
（3）资产重组实现收购 ①资产重组—收购 ②收购—资产重组 （4）分阶段控制，实现收购 ①租赁---收购 由银行或其他出资人购买目标企业的资产， 并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为 承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。 ②托管---收购
北京化工大学
9
三、交易组织结构
（一）交易选择的五项关键因素 1 2 3 4 5 税务 风险头寸 控制权 持续性 支付形式
• 估值分析 单独 带协同效应 各种情形 隐形资产/负债 单个证券 • 汇率分析 • 盈余稀释分析 • 投票权稀释分析 • 资本市场环境 • 产品市场环境 • 投资者资料 • 管理层薪酬 • 风险头寸分析 • 财务压力测试 • 社会福利应用
北京化工大学
5
4、交易体系
承诺、代 表和保证 交易风险 套期保值 支付形式 会计选择
同意 不同意， 开始收购 代理对抗 股权收 购(要约) 公开市 场收购 要约收购 要约收购与代 理对抗
继续谈判 解决问题
走开
继续谈判 解决问题
目标公司反应
同意 不同意
7
北京化工大学
2、特别路径 (1)竞价收购（拍卖） (2)财务重组实现收购: ①债转股收购 ②承债式收购 ③抵押式收购 ④破产重组收购 ⑤法院判决收购
股票支付
发行新股筹集
发行库藏股筹集
支付形式决策
融资决策
阐释支付形式与融资之间的联系
北京化工大学
28
（一）融资结构
并购融资决策的目的是寻求最优资本结 构，即通过组合不同风险、期限、成本、对 企业控制权不同要求的融资工具。 在进行相关融资工具组合时，并购融资 决策还需要结合对企业经营状况的预测，估 计企业内部现金流状况，设计合理的债务归 还计划。
100%控股
AAA
100%控股
AA
现金出资， 持股
现金出资， 持股 资产转让 支付对价 现金出资， 持股
aay
持股
Aa
a
持股
aa
21
北京化工大学
（4）资产交易——境外合资后收购的交易结构 AAAA
持股
AAA
100%控股
持股
AA
100%控股 资产转让 支付对价
aay
持股
Aa
a
持股
aa
北京化工大学
持股
北京化工大学
37
（3）附带经营条件的或有支付方式
买方先支付一个较低的前端价格，若企业经 营达到约定的盈利状态，买方将另外支付约 定的金额。
其中一种特殊的方式为利润分享方式。即买 方先支付一个较低的前端价格，并购后按照 约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。
北京化工大学
38
（4）估值调整协议（对赌协议）
控制权 时机选择
其他
乐观以及股价可能被低估的信号。 股价可能被高估或管理层偏好更 34 北京化工大学 为保守的融资策略信号。
深思熟虑的并购者应该把关注的重点较少 放在近年来最普遍的支付形式上，而更多地 考虑理解驱动这些选择的基本面因素。
北京化工大学
35
6、融资原则
（1）首选在目标公司并购地融资 （2）优先考虑股票作为支付手段 （3）向优先贷款人筹资 （4）其他股权投资者融资 （5）尽可能用混合融资工具 （6）保持财务弹性，以应对必要的债 务重组及营运所需的资金。
专题4:
交易结构设计
北京化工大学
1
一、 交易结构设计概述
二、 路径的选择 三、 交易组织结构 四、 融资与支付结构 五、 社会条款 六、 风险管理 七、 交易结构设计的原则
北京化工大学
2
一、交易结构设计的概述
1、概念与目的 （1）交易结构设计概念 主指涉及交易的法律要求、标的、融资、支付方式 、税收和会计处理等具体安排。 由于环境的不确定性，并购各方资源独特性，综合 决定了每项并购交易结构设计的复杂性和独特性。 （2）交易结构设计的目的 ①提高交易成功的可能性 ③锁定交易风险 ⑤建立融资平台 ⑦合理避税 ⑨为后续的管理创造条件
5、评估并购融资方案六要点：
用FRICTO框架比较两种假设的收购融资方案 并购交易 灵活性 风险 收益 发行2.5亿美元债券； 现金收购目标公司股权 流动性低。债券等级BBB。剩余 0.5亿美元未使用举债能力。 账面负债/资产=0.6；风险高。 EBIT/利息=3.0 报告EPS=1.50美元。 WACC=10%。 DCF价值=20美元/股 债务约束变得更紧，但是没有投 票权稀释。 当前利率低，未来融资风险高： 下一个主要融资必须发行股票， 似的新公司依赖未来股票市场环 境。 发行2.5亿美元股票； 换取目标公司股权 保持高流动性。债券等级AA。剩 余3亿美元未使用举债能力。 账面负债/资产=0.3；风险中等。 EBIT/利息=6.0 报告EPS=0.90美元。 WACC=11.9%。 DCF价值=17美元/股 债务约束不那么紧，但发生了投 票权稀释。 当前市盈率高，未来风险低：未 来融资形式有更大的灵活性性； 对未来股票市场环境的依赖程度 低。
100%控股
AAA
100%控股
AA
100%控股 资产转让 支付对价
aay
持股
A
a
持股
aa
北京化工大学
19
（2）资产交易——境内合资的交易结构
AAAA
100%控股
AAA
100%控股
AA
现金出， 持股
aay
持股
Aa
资产出资，持股
a
持股
aa
北京化工大学
20
（3）资产交易——境内合资后收购的交易结构 AAAA
到期时间
收益基础
返还借款的速度
暴露于债务和股票市场波动性的头寸 是否在可接受范围内？交易价值如何 随资本市场的波动变化？ 汇率头寸承受的汇率波动风险是否在 可接受范围？ 定制证券是否物有所值？是否存在对 该交易的定制证券有兴趣的特殊细分 资本市场？ 交易中各方拥有何种程度的控制权？ 如何代表控制权？如何执行？财务结 构设计创建了什么样的财务压力及合 作激励？
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（5）股权收购——“境内-境内”结构 AAAA
100%控股
AAA
100%控股
AA
100%控股
aay
支付对价
持股 资产转让 支付对价 支付对价 持股 持股 持股
A
股权转让
Aa
a
aa
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（6）股权收购——“境外-境外”结构 AAAA
100%控股
aay
支付对价
持股
持股
AAA
100%控股
A
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（7）有投票权的换股收购（“B”类重组）
a
买方公司 股票
AA
aa
目标公司 股票
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（8）有投票权的股票换资产收购（“C”类重组 ）
有投票权的股票（X>80%） 和补价
a
资产
股票和 “补价”
AA
aa
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（三）多层次控股交易组织结构
（1）资产收购——境内转让的交易结构 AAAA
融资 价格
交易形式、税收
日程与时机 承诺 社会福利
控制权、公司 治理和组织； 社会条款
使并购交易成为体系的一些联系
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二、交易路径
1、一般并购路径
竞价者采用善意的方式接 近目标公司董事会
目标公司 董事会反应 熊抱(协议) 同意 不同意
竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会
目标公司董事会反应
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1、交易需要借入的资金数额计算公式：
被收购公司股票或资产的买价 =交易结束时必须再融资的已有债务 + 被收购公司所需的一切营运资本 +实现收购的管理成本 +收购后由于诉讼调整而可能需要的费用 ﹣被收购公司的现金或现金等价物 ﹣出售被收购公司的部分资产而取得的收入。
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2、并购融资工具的选择
可转换债券、可转换优先股
认股权证、证券化信贷 北京化工大学
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3、融资成本与融资风险
优先债务 融资风险 受偿顺序 从属债务 优先股 普通股 融资成本 预期收益
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4、并购融资选择评估七要素
用七个要素评估并购融资选择 并购融资的问题 组合 支付形式：股票、债务、现金（负的 债务） 影响和设计方案测试 考虑组合如何最好的利用债务的税盾好 处和避免违约风险的影响。