2016李晗商法公司法合伙学习笔记
关于合伙的笔记
关于合伙的笔记一、合伙的概念。
1. 定义。
- 合伙是指两个以上的民事主体根据协议，共同出资、共同经营、共负盈亏的民事主体。
例如，甲、乙、丙三人共同出资开一家餐馆，约定按照出资比例分享利润、分担亏损，这就是一种合伙关系。
2. 特征。
- 合伙协议是合伙成立的基础。
合伙协议明确了合伙人之间的权利和义务关系，如出资方式、利润分配、亏损分担等内容。
它是一种自愿达成的协议，体现了合伙人的意思自治。
- 共同出资。
合伙人需要按照合伙协议的约定，以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利等方式出资。
例如，在一个建筑工程合伙项目中，有的合伙人以资金出资，有的合伙人以建筑设备出资。
- 共同经营。
合伙人有权参与合伙事务的经营管理，这是合伙区别于其他民事主体的重要特征之一。
比如在合伙经营的服装店中，合伙人可能共同决定进货渠道、定价策略等经营事项。
- 共负盈亏。
合伙的经营成果无论是盈利还是亏损，都由合伙人按照合伙协议的约定共同承担。
如果合伙经营的超市盈利了，合伙人按照约定比例分配利润；如果亏损了，也要按照约定分担亏损。
二、合伙的类型。
1. 普通合伙。
- 概念。
- 普通合伙是最常见的合伙形式。
在普通合伙中，全体合伙人对合伙债务承担无限连带责任。
这意味着当合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求任何一个合伙人以其个人的全部财产清偿合伙债务。
例如，A、B、C三人组成普通合伙经营一家运输公司，如果运输公司对外负债100万元，而公司财产只有50万元，那么债权人可以要求A、B、C中任何一人用自己的个人财产偿还剩下的50万元债务。
- 合伙人的权利和义务。
- 权利：- 有权参与合伙事务的决策。
例如，在合伙的律师事务所中，合伙人可以参与决定事务所承接哪些案件、聘请哪些律师助理等事务。
- 有权查阅合伙账簿，了解合伙的财务状况。
这有助于合伙人监督合伙事务的经营情况，保障自己的权益。
- 义务：- 按照合伙协议的约定出资。
如果合伙人未按时足额出资，可能要承担违约责任，如向其他合伙人支付违约金或者赔偿损失等。
司法考试《商法》考试知识点：普通合伙企业的财产
司法考试《商法》考试知识点：普通合伙企业的财
产
导读：本文司法考试《商法》考试知识点：普通合伙企业的财产，仅供参考，如果觉得很不错，欢迎点评和分享。
2016司法考试《商法》考试知识点：普通合伙企业的财产
普通合伙企业的财产
1.合伙财产的范围：出资财产和积累财产。
2.合伙财产的性质
出资财产：以所有权出资的归全体合伙人共有，以使用权出资的归合伙人单独所有。
积累财产：全体合伙人共有(特殊的按份共有)
3.合伙企业财产的管理与使用
合伙企业财产依法由全体合伙人共同管理和使用。
(1)财产份额对外转让：在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意，并且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。
(2)财产份额内部转让：应通知其他合伙人。
(3)财产份额出质：在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
否则，出质行为无效，因此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
(4)分割：在合伙企业存续期间，除依法退伙等法律有特别规定的外，合伙人不得请求分割合伙企业财产，也不得私自转移或者处分合伙企业财产。
合伙企业法笔记
1、国有独资公司、国有企业、社会团体不得成为普通合伙人。
2、合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
3、合伙企业登记事项变更的，执行合伙事务的合伙人应当自做出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
普通合伙4、合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
5、合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
（合伙协议即是个合同，按照合同法的有关规定来决定其效力）6、合伙协议的修改、补充应经全体合伙人一致同意；但，合伙协议另有约定的除外。
7、合伙协议无约定或约定不明，协商决定；协商不成，依照本法和其他相关法律、行政法规处理。
8、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但，本法另有规定的除外。
？？？合伙人在合伙企业清算钱私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
9、一般情况下，合伙人向合伙人之外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
但，合伙协议另有约定的除外。
10、合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
11、合伙人向合伙之外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
12、在合伙企业中，不同意转让的合伙人无购买转让人的财产份额的义务，而且协议无另外约定的情况下，第三人也不得成为合伙人。
不同于《公司法》。
13、合伙人以外的依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
司法考试《商法》考试知识点：合伙制度概述
司法考试《商法》考试知识点：合伙制度概述
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2016司法考试《商法》考试知识点：合伙制度概述
合伙制度概述
1.合伙的概念
合伙的概念既可以从法律行为的角度给出，也可以从组织形态的角度给出。
就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议;就组织的角度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏的企业组织形态，属于非法人组织。
2.合伙的特征(与公司对比)
(1)共同出资
(2)共同经营
(3)共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任
(4)合伙协议是合伙得以成立的法律基础
3.合伙的分类
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
商法--课堂笔记
商法笔记三、本课程重要内容解析专题一公司法(一)公司债券概览1、种类①记名公司债券、无记名公司债券;②有担保公司债券、无担保公司债券;③可转换公司债券、非转换公司债券。
2、发行条件①股份的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;②公司有已经发行而未归还的债券的，其累计总额不超过公司净资产额的40%;③公司最近3年平均每年的可分配利润足以支付公司债券一年的利息;④筹集的资金投向应符合国家产业政策，发行公司债券募集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥丰肟损和非生产性支出;⑤拟发行的公司的债券，其利率不得超过国务院规定的利率水平;⑥国务院可以在以上条件之外，对公司债券的发行规定其他的条件。
3、发行程序①股份、有限责任公司发行公司债券，应当由董事会制订方案，股东会作出决议。
国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
②股东会或者国家授权机构作出发行公司债券的决议或决定后，公司应当向国务院证券管理部门申请批准。
申请批准时，应提交公司证明、公司章程、公司债券募集方法、资产评估报告和验资报告。
③发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集方法。
该方法应当载明以下主要事项：a.公司名称;b：债券总额和债券的票面金额;c.债券的利率;d.还本付息的期限和方式;e.债券发行的起止日期止公司净资产额;s.已发行的尚未到期的公司债券总额;h.公司债券的承销机构。
④公司债券的发行方法，可分为直接发行和间接发行两种。
直接发行就是由公司自己向公众募集和接受应募。
间接发行就是公司委托他人向公众募集和接受应募。
4、转让①公司债券转让。
应当在依法设立的证券交易所进行。
转让价格由转让人约定。
②记名债券的转让，由债券持有人以背书方式或其他法定方式交付与受让人，并由公司将受让人的(名称)和住所记载于公司债券存根簿后，始发生效力。
③无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易所将该债券交付给受让人后，即发生转让的效力。
合伙企业法笔记
合伙企业法笔记————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：合伙企业法释义1.1997年8月1日旧合伙法实施，2007年6月1日开始实施新法。
2.普通合伙、有限合伙。
自然人、法人、其他组织都可以为普通合伙人。
3.普通合伙人承担无限连带责任，债权人可向任何普通合伙人追偿，普通合伙人不得以出资额、比例为由拒绝债务人，偿付后可按合伙协议向其他合伙人追偿其应承担部分。
4.国有独资、国有企业、上市公司及其他公益性组织不得为普通合伙人。
5.合伙协议一致同意后，以书面形成订立。
口头无效。
6.生产经营所得，由合伙人分别纳税，无合法企业所得税。
个人按一般按个体工商户5－35%的超额累计税率计征，法人、其他组织按企业所得税率25%计征。
年终，不论是否分配，都计征。
分配顺序：合同约定——商定——出资比例——平均。
7.合伙登记8.分支机构向设立申请执照9.设立条件二个以上合伙人，自然人为完全民事行为能力，合伙协议，出资或认缴出资，场所10.合伙人可以劳务出资。
非货币出资的，可协商，也可评估。
11.合伙协议一致签字盖章后生效。
修改或补充时，应一致同意，但另有约定除外。
12.普通合伙人都有执行合伙事务，对外代表企业的权利。
13.除另有约定，合伙人向第三方转让其份额时，须经其他一致同意，内部有优先购买权。
内部转让的，履行通知义务。
14.以其合伙份额出质的，须经其他一致同意，否则无效。
15.合伙人对执行合伙事务享有同等权利。
按转文或全体决定，可委托一个或数人对外代表企业，执行合伙事务。
16.委托一个或数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。
17.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的权利限制，不得对抗善意第三人。
18.合伙企业不能清偿到期债务，合伙人承担无限连带责任。
19.合伙人与合伙企业无关的债务，相关债权人不得债权抵销对合伙企业的债务和代位行使。
商法学学习笔记
商法学笔记第一章商法概述一、商法的概念、特征和基本原则（1）概念：商法是指调整商事交易主体在其商行为中所形成的法律关系，即商事法律关系的法律规范的总称。
可以从广义和狭义两个方面去理解。
（2）特征：商法调整行为的营利性；商法调整对象的特定性；商法规范较强的技术性和易变性；商法的公法性；商法的国际性。
（3）商法的原则：商主体法定原则（类型法定、内容法定、公示法定）；公平交易原则（地位平等、诚实信用）；交易简便、迅捷原则(交易简便、短期实效、交易定型化)；鼓励交易原则（维护交易的有效性、对于有过错的交易行为最大可能的使其有效、通过其他原则如短期实效、意思自治等原则）（4）商事法的特点（王p19）（不必作论述题掌握，同时要能对企业交易的快速主义、商事交易的公示主义。
要式主义、外观主义、严格责任主义、既成事实尊重主义作出解释）（5）商事法的编纂原则一是以商人为中心的主观主义原则作为立法基础构造商法典，德国为其代表；二是以商行为为中心的客观主义原则作为立法基础构造商法典，以法国为代表；三是以商人和商行为共存的折衷主义作为立法基础构造商法典，日本是其典型代表；二、商法的调整对象商法调整的对象，是指商法作为特殊的法律规范体系对现实生活发生作用的范围。
商事法的对象是商事关系。
1、商事法律关系作为商法调整对象的内涵：其一，商法调整营利主体，不调整非营利主体；其二，商法只调整营利主体的营利行为，不调整营利主体的非营利行为；其三，商法所调整的营利主体是各种企业组织；其四，商法所调整的营利主体在其经营活动中形成的关系，既包括对外关系也包括对内关系；其五，商法所调整的是在法律上处于平等地位的主体之间的关系；其六，商法所调整的营利活动必须发生在持续的营业之中，偶尔发生的营利行为不是商法的调整的对象。
2、商事关系的特点：是平等的商主体间的社会经济关系；有营利动机；发生在持续的营业中。
3、商事关系的确定标准（注意掌握每种学说的观点并能简要评述其优劣）（王p5）三、商事法的体系和渊源四、商事法与其他部门法的关系1、商事法与民法(如何认识商法的地位)观点：商法是私法，与民法同属私法的重要组成部分；商法是私法的特别法而非民法的特别法。
李晗2小时(附个人记录)总结
1.有限公司由骆、李、袁、韩、季五名股东组成，分别持股5%，5%，10%、15%和65%。
后来由于公司负债累累，难以存续下去，许多股东都有意转让股权，这时候发现季所持有的股份，实际上是通过代持的方式，实际出资人确是公务员刘，请问以下哪些表述是正确的？（A.骆向李转让股权应得到其他股东过半数同意B.如袁转让股权给亲戚冯某，则其他股东在同等条件下都可以优先购买，如韩和季均想买入袁的股权，则在协商不成时按3:13的比例购买C. 全体股东可以公司章程约定不按照出资比例分红，进行均分D.如公司在符合分红的条件下连续5年没有分红，袁对此表示反对，就可以将股权卖给公司E.针对公司经营不善，难以存续下去的情形，韩和季可以向法院提出解散公司的诉讼 F.刘可以基于自己是实际出资人，因而主张投资收益归其所有并直接变更为公司股东G.股东季直接召集，召开了股东会，通过买下本地一块商业用地的决议，该决议无效2.甲公司100% A. 乙的经营范围、营业地可不同于甲公司B C ．乙的组织形式只能是有限责任公司D ．乙不能再100%投资设立新的公司E. 乙可以不设立董事会和监事会3有限公司由甲乙丙三名股东组成，总经理丁私自挪用公司大笔资金放贷牟利结果却损失惨重，公司董事和监事因为和丁私交甚好，对此一直置若罔闻不加干预，股东乙对此非常气愤，决定提起代位诉讼，这时候发现股东乙以其持有的其他公司股权进行出资，且已经出质给其他人，在指定期限内，逾期未补正，A 如果股东名册中记载了甲乙丙3人，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人，这并不影响丙的股东资格，但不能参与当年的分红，也不能对抗第三人 B. 如果乙没有连续180天持股比例达到1%，不能提起代表诉讼C. 乙必须先书面请求监事会提起诉讼，只有监事会拒绝的情况下，才能书面提D.E.乙股权出资有瑕疵，未履行了出资义务，不是公司股东，不能以自己的名义向甲提起代表诉讼F.如果公司清算，清算组成员可以由公司股东、董事、监事、高级管理和公司债权人等当中选出 4.下列哪些选项说法是错误的（A.发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，合同相对人可以直接请求公司承担合同责任 B.发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人可以请求公司承担侵权赔偿责任，公司未成立，受害人可以请求全体发起人承担连带赔偿责任， 公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，还可以向有过错的发起人追偿C.公司分立，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日D.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，当事人应在指定的合理期间内办理权属变更手续,从变更时起享有股东权 E.有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格 F. 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制 G.当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，以有股权争议的人为被告提起诉讼 5泰纳果园是一家有限合伙企业，普通合伙人有苹果和梨子，有限合伙人有西瓜和桃子，关于该企业的财产与事务执行，以下哪些说法是错误的？A ．除合伙协议另有约定外，苹果向合伙人以外的人转让其在企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意B ．当西瓜的自有财产不足清偿其与合伙企业无关债务的，债权人南瓜可以依法请求人民法院强制执行西瓜在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
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公司法
股份有限责任公司
以所有权出资的，出资人不在享有所有权，如金钱。
归全体合伙人共有。
以使用权出资的，企业只享有使用权，所有权归合伙人单独所有，在合伙人退伙时有权要求返还原物。
积累的财产归全体合伙人共有。
特殊按份共有。
合伙财产份额的转让，对内通知，对外转让必须全体合伙人一致同意。
普通合伙人的出质行为也应该经过其他合伙人的一致同意，否则出质行为无效。
普通合伙企业合伙人离婚财产的分割:
1其他合伙人一致同意的,配偶依法取得合伙人的地位.
2其他合伙人不同意转让,找同等条件下行使优先受让权的,可以对转让所得的财产分割. 3其他合伙人不同意转让也不行使优先购买权,但同意该合伙人退伙或者退还财产的可以对被退还的财产分割.
4其他合伙人不同意转让也不同意退伙也不行使优先购买权,也不退还财产的,视为全体合伙人同意转让,该配偶依法取得合伙人的地位.
普通合伙事物的执行:
合伙事务决议
入伙退伙。